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公司治理基本制度范文1

一、現行公司結構――“君權神授”下的封建體制

(一)所有權與經營權的分離在資本主義企業發展的初期，企業的所有者，即貨幣資本家，同時也是企業的管理者，企業的所有權和管理權并沒有分離。然而隨著生產的擴大，社會分工的發展，原來直接參與企業日常經營的貨幣資本家的經營管理能力的要求逐漸提高，企業所有者發現自己對管理和經營企業越來越力不從心。另外，市場的發展要求企業不斷進行擴大再生產，而他們從工人身上榨取的剩余價值已經不能滿足擴大再生產的需要。于是，他們一方面邀請另外一些持有貨幣資本的人人股，另一方面為了解決企業的生產經營問題，不得不尋求具有企業經營管理能力的人來負責管理企業的日常經營，并請他們進行日常經營管理活動，自己只是對企業的生產活動進行監督和必要的干預。企業的結構因此而發生了重大的變革，即所有權和經營權的分離。

(二)契約的建立在現代企業當中，主要是股東、管理層和普通員工三方。股東是企業法律意義上的主人，擁有企業的所有權。管理者在企業當中進行日常的經營管理活動，他們受托于股東，執行股東所交付的任務，處處以股東利益為中心，不得侵犯股東的利益。管理者和股東之間構成了企業當中的第一條委托鏈。普通員工為了個人的利益，與企業的其他各方簽訂了契約，在企業當中出賣自己的勞動力，以獲取一定的回報。管理者和員工之間構成了企業的第二條委托鏈。正如卡爾?貝克在《獨立宣言》一書指出的?！捌跫s是所有政治權力的根據”。筆者認為，在企業當中契約也是所有經濟權力的根據，在簽訂契約時，股東、管理者和員工之間實際上是處于不平等的地位上的。雖然普通員工具有自由選擇企業的權利，但是他們不管選擇哪家企業，所能做的只能是出賣自身的勞動力，他們出賣的產品是同質的，因此在談判當中他們屬于弱勢群體，其利益并沒有得到有效地尊重和保護。

(三)成本的確立股東具有自由選擇管理者的權利，但由于信息不對稱，股東并不完全清楚管理者的真實能力和其上任后的所作所為。由于所有權和經營權的分離，管理者的利益和股東的利益并不完全一致，管理者完全有可能出于個人利益的目的。不惜損害股東的利益，給股東造成了損失。而股東為了監督管理者，促使他們最大可能地為自身的利益服務，股東在企業中設立了董事會，作為股東的代表，行使股東的權利，這就是通常所說的成本。而對管理者而言，他們在一方面付出自己勞動的同時，另一方面也在尋求股東對自己的認可，尋求社會對自己的認可。他們可能出于個人的目的，而不惜犧牲股東和員工的利益。但不管是股東、管理者和普通員工，他們都是自利的，都是從個人利益出發的。企業契約的簽訂過程也是他們談判、博弈的過程。在現階段，企業中的治理結構可以用圖1表示：

筆者認為，這種結構非常類似于中世紀西歐的政權形式。首先，上帝是至高無上的，是世界的造物主，擁有最終的權力。其次，教會是上帝的代表，他負責向世上的人們傳遞上帝的意志；再次，國王是世俗權力的代表，他負責治理國家，但是神權高于俗權，因此，國王要聽從上帝的意志，所以國王不得不屈從于上帝的代盲人，即教會勢力；最后普通百姓處于整個社會的最底層，他們要服從上帝，服從教會，服從國王。因此可將以上描述如圖2所示。將上述兩圖加以類比，股東就是上帝，董事會類似于教會，而管理層充當著國王的角色，普通員工便是企業這個王國里的平民百姓了。

隨著企業生產的不斷發展，企業的規模不斷擴大，股東也越來越多，大多數股東只擁有企業的一小部分的股票。股東一般通過股東大會來行使自己的權力，但召開股東大會存在客觀上的困難，而且在現在證券市場上。投資者大多采用分散投資，以此來分散投資可能給自己帶來風險。因此，大部分股東可能并不太在意某一企業的經營狀況，他們普遍存在著“搭便車”行為，保持“理智的冷漠”。上帝缺乏關心子民和監督國王的熱情，或者心有余而力不足。而董事會雖然是上帝在企業當中的人，但董事會的成員中很大一部分是企業的大股東的利益代言人，因此更確切地講，他們代表的并不是真正的上帝。即便如此，由于管理者對董事會的滲透，董事會對管理者的監督作用也遭到了削弱。甚至管理者控制了董事會，在同董事會的奪權斗爭中取得了優勢地位，于是董事會形同虛設。

二、“資本”革命――“資本”概念的擴張

(一)人力資本、智力資本、社會資本的出現在瓷本主義早期，貨幣資金的稀缺程度遠遠高于勞動力資源，貨幣資金擁有者在企業中占據了絕對主導地位，他們成為了資本家，是企業的主人，而工人則成為了企業的雇傭，資本家的附庸。隨著資本主義生產的不斷擴大，便出現了兩權分離。貨幣資金持有者逐漸地退居幕后，而讓有經營管理才能的人從事企業的日常經營活動，前者付給后者一定數量的報酬，以作為對其經營管理才能的補償。隨著企業的經營管理活動的日益復雜，這種才能的重要性程度逐漸提高，他們在同貨幣資金持有者的談判中取得了有利的地位。而這種地位的獲得歸究于管理者的人力資源成為了一種資本，其對企業經營成敗起著舉足輕重的作用。至此，人們關注著管理者，而后高科技企業的蓬勃發展，使人們再次領悟人自身所具有的強大的創造力。一時間，人力資本、智力資本、社會資本成為人們在日常的生產、生活中關注的焦點。

(二)“資本”概念擴張導致的問題 諾貝爾獎獲得者舒爾茨(Sehultz)在1960g美國經濟學會的就職演說中第一次系統地提出了人力資本的觀點，他認為人力資本“是相對于物質資本或非人力

資本而言的，是指體現在人身上的、可以被用來提供未來經濟收益的一種資本，是個人具備的才干、知識、技能和資歷，是指人類自身在經濟活動中獲得收益并不斷增值的能力”。而另一位諾貝爾經濟學獎獲得者加里?s?貝克爾則在舒爾茨的基礎上進一步將人力資本與時間因素聯系起來，他認為，“人力資本不僅意味著才干、知識和技能，而且還意味時間、健康和壽命”。人力資本概念的提出是人們對資本概念的一個重大突破，是人們對資本認識的一個里程碑。就現代企業而言，特別是在智力型企業(如管理咨詢公司、高科技企業等)中，無論是管理者還是企業員工都是人力資本所有者，他們為了學習技能，要接受教育，耗費一定的時間、精力、金錢等，進入企業以后他們也是邊工作邊摸索，積累經驗，從而更好地進行工作。況且有時他們在某一企業當中對自身進行的投資可能只適用于該企業，而在企業外的人力資本所有者不可能具有這種突出的能力，這就大大加強了人力資本所有者在企業當中的地位。正如林南所指出，“資本的獲得引出了結構的約束與機會問題，以及行動者的行動與選擇問題”。在企業當中，資金持有者和人力資本所有者展開了一輪又一輪的談判，談判的結果帶來了契約的改變。人力資本所有者所擁有的資本得到了資金持有者的承認。管理層持股、員工持股是契約改變的顯現。因此約翰孫驚呼：“勞動者已經變成了資本家……因為勞動者獲得的知識和技能具有經濟價值”。然而不管是管理層持股的企業，還是員工持股的企業。都不同程度地存在公司治理的問題。兩權分離所帶來的委托問題仍然沒有得到有效地解決。

三、民主企業――一個理想結構

公司治理基本制度范文2

    現將《湖南省建立統一企業職工基本養老保險制度的實施意見》和《湖南省城鎮私營企業、個體工商戶從業人員基本養老保險實施辦法》印發給你們，請遵照執行。

    建立和實行統一的企業職工基本養老保險制度，既是解決目前存在的基本養老保險企業負擔重、統籌層次低、管理不健全等問題的需要，又是建立統一、開放、競爭、有序的勞動力市場的客觀要求，意義重大。隨著經濟結構調整和所有制形式的多樣化，加快城鎮私營企業和個體工商戶從業人員基本養老保險步伐也勢在必行。

    統一企業職工基本養老保險制度，進一步擴大養老保險覆蓋面，是深化社會保險制度改革的重要步驟，關系到改革、發展和穩定的全局。各級政府要把社會保險事業納入本地區國民經濟與社會發展計劃，列入重要議事日程，切實加強領導，制定具體方案，精心組織實施。勞動部門要加強工作指導和監督檢查，及時研究解決工作中遇到的問題。體改、經貿、財政等有關部門要積極配合，確保這項制度的順利實施。

    湖南省建立統一企業職工基本養老保險制度的實施意見

    根據《國務院關于建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》（國發〔1997〕26號）精神，結合我省近兩年貫徹《湖南省人民政府關于深化企業職工養老保險制度改革的通知》（湘政發〔1995〕18號）和《湖南省城鎮企業職工養老保險辦法》（省政府令第59號）的實踐，現就全省建立統一的企業職工基本養老保險制度提出如下實施意見：

    一、統一企業和職工個人繳納基本養老保險費的基數和比例。企業繳納基本養老保險費（以下簡稱企業繳費）的基數為企業職工個人繳費工資基數之和。職工個人繳費工資基數之和小于統計年報的企業工資總額的，應以統計年報數為企業繳費基數。企業繳費比例，要由目前全省平均24.5％的比例盡快并逐步降至20％，即1998年1月起降至22.5％，并在2000年底以前降至20％。在降低企業費率的同時，各地各有關部門要采取措施，積極推進失業、醫療、工傷、生育等項社會保險制度改革。

    職工個人繳納基本養老保險費（以下簡稱個人繳費）的基數為本人上年度月平均工資。月平均工資應按國家統計局規定列入工資總額統計的項目計算，其中包括工資、獎金、津貼、補貼等收入。月平均工資超過本省上年度職工月平均工資300％以上的部分，不計入個人繳費基數；低于本省上年度職工月平均工資60％的，按上年度職工月平均工資的60％計算繳費基數。個人繳費比例，1997年為本人繳費工資的4％，以后每兩年提高一個百分點，直至8％為止。有條件的地區和工資增長較快的年份，個人繳費比例提高的速度可適當加快。

    二、統一基本養老保險個人帳戶記入比例。從1998年1月1日起統一按本人繳費工資11％的數額為職工建立基本養老保險個人帳戶：個人繳費全部記入個人帳戶，其余部分從企業繳費中劃入；隨著個人繳費比例的提高，企業劃入的部分逐步降至3％。1997年底以前已為職工建立的個人帳戶儲存額予以保留，并與統一制度后職工個人帳戶儲存額合并計算。個人帳戶儲存額，每年參照中國人民銀行規定的同期城鄉居民存款利率計算利息。個人帳戶儲存額只用于職工養老，不得提前支取。職工調動時，記入個人帳戶的儲存額全部隨同轉移。職工或退休人員死亡，其個人帳戶余額中的個人繳費部分（含本實施意見實施前從用人單位繳納的養老保險費中按職工本人繳費工資基數劃轉記入職工個人帳戶的部分）可以繼承。

    三、統一基本養老金計發辦法。企業職工達到法定退休年齡，符合國家規定的退休條件且履行了繳費（指單位和個人同時足額繳費，下同）義務，應予辦理退休手續。其基本養老保險待遇按以下辦法計發：

    1、1996年1月1日以后參加工作，繳費年限累計滿15年的職工，退休后按月發給基本養老金?；攫B老金由基礎養老金和個人帳戶養老金兩部分組成。退休時的基礎養老金月標準為本省上年度職工月平均工資的20％，個人帳戶養老金月標準為本人帳戶儲存額除以120.繳費年限累計不滿15年的，退休后不享受基礎養老金待遇，其個人帳戶儲存額一次支付給本人。

    2、1996年1月1日以前參加工作、1998年1月1日以后退休且個人繳費和視同繳費年限（以下簡稱繳費年限）累計滿15年的職工，按照新老辦法平穩銜接、待遇水平基本平衡等原則，在發給基礎養老金和個人帳戶養老金的基礎上再增加過渡性養老金。過渡性養老金按職工建立個人帳戶前的繳費年限每滿一年發給本人指數化月平均繳費工資的1.4％。增加過渡性養老金后仍難以平穩過渡的地、州、市，可另加過渡性調節金予以解決。過渡性調節金的具體數額由各地、州、市按每月不超過130元的標準統一確定，并應從統一制度實施后的第6年起在其后的10年內逐年減少，直至取消。

    在統一制度初期，為了保證職工退休后的基本養老保險待遇水平不降低，可以采取新老辦法對比計算的做法。凡按照本辦法計發的基本養老金，低于省人民政府湘政發〔1995〕18號文件實施前的老辦法（按老辦法計發待遇的工資基數，仍應按省人民政府湘政發〔1995〕18號文件規定封定在1994年底以前）待遇標準的，差額部分予以補齊；高于老辦法待遇標準的，統一制度實施當年退休的增加幅度不得超過10％，從第2年至第5年退休的增加幅度每年可遞增5個百分點，至第6年不再予限制，同時取消新老辦法對比計算的做法。

    對繳費年限累計滿10年不滿15年而已達到法定退休年齡的職工，或繳費年限累計滿10年而因病或非因工負傷經縣以上勞動鑒定委員會鑒定完全喪失勞動能力的職工，也可按月發給基本養老金。其基本養老金由基礎養老金、個人帳戶養老金和過渡性養老金三部分組成。

    對繳費年限不滿10年的，退休后不享受基礎養老金待遇，其個人帳戶儲存額一次支付給本人，有視同繳費年限的，再按其視同繳費年限每滿一年發給兩個月全省上年度職工月平均工資，同時終止基本養老保險關系。

    3、1997年底以前已經退休的人員，仍按國家和省原規定發給養老金。

    四、繼續完善基本養老金正常調整機制。職工退休后領取的基本養老金，根據全省經濟發展情況和養老保險基金的承受能力，原則上每年7月1日按照本省上年度職工平均工資增長率的一定比例調整一次。職工平均工資負增長時不作調整。具體調整辦法由省勞動廳在國家政策指導下研究后報省人民政府批準。

    企業離休人員基本離休金的調整辦法，按照省委辦公廳、省人民政府辦公廳湘辦發〔1997〕2號文件規定執行。

    五、嚴格退休審批手續。勞動行政部門要認真履行職責，嚴格執行國家現有的退休政策，各地不得自行放寬條件，任何企業都不得自行辦理職工退休審批手續。企業職工凡沒有經過當地勞動行政部門辦理退休審批手續的一律無效。

    六、鞏固和提高養老保險社會化程度。在鞏固現有統籌層次的基礎上，進一步改進完善省級統籌辦法，繼續堅持全省集中決策，省級調控，分級管理，以地州市為主的原則，強化省級調劑金的收繳，加大省級調控力度，在全省范圍內逐步實現統一費率、統一標準、統一管理和統一調劑使用基金。

    七、進一步擴大養老保險的覆蓋范圍。凡按省人民政府湘政發〔1995〕18號文件規定應參加養老保險而至今尚未參加的城鎮各類企業及其職工，必須在1998年底以前參加基本養老保險社會統籌。同時，加快城鎮私營企業和個體經濟從業人員基本養老保險步伐。

    八、提高社會保險管理服務的社會化水平。加快將目前由企業發放養老金改為社會化發放的步伐，積極創造條件將離退休人員的管理服務工作逐步由企業轉向社會，減輕企業的社會事務負擔。各級社會保險機構要進一步加強基礎建設，改進和完善服務與管理工作，不斷提高工作效率和服務質量，促進養老保險制度的改革。

    九、加強養老保險基金的收繳和管理。基本養老保險基金實行收支兩條線管理，要保證?？顚Ｓ?，全部用于職工養老，嚴禁擠占挪用和揮霍浪費?；鸾Y余額除預留相當于2個月的支付費用外，應全部購買國家債券和存入專戶，嚴禁投入其他金融和經營性事業。各級政府要高度重視基金收繳工作，各有關部門要督促企業依法繳納養老保險費。要建立健全社會保險基金監督機構，財政、審計部門要依法加強監督，確?；鸬陌踩?/p>

    十、本實施意見從1998年1月1日起施行，省政府過去有關養老保險的規定與本實施意見不一致的，以本實施意見為準。

    本實施意見由省勞動廳負責組織實施和解釋。

    湖南省城鎮私營企業、個體工商戶從業人員基本養老保險實施辦法

    第一章  總  則

    第一條  為了保障城鎮私營企業、個體工商戶從業人員年老退休后的基本生活，根據《國務院關于建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》（國發〔1997〕26號）和《湖南省城鎮企業職工養老保險辦法》（省政府令第59號）的規定，結合本省實際，制定本辦法。

    第二條  本辦法適用于本省境內的城鎮私營企業、個體工商戶（以下稱“用人單位”）及其業主、雇員和幫工（以下稱“從業人員”）。已享受其他法定社會養老保險待遇的人員，不適用本辦法。

    第三條  基本養老保險屬于強制性的社會保險。用人單位及其從業人員必須按照本辦法規定參加基本養老保險，繳納基本養老保險費。從業人員個人享受基本養老保險待遇的權利受法律保護。

    第四條  本辦法規定的基本養老保險實行用人單位和從業人員分擔費用，社會統籌與個人帳戶相結合，基本養老保險待遇與用人單位及從業人員個人繳費掛鉤的原則。

    第五條  縣級以上勞動行政部門負責從業人員基本養老保險的行政管理工作。

    縣級以上社會保險經辦機構，具體經辦從業人員基本養老保險業務。

    工商、稅務、物價、交通、公安等部門及個體勞動協會和私營經濟協會應積極配合并協助做好基本養老保險費的收繳工作。

    社會保障委員會對勞動行政部門及社會保險經辦機構執行從業人員的養老保險政策、法規和基金管理情況實行監督。

    第二章  基本養老保險費的繳納

    第六條  用人單位及其從業人員基本養老保險費按下列標準繳納。

    （一）用人單位現按其從業人員個人繳費工資基數總和的10％繳納基本養老保險費，以后每年提高2個百分點，5年內逐步過渡到統一的城鎮企業繳費水平。

    （二）從業人員暫按個人繳費工資基數的4％繳納基本養老保險費。1999年調整至5％，以后每兩年提高一個百分點，直至達到8％為止。

    （三）私營企業從業人員，以上年度本人月實際工資收入作為個人繳費工資基數。本人月實際工資收入低于所在地州市上年度職工月平均工資60％的，以所在地州市上年度職工月平均工資收入的60％為繳費工資基數。本人月實際工資收入超過所在地州市上年度職工月平均工資收入300％以上的部分，不計入繳費工資基數。

    個體工商戶從業人員，以所在地州市上年度職工月平均工資作為繳費工資基數。

    第七條  基本養老保險費可由用人單位的開戶銀行代為扣繳（免簽協議），或者委托工商、稅務等部門代為收繳。用人單位也可以直接向社會保險經辦機構繳納。

    第八條  用人單位和從業人員繳納的基本養老保險費，存入社會保險經辦機構在銀行開設的“基本養老保險基金帳戶”。

    第九條  基本養老保險基金實行收支兩條線管理，保證?？顚Ｓ?，全部用于養老保險，嚴禁擠占挪用和揮霍浪費。財政、審計部門要依法加強監督，確保基金安全。

    第十條  用人單位繳納的基本養老保險費在稅前列支，從業人員繳納的基本養老保險費不計征個人所得稅。

    第十一條  基本養老保險費不實行減免。因特殊原因，用人單位暫無力繳納的，由用人單位提出書面申請，經當地社會保險經辦機構批準可以暫緩繳納。緩繳期最長不得超過6個月。

    第十二條  用人單位在辦理工商注冊和稅務登記后，必須在30日內到當地社會保險經辦機構辦理基本養老保險登記手續，按時、足額繳納基本養老保險費。

    用人單位未辦理基本養老保險登記手續或不繳納基本養老保險費的，工商、稅務、物價、交通、公安等部門在辦理有關證、照年檢、年審和登記手續時，應督促其辦理基本養老保險登記手續和繳納基本養老保險費。

    第十三條  用人單位與從業人員建立、解除勞動關系，或用人單位發生分立、兼（合）并、停業、破產的，應在30日內到社會保險經辦機構辦理參保、停保、轉移等相關手續。

    第十四條  社會保險經辦機構應當定期對參加基本養老保險的用人單位的從業人員人數、工資總額、退休人數核查一次。核查時，有權調閱用人單位的從業人員名冊、帳目和報表，有關部門應予以配合。

    第三章  基本養老保險個人帳戶

    第十五條  社會保險經辦機構按照國家技術監督局的社會保障號碼為每個參加基本養老保險的從業人員建立基本養老保險個人帳戶，發給基本養老保險個人帳戶手冊。

    第十六條  個人帳戶按本人繳費工資的11％建立，個人帳戶由以下部分組成：

    （一）個人繳納的基本養老保險費；

    （二）從用人單位繳納的基本養老保險費中按從業人員本人繳費工資基數的一定比例劃入的部分。

    隨著個人繳費比例的提高，從用人單位劃入的部分相應降低，直到降至3％為止。

    個人帳戶的儲存額，每年參照中國人民銀行規定的同期城鄉居民存款利率計算利息。所得利息記入個人帳戶。

    第十七條  用人單位繳納的基本養老保險費，除計入從業人員個人帳戶部分外，其余作為社會統籌基金。

    社會統籌基金和個人帳戶儲存額參照中國人民銀行規定的同期城鄉居民存款利率計算利息。

    第十八條  社會保險經辦機構每年結算一次個人帳戶儲存額，并及時向從業人員提供個人帳戶對帳單和個人帳戶卡，作為從業人員核查和今后享受基本養老保險待遇的依據。

    第十九條  從業人員工作異動，個人帳戶儲存額全部隨同轉移；因故停止繳納基本養老保險費的，個人帳戶予以保留；繼續繳納基本養老保險費的，個人帳戶中的前后儲存額予以合并計算，不間斷計息。

    第四章  基本養老保險待遇

    第二十條  從業人員達到退休年齡，男年滿60周歲，女年滿55周歲，累計繳費年限滿15年的，方可辦理退休手續，按月領取基本養老金?；攫B老金由兩部分組成：

    （一）基礎性養老金。按當地上年度職工月平均工資的20％發給。

    （二）個人帳戶養老金。標準為個人帳戶儲存額除以120.第二十一條  從業人員有下列情況之一的，一次性領取養老保險補助金，同時終止其基本養老保險關系。

    （一）從業人員累計繳費年限未滿15年即達到退休年齡的，可一次性領取個人帳戶中的全部儲存額。

    （二）退休前或者退休后死亡，其個人帳戶儲存額尚未領取或未領取完的，其中的個人繳費部分可由其法定繼承人一次性領取。私營企業主及個體工商戶本人的個人帳戶儲存額或余額可以全部繼承。

    （三）從業人員未達到退休年齡而去境外（包括港澳臺）定居的，可按本條（二）項的規定一次性領取相應待遇。

    第二十二條  從業人員退休后死亡，依照國家和本省有關規定發給的喪葬補助費和供養直系親屬救濟費，先從個人帳戶儲存額中支付，不足部分從社會統籌基金中支付。

    第二十三條  從業人員的繳費年限從用人單位和本人繳納基本養老保險費開始時計算。

    從業人員被招收、聘用到國家機關、企事業單位工作，并繼續繳納基本養老保險費的，其實際繳費年限可前后合并計算。

    從業人員原在國家機關、企事業單位已建立了個人帳戶的，其實際繳費年限前后合并計算。

    從業人員參加基本養老保險之后中斷繳費期間，不計算繳費年限。

    第二十四條  建立基本養老金的正常調整機制。從業人員退休后按月領取的基本養老金按照城鎮企業退休人員基本養老金增長比例同步調整。

    第二十五條  用人單位和從業人員到社會保險經辦機構核查基本養老保險費繳納和基本養老保險基金支付情況，社會保險經辦機構應無償提供服務。

    第五章  附  則

    第二十六條  違反本辦法有關規定的，依照《湖南省城鎮企業職工養老保險辦法》（省政府令第59號）處罰。

    第二十七條  本辦法實施前，已經按照省人民政府有關規定參加基本養老保險的，按照《湖南省建立統一企業職工基本養老保險制度的實施意見》的有關規定予以銜接。

公司治理基本制度范文3

一般認為，公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。所謂內部公司治理或稱法人治理結構、內部監控機制，是由股東大會、董事會、監事會和經理等組成的用來約束和管理經營者的行為的控制制度。其主要治理機制有：董事會選舉規則及程序、人之爭、外部董事、報酬激勵機制、董事會與經理層權利的分派與劃分等。所謂外部公司治理或稱外部監控機制，是通過競爭的外部市場（如資本市場、經理市場、產品市場、兼并市場等）和管理體制對管理行為實施約束的控制制度。而內部控制，按照COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）1992年的定義，是指由企業董事會、經理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。建立并維持恰當的內部控制是管理當局受托責任的重要組成部分。

內部公司治理與內部控制的區別

內部公司治理是由所有者、董事會、監事會和高級經理人員組成的一定的制衡關系，是用來約束和管理經營者的行為的控制制度。內部控制是企業董事會及經理階層為確保企業財產安全完整、提高會計信息質量、實現經營管理目標，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。公司治理解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排，更多的是層面的問題。而內部控制則是管理當局（董事會及經理階層）建立的內部管理制度，是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面的問題。內部控制解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發生舞弊行為。換言之，內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權責利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的順利履行，而做出的主要面向次級管理人員和員工的控制。內部控制并不能夠約束最高管理當局本身。

從內部公司治理和內部控制形成的機制來看，都與委托有關。但這兩種委托的層次是不同的。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托關系而產生的；內部控制則是基于管理當局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關系而產生的，主要是防止下級管理人員和工人的偷懶、盜竊、欺騙和其他導致生產經營無效率的行為，保障企業目標的實現。雖然目前各國對于公司治理并沒有一個最佳的規則，并且一些公司治理機制實際上是公司自身的行為。但是某種程度上，公司治理要受到公司法以及證券監管法規（如交易所的上市規則）的制約，法律往往對公司治理作出基本的強制性的規定。內部控制則是企業內部管理的事，因此法律往往不作出具體的規定，而只是原則性地規定企業必須建立健全內部控制制度。建立內部控制制度并保障其順利運行是管理當局的責任，對于具體的控制和程序往往只是提出一些指南，作為企業制定內部控制的參照。

從目標上來看，公司治理與內部控制的目標存在一定的差異。內部控制的目標是實現企業的目標，具體包括興利與防弊兩個方面，但興利是最主要的。提高經營效率是內部控制最基本的目標，防弊目標也是為了保障企業目標的實現。內部控制的根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態的符合計劃的要求。它要求按照目標和計劃，對工作人員的業績進行評價，找出消極偏差之所在，采取措施加以改進，提高企業的經營效率和效益，防止損失，保證企業預定目標的實現。正如孔茨曾經指出：“管理工作的控制職能是從事對業績的衡量與校正，以便確保企業目標和為達到企業目標所制定的計劃得以實現……無論在什么地方，也不論控制的是什么，控制的基本過程都包括三個步驟：（1）確定標準；（2）對照這些標準衡量業績；（3）糾正偏離標準和計劃的情況?！倍⒂行У墓局卫斫Y構的目標是在股東大會、董事會、監事會和經理層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，實現所有者、管理者和其他利益相關者之間的制衡，其側重點是實現各相關主體責權利的對等。

內部公司治理與內部控制的聯系

公司治理是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮的前提和基礎，是實行內部控制的制度環境；內部控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色。兩者的聯系具體表現在：

1.公司治理與內部控制都統一于實現的目標。如前所述，內部控制的主要目標是減少虛假信息，保護資產的安全和完整，其基本目標仍是保證企業目標的實現。而公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等人損害股東的利益。健全的公司治理是企業目標得以實現的保證，只有實現企業目標，股東財富最大化才能實現。因此，內部控制和公司治理都統一于企業目標的實現。

2.良好的內部控制是完善公司治理的重要保證。有效的內部控制可以規范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的安全、完整；確保國家有關、法規和單位內部規章、制度的貫徹執行。會計信息系統是實現公司治理的重要手段。董事、經理的選擇和考核都建立在會計信息的基礎上。無論是大股東還是主要依賴于用腳投票的中小股東，會計信息都是實現其對經營者有效控制的工具。健全的內部控制也有利于保護投資者和其他利益相關者的利益。

另一方面，健全的公司治理又是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。內部公司治理也可以講是內部控制的一個方面。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率與效果，并加強信息披露的真實性；反之，若沒有有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流于形式而難以收到既定效果。

3.內部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則。內部牽制既是內部控制的一個基本的原則，也是內部控制的一個基本，事實上，早期的內部控制概念就指的是內部牽制。完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理等利益相關者之間的相互牽制、制衡關系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內部控制機制。王蕾（2001）將內部控制分為兩個層次：第一個層次是從管理者角度出發，對生產經營過程實施控制；第二個層次是從所有者角度出發，對包括管理者在內實施監控的控制體系。

4.從內部控制的來看，內部控制的方法主要包括組織結構控制、授權批準控制、會計系統控制、預算控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制、內部報告控制、信息系統控制、內部審計控制等。公司治理中一些內容也屬于內部控制。例如，組織規劃控制實際上就包括兩個層面：一是公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃，二是經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。前一個層次實際上就是公司治理。因此，內部控制與公司治理有一些重合的地方。

公司治理基本制度范文4

1、公司治理與內部控制的相關性

公司治理與內部控制之間是相輔相成、相互促進、相互制約的關系，其實質是一種對接的互動關系。公司治理與內部控制之間的這種相關性具體體現在以下幾個方面：

(1)內部控制框架與公司治理是內部管理監控系統與制度環境的關系。內部控制作為公司治理系統的制約機制必須建立在整個公司治理環境之內，并隨著環境的變化而不斷完善。法人治理結構不健全，公司必然缺乏一套行之有效的監督機制，使內部控制制度形同虛設；法人治理結構完善，內部控制制度就可以發揮其最大效用。

(2)兩者同產生于委托關系?，F代企業制度實現了所有權與經營權的分離，以及在此基礎上產生的委托關系。而有效的委托關系一方面是實現兩權分離，主要指經理階層在董事會授權范圍內自主地進行經營決策，管理公司日常生產經營活動；另一方面，要形成對公司經理人員有效的監督和激勵機制，以保障所有者利益，減少投資者由于經理人員的自利行為而蒙受損失。

(3)兩者都重視權、責、利的分配和組織結構的建設。公司治理結構的內涵告訴我們，一個健全、完善的治理結構關鍵在于股東大會、董事會、經理階層和監事會即法人治理結構的健全，相互之間的權力、責任和利益明確，以形成有效制衡的機制。而組織結構的建設和權、責、利的分配是內部控制中控制環境的一個重要內容，其重要的一項內容就是職責劃分和授權控制，使各部門、崗位、員工明確自己的職責，而這正與公司治理結構的要求相一致。

(4)公司治理與內部控制都遵循相互牽制、相互制衡的原則。內部牽制既是內部控制的一個基本的原則，也是內部控制的一個基本內容，事實上，早期的內部控制概念就是內部牽制。完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理階層等利益相關者之間的相互牽制、相互制衡關系。因此，法人治理也可以看做是廣義的內部控制機制。

2、公司治理和內控制度相關性產生的基礎

(1)都產生于委托問題。公司治理是基于所有權、控制權、經營權相分離的事實而建立的約束、激勵和監督機制，試圖解決所有者與經營者的委托問題，它要處理的是股東(權力人)、董事會(決策層)和經理班子(執行層)三者間的關系，以保證企業各利益相關主體的利益；而內部控制的存在也是為了控制問題，降低成本，減少企業的“內耗”?！拔袉栴}”的出現基于“信息不對稱”和“契約不完備”兩個方面。

(2)兩者都具有共同載體。首先，公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發揮其作用就必須依附于一定的組織載體。其次，公司治理的完善與企業內部控制的加強必須依靠會計信息這個共同載體，真實、完整、及時的會計信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發揮作用的基本條件。會計信息是公司治理與內部控制進行互動的媒介。

(3)成本收益均衡論要求兩者實施有效對接與互動。成本收益均衡論認為，一項控制的成本不應該比從中獲得的收益大。這意味著，內部控制是有某個界限的，因為任何一項制度安排的執行，不管能否帶來收益，但都一定需要花費成本。公司治理機制同樣存在一個成本與收益的權衡問題，之所以如此，就是因為監督經營者要花費大量的成本，而且即使你眼睜睜看著他，也并不一定能取得好的效果。此外，過分“完善”的監督機制還可能帶來負面影響，出現“水清無魚”的尷尬局面?？梢姡局卫硪灿衅涑杀拘б娴木膺吔?。

二、我國企業內控制度存在的問題

1、企業內控制度本身存在局限性

混沌理論告訴我們，公司治理與內部控制都只能合理保證而不能絕對保證企業組織目標的實現。因此，對于保證公司營運的效率與效果、財務報告的真實可靠、相關法令和規章的貫徹實行這三大目標而言，內部控制只能提供“合理的保證”而非“絕對的保證”。

從內部控制的角度看，在內部控制框架中，內部控制制度是由經理層制定由董事會審批通過的，但對董事、經理們而言，自己給自己制定內控制度本身就不符合不相容職務相分離的原則。盡管他們有道德良知和要求建立內部控制的外在壓力，但從理性經濟人的角度看，他們沒有作繭自縛的動機。因此，制度設計上就很有可能存在著侵犯股東權利、損害中小股東利益的條款。

2、我國企業內控制度存在的問題

(1)由于公司內部治理結構缺乏規范從而導致內部控制不健全。目前我國的公司制企業雖然經歷數十年的發展歷程已經有了一定的成績，但是由于多數企業的前身是在計劃經濟體制下成長起來的國有企業，國家在對國有企業進行現代企業制度改革的過程中，由于觀念手段以及環境所限，仍然存在嚴重的行政干預現象，使多數公司只是掛了一個股份制的牌子，并沒有真正形成科學的公司治理機制，其它中小型企業的公司治理機制也存在著相當多的問題。具體表現在：①普遍存在股東大會虛設現象；②董事會、監事會、經理層之間沒有形成嚴格的權力制衡關系；③經營者形成機制存在嚴重誤差。

(2)由于公司外部治理缺乏規范從而導致內部控制的監督與檢查不力。內部控制標準體系和法律規范體系的逐步確立和完善，需要規范合理的公司外部治理環境作基礎，否則公司很難自覺地建立與實施有效的內部控制系統。國際上內部控制制度比較完善的國家和地區，大都通過立法的形式要求企業對外界出具內部控制狀態的報告，有些國家還要求注冊會計師對內部控制情況進行審計，并出具審計報告。我國也從1999年開始，對上市公司年度審計增加了內部控制的內容，但只提交報告，不作公開披露，這無形中減少了公司管理者來自于外界的壓力，從客觀上對其內部控制松弛現象起到了縱容作用。

通過以上分析，筆者認為建立完善的法人治理結構更有助于企業內部控制的建立健全，因此在對我國公司治理與內部控制進行改革和完善的同時應更多地將兩者聯系起來考慮，以促進二者的協調發展。

三、充分利用公司治理和內控制度相關性加強我國企業內控制度建設的措施

1、完善公司治理實施公司治理和內控制度有效的對接和互動

首先，必須合理規范公司治理，以實施公司治理和內控制度有效的對接。國家有關公司治理規范以及企業《公司章程》等有關公司治理的文件中，至少需就企業的內部控制系統做出規范，如公司必須制定統馭所有內部管理制度的內部控制框架，將五要素構成的內部控制框架結合企業的組織結構、經營模式具體化；賦予董事會以內部控制的核心地位，對公司內部控制系統的構建、修訂、執行、監督承擔法律責任；內部控制框架要充分體現企業股權結構、組織結構等公司內部治理要素的要求，實現與公司治理的無縫對接。

其次，必須依托公司治理的完善來解決內部控制的局限性，以實現公司治理和內控制度有效的互動。①加強董事會建

設。完善董事會必須做到董事長與總經理分設、董事會與總經理階層分設，增加董事會中外部董事會的比重，減少內部人和大股東控制。②對“內部人控制”現象進行控制。在我國保證所有者在位是控制“內部人控制”的一項根本措施，其中關鍵是使董事會成員真正代表股東的利益而不是“內部人”的一分子。③完善外部治理機制，積極推進內部控制外部化進程。內部控制不僅需要靠公司內部治理來完善，而且要靠公司外部治理來提高它的“獨立性”和“透明度”。④健全各類規范、準則。應將內部控制研究置于公司治理結構的框架內，把內部控制看作是公司治理結構的有機組成部分，從制度上促進內部控制與公司治理結構的良性互動發展。

2、利用成本收益均衡論，建立合理的內部控制與公司治理制衡機制

由許多投資者共同出資組成的公司中，每個投資者都行使對公司的控制權是不可能的，這樣會使公司運行產生高昂的代價，但公司治理機制必須保證一部分放棄控制權的中小投資者的合法利益不會因此受到侵害。

3、建立、完善職業經理人市場

我國職業經理人市場幾乎是一片空白，企業的經理們大多是股東委派或上級指派，而不是真正意義上的CEO。這就導致內部控制與公司治理制衡機制缺乏有力的鏈條。因此，必須建立和完善我國職業經理人市場。

4、從人員配置上割斷董事與經理層的臍帶，保證董事會成員的相對獨立性

如果董事與經理人員高度重迭，董事會與經理層的分設完全是為了應付法律，而未體現公司治理法規所體現的制衡機制。人員重疊的結果必然是裁判員兼運動員，經理人員自己監督自己、自己評價自己、自己考核自己，董事會與經理層的制衡就名存實亡。董事會成員獨立于經理層才能為董事會成為內部控制框架的制定者、監督者和最高執行者，發揮董事會在內部控制中的核心作用提供權責劃分的保證。

5、強化董事會專業委員會職能以及決策與監督程序，為董事會核心作用的發揮提供信息與技術支持

人員的獨立性只為董事會內控中核心地位的發揮提供必要條件而非充分條件。董事們不可能象經理人員一樣掌握有關公司運作方面的詳細信息，信息不對稱為經理層實質上“控制”董事會的決策和監督提供了溫床。如果能發揮戰略委員會和審計委員會的決策與監督職能，并在程序上規定需要由董事會決策的項目必須事先由戰略委員會從國家產業政策、項目市場前景進行科學論證并由審計委員會對財務效益、現金流風險進行評估，在此基礎上由董事會做出項目取舍決策，董事會在決策和監督中的主導作用才能得到發揮。

6、將監事會、獨立董事做實，從公司治理機制設計上為內部控制制度的實施保駕護航

公司治理基本制度范文5

【關鍵詞】公司治理;內部會計控制;體系構建

一、公司治理概念

公司治理(corporategovernance)這一術語在20世紀80年代正式出現在英文文獻中。公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中,其內涵隨著世紀的變遷而日益豐富。公司治理問題的每一次關注往往都是針對公司失敗或者系統危機做出的反應。目前,理論界和實務界的學者基本達成共識,所有權與控制權的分離以及由此產生的委托關系,是公司治理問題產生的根源。只有在充分分析委托關系的基礎上,才有可能找到合理協調雙方權責利等一系列的公司治理安排。

按照公司治理的概念,公司治理實質是有關公司的權利安排和利益分配問題,其核心是在法律、法規、慣例的框架下,保證以股東為主體的利害相關者利益的一整套公司權利安排、責任分工和約束機制。這種責、權、利的安排合理與否是公司績效最重要的決定因素之一,這種安排和約束即是治理機制。公司治理機制分為內部治理機制和外部治理機制。而內部治理機制是通常所說的法人治理。法人治理的核心內容是公司內部的治理機構設置及其權力分布。公司外部治理一般指證券市場、經理市場、產品市場以及銀行、機構投資者等外部力量對企業管理行為的監督。外部治理是內部治理的補充,其作用在于使經營行為受到外界評價,迫使公司管理層自律和自我控制。

二、內部會計控制理論

20世紀40年代至70年代,內部控制的發展進入內部控制制度階段。內部控制制度思想認為內部控制應分為內部會計控制和內部管理控制兩個部分:

(一)內部會計控制

會計控制包括(但不限于)組織規劃以及保護財產安全和財務報表可靠性有關的程序和記錄。會計控制旨在保證:按管理當局的一般的或特定的授權進行活動;經濟業務的記錄必須要按照公認會計原則或其它有關標準編制財務報表;只有經管理當局授權才能接近資產;賬面載明的資產要和實存資產在合理的間隔進行核對,對發生的任何差異采取適當的措施。

(二)內部管理控制

管理控制包括(但不限于)組織規劃以及與管理當局進行經濟業務授權的決策過程有關的程序和紀錄。這種授權是與完成該組織目標的職責直接有關的一種管理職能,也是建立經濟業務的內部會計控制的起點。

這一階段內部控制開始有了內部會計控制和內部管理控制的劃分,主要是通過形成和推行一整套內部控制制度來實施控制。內部控制的目標除了保護組織財產的安全之外,還包括增進會計信息的可靠性、提高經營效率和遵循既定的管理方針。

對于內部會計控制,從不同的角度會有不同的認識,但一般認為內部會計控制是內部控制的重要內容和手段。

內部會計控制已經在現代企業中得到了越來越廣泛的運用,它之所以能有普遍的應用價值,是因為它具有科學的理論依據。內部會計控制是在系統論、控制論、信息論、組織結構論等理論基礎上建立起來的,它不僅是一種科學而合理的管理工具,而且依據經濟控制的基本方式運行。

三、公司治理與內部會計控制的相關性

公司治理與內部會計控制的關系是密不可分的。公司治理是促使內部會計控制有效運行、保證內部控制功能發揮的前提和基礎,是實行內部會計控制的制度環境;而內部會計控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色,是有利于公司受托者實現公司經營管理目標,完成受托責任的一種手段。完善的公司治理有利于內部會計控制制度的建立和執行;健全的內部會計控制機制也將促進公司治理的完善和現代企業制度的建立,強化公司的內部會計控制已經成為公司治理的重要手段。

(一)公司治理是內部會計控制的環境和前提

公司治理結構是促使內部會計控制有效運行,保證內部會計控制功能發揮的前提和基礎,是實行內部會計控制的制度環境。內部會計控制處于公司治理設定的大環境之下,公司治理是內部會計控制的制度環境。內部會計控制能否有效運行,與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中,一個良好的內部會計控制體系才能真正發揮它的作用,提高企業的經營效率與效果,并加強信息披露的真實性;反之,若沒有科學有效的公司治理結構,公司必然缺乏一套行之有效的監督機制,無論設計如何有效的內部會計控制制度也會流于形式而難以收到既定的效果。公司治理是內部會計控制的組織保障,具有權力配置功能、激勵約束功能和協調功能,可以解決人的道德風險和逆向選擇問題;可以規范和約束人的行為和克服人的機會主義傾向;可以激勵和約束董事會和高級管理者的行為,從而影響內部會計控制的效率。

(二)內部會計控制是公司治理運行的保障

內部會計控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色,良好的內部會計控制是完善公司治理結構的重要保證。由于公司大部分控制權集中在管理者手中,而公司的股東已經處于資金提供者的地位。在這種情況下,內部會計控制就成為實現公司治理目標的重要保證。公司治理的核心是權力的分立和制衡,有效的內部會計控制是公司治理正常運轉的保障,沒有完善的內部會計控制就不可能有良好的公司治理。

(三)內部會計控制是彌補公司治理缺陷的有效工具

內部控制是完善公司治理結構的重要組成部分。公司治理結構是企業內部會計控制的基本環境。公司治理結構有利于內部控制系統的健全,內部控制有利于公司治理結構的完善。完善公司治理是一項長期而艱巨的任務,不可能在短時間內一揮而就,所以在目前公司治理不合理的情況下,要遏制各種問題的出現就必須加強內部會計控制,良好的內部會計控制是正確處理企業利益相關方關系、完善公司治理的重要保證。健全有效的內部會計控制有利于解決所有者和經營者權力的制衡問題;有利于維護中小股東的利益,解決股權高度集中和所有者缺位帶來的問題;有利于解決董事會有效行使控制權問題;有利于解決債權人、職工、客戶和供應商等利益相關方的利益保障問題。可以說,內部會計控制是彌補公司治理缺陷的有效工具。

健全的公司治理是內部會計控制有效運行的保證。內部會計控制處在公司治理設定的大環境之下,公司治理是內部會計控制的制度環境。內部會計控制能否有效運行,與公司治理是否完善有很大聯系。內部公司治理也可以說是內部控制的一個方面。只有在完善的公司治理環境中,一個良好的內部會計控制系統才能真正發揮它的作用,提高企業的經營效率與效果,并加強信息披露的真實性。

四、構建基于公司治理的內部會計控制體系的思路

(一)將企業內部會計控制制度的制定作為完善公司治理的措施

內部會計控制應立足于完善公司治理的視角,對內部會計控制進行重新定位,不能只是在企業內部會計控制的基礎上進行修訂。企業內部會計控制的發展離不開公司治理的推動,因此應該將內部會計控制研究置于公司治理的框架之內,重視從公司治理的角度來完善內部會計控制。

(二)內部會計控制目標的建立

應當超越目前制度基礎審計的狹隘視野,將目標定位于公司治理層面上,制定出既保持連續性又具有前瞻性的目標。根據系統論的原理,系統的所有構成要素都是為了實現總目標而起作用的,所以內部會計控制作為企業這個經濟系統的控制機制,其目標也必須服從于企業的整體目標。內部會計控制存在于企業生產經營活動之中,是企業經營管理的一個重要組成部分,可以認為只有從企業的整體利益出發,建立直接與企業整體目標相關的內部會計控制目標,使其具備加強和改善內部會計控制的原動力。企業實際是由股東大會(權利機構)、董事會(決策機構)、經理層(執行機構)三者控制企業的運營。因此,應將內部會計控制的目標定位在公司治理層面,這樣才能充分考慮到企業的整體利益。

(三)內部會計控制的范圍不能只從經營角度出發,還應上升到公司治理層

總之,從公司治理角度考慮內部會計控制,不僅可以使人們更加清晰地把握內部會計控制,也有利于充分發揮內部會計控制在公司治理中的作用。

企業內部控制應是一個系統工程,是由企業的公司治理結構層面的內部控制、企業內部管理和內部財務與會計層面的控制、企業內部業務層面的控制等相應的各個方面相互聯系、相互制約共同構成的有機的全面內部控制體系?；诠局卫斫嵌?對高層管理人員(股東、董事、經理層)進行控制的治理層面上的內部會計控制,是整個公司內部會計控制的上層建筑,直接影響著公司下層的經營管理控制。傳統意義上的內部會計控制,是為保證會計信息的真實、財務報告的可靠以及相關法律的遵循為目標的一系列具體控制程序與原則,是與公司經營過程相關的;基于治理層面上的內部會計控制,主要是指從公司治理角度,如何對股東、董事、監事以及經理的控制,是一種機制,也是一種組織的安排?；诠局卫淼膬炔繒嬁刂剖潜举|,是內部會計控制的關鍵所在,是為具體的內部會計控制服務的。離開了公司治理的內部會計控制,只談內部會計控制只能是事倍功半。只有首先從治理層面來考慮內部會計控制完善,這樣所建立的內部會計控制才是事半功倍的。這就使內部會計控制的實質不是一本本的手冊、文件和制度的簡單組合,而是內部會計制度的有機組成,并且成為公司員工為了確保公司合法合規經營、控制財務舞弊、提高經營效率和效果的合約安排。

【參考文獻】

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公司治理基本制度范文6

[關鍵詞]上市公司 治理結構 對策研究

自20 世紀90 年代以來，公司治理已成為一個世界性的研究和實踐課題。近年來，公司治理已成為全球關注的熱點。與外國成熟的公司治理相比，中國上市公司的治理機制普遍存在一些問題。我們應該借鑒國外成功經驗，結合中國的實際情況，探索適合中國國情的公司治理機制。

一、公司治理結構的主要內容

所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。從世界范圍看，由于社會生產力和經濟發展水平不同以及社會文化、傳統、法律體系的差異，在公司治理上產生了古典管家理論、委托理論、現代管家理論以及利益相關者理論。其中委托理論和利益相關者理論是現代意義上兩種最有代表性的公司治理理論。

（一）公司治理結構的主要理論

1.委托理論

委托該理論認為，股東是公司的真正所有者，在良好的制度環境下，公司在追求股東價值最大化的同時，也滿足了其他索取權的利益，從而實現社會效率的最大化。這一理論揭示了公司治理結構問題是由股東與經營者之間的相互制衡引起的。由于現代企業是以大規模生產、復雜的技術創新和內部層級制管理為基礎的，兩權分離已經成為其基本特征，因而委托能更好地實現物質資本和人力資本的結合。

2.利益相關者理論

利益相關者理論將公司治理作為公司各契約方共同參與和形成的制衡體系，強調公司有多個利益相關者，公司的目標不是追求股東價值最大化，而是滿足多方利益相關者的不同需求，讓除股東以外的其他與公司利益相關的主體即其他利益相關者一起來參與公司的治理。

（二）公司治理模式

由于世界各國在政治、經濟、法律、歷史和社會等各方面的差異，特別是各國政府對經濟發展參與程度和對金融市場管制程度的不同，造成各國資本市場發育程度的差異，形成了不同的融資制度。從企業層面來看，形成了迥異的融資結構、資本結構與公司治理結構模式。

1.外部監控型公司治理模式

外部監控型公司治理模式又稱為市場導向型治理模式，因外部市場在公司治理中起主要作用而得名。這種公司治理源自于“盎格魯美利堅”式資本主義，以高度分散的股權結構、高流通性的資本市場和活躍的公司控制權市場為存在基礎與基本特征。美國、英國、加拿大和澳大利亞等國是這種公司治理模式的典型代表。

2.內部監控型公司治理模式

內部監控型公司治理模式又稱為網絡導向型治理模式。因股東(法人股東) 和內部經理人員的流動在公司治理中起主要作用而得名。這種公司治理來自于“日耳曼”式資本主義，以后起的工業化國家(如日本、德國和其他歐洲大陸國家) 為代表。內部監控型公司治理模式以股權的相對集中和主銀行(或全能銀行) 在公司監控方面的實質性參與為存在基礎與基本特征。

3.家族監控型公司治理模式

家族監控型公司治理模式，是指公司所有權與經營權沒有實現分離，公司與家族合一，公司的主控制權在家族成員中進行配置的一種治理模式。所有權與經營權合一是家族企業和家族監控型治理模式存在的基礎與基本特征。韓國及馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞等東南亞國家是這種治理模式的典型代表。

二、我國上市公司治理結構所存在的問題

（一）股權過于集中

我國企業進行股份制改造的前提是公有制占主體，在股權方面表現為國有股、法人股持股比例高，一般超過50%，多的則達80%以上。如此過于集中的股權，有利于所有者控制從而保證其利益；但卻不利于經理層在更大范圍內接受監督和約束，易使中小股東的利益受損； 在股權高度集中于國有股的情況下， 因為國有股本身存在問題，產權模糊，出資者代表不明確，仍然沿襲計劃經濟的控制方式，導致政府在行政上對企業管理層干預過多，企業目標政治化，無法實現企業運作機制的轉換。股權集中的結果強化了原有的政企不分， 政府由企業外部直接進入企業內部，使得政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權力機構。由此造成大股東和上市公司在人員、資產、財務上長期不分家，關聯交易盛行；大股東操縱公司一切事務，無法形成制約關系等等一系列問題。

（二）董事會缺乏獨立性

在國有股占絕對優勢的條件下，董事會成員、總經理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數情況下董事長兼任總經理。在這種情況下，首先難免會出現總經理決定董事會人選的奇怪現象。其次，總經理不對董事會負責而直接對政府大股東負責，就難免會架空董事會和股東會兩個法定機構的權力。由于此種股權的高度集中，董事會由大股東操縱，或由內部人控制，形同虛設就在所難免。

（三）缺乏有效的激勵約束機制

據中國企業家調查系統2001 年度報告顯示，國有企業經營者中認為自己的才能、職責、風險只是部分得到回報的占65.4%，基本得不到回報的占32.2%，41.7%的經營者對自己的經濟地位感到不滿，由此可見激勵方面的缺陷。除了少數公司外，多數公司的高級管理人員執行的仍然是計劃經濟體制下的工資制度， 薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。在這種工資制度無法達到高管人員的理想期望值的情況下。在實際經營中，就難免會出現為自己謀取私利的做法，從而會損害股東尤其是中小股東的利益。同時，由于權責利機制的不健全，導致董事和高級管理人員出現決策失誤、經營不善等問題， 也受不到相應的處罰。

（四）外部監控機制不全

主要表現在三個方面:第一，銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小。盡管我國建立了以主辦銀行制為內容的銀企關系，但是現行法律禁止商業銀行向證券業和非金融行業進行股權投資，這些行業的公司董事會中沒有任何來自商業銀行的代表。第二，外部的公司控制權市場或者是并購市場對公司實施的監控作用也非常有限。由于我國絕大多數上市公司控股方的股份為不可流通股份以及由此導致的上市公司經營者與主管部門之間的特殊關系，使通過并購來接管上市公司進而改進公司績效的努力也大打折扣。第三，經理市場是另一個從外部監督公司的重要機制。管理者自然就會約束自己過度追求自身利益的行為。而我國資本市場的現狀與目前的股權結構極大地限制了經理市場在約束公司經營者行為方面的作用。由于沒有建立起評價經營者管理才能的制度，經理市場培育在我國也并不具備現實可操作性，所以經理市場對公司的監控作用也非常有限。

三、完善我國上市公司治理結構的對策

（一）優化股權結構，切實保障股東大會有效行使職責

采取多種途徑減持國有股，建立一種具有中國特色的股權多元化、分散化、動態化而又有效的機制，以此來優化上市公司股權結構。大力發展機構投資者，發揮機構股東的作用，向社會基金、境外投資機構、證券投資基金、銀行等配售。推行內部職工持股制度，構造新的投資主體。可以通過增資擴股、股權轉讓方式進行。保障股東大會有效行使職責，維護全體股東利益。股東大會應有廣泛的代表性和注意保障中小股東的權益。

（二）健全董事會制度，完善董事會功能

通過適當擴大董事會規模，引入獨立董事，明確職工和中小股東代表的董事地位等措施優化董事會結構，切實、有效地增強董事會的獨立性和有效性。董事會的選舉可采用累計投票制，使相對控股股東難以把持董事會，進而使中小股東的權益得到一定程度的保障。在董事會內設置主要由獨立董事組成的治理委員會、報酬委員會、審計委員會、戰略委員會等，以此有效地履行董事會職責、增加任命的透明度，強化董事會的決策作用。強化董事會成員的義務和責任，并給予相應報酬。

（三）建立有效的激勵機制

必須使經營者的報酬與經營成果掛鉤，給予高級管理人員以較高的年薪， 同時根據公司的經營業績給予相應的公司期權。如果由于高級管理人員的原因導致公司經營不善，必須給予高管人員以相應的懲罰。只有賦予高管人員承擔責任的經濟能力，高管人員才能夠承擔相應的責任。要堅決執行《公司法》規定的由股東大會確定董事與監事的報酬、董事會確定經理的報酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級管理人員的報酬能夠與其履行職責的情況及公司的經營業績相聯系，促使他們對公司投入更多的時間和精力。

（四）完善外部監控機制

建立健全完善的信息披露制度和信息傳遞制度是當務之急，要促使上市公司進行持續、真實的信息披露， 證券監管部門就必須加強對上市公司規范運作的監督，加大執法力度， 除日常監督外，應加強巡回檢查工作的力度， 還可實行舉報制度，對沒有按照證監會的規定規范運作的上市公司在配股、增發新股方面設置更多的限制等。

總之， 隨著企業改革的不斷深入，證券市場功能的進一步發揮，中國上市公司治理結構將會不斷得到完善。

參考文獻

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