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并購重組范文1

不少技術(shù)派的投資者都對9月16日的中陰線比較擔(dān)心，倒不是因為跌幅有多大，而是因為成交量的關(guān)系，當(dāng)天上證指數(shù)成交2377個億，而深圳成交了2617個億，加起來近5000個億的成交量，這個應(yīng)該是滬深股市的歷史天量，而根據(jù)天量天價的原理，是不是天價就在眼前呢？我們應(yīng)該抱著實事求是的態(tài)度去看待，現(xiàn)在市場每天都有新股上市，自從2009年以來，新股已經(jīng)發(fā)行了幾百個，而且個股與2006年比已經(jīng)翻倍。這么多股票的情況下，并且都全流通了，我們的交易量是會不斷放大的，不久的將來，兩市如果出現(xiàn)6000億，甚至更多的交易量都很正常，不用過于擔(dān)心。

行情這么好，投資者該如何賺錢呢？在回答這個問題前，我們首先要弄清楚7月份以來這輪行情的大邏輯。其實創(chuàng)業(yè)板指數(shù)從13年初起就開始走強，盡管上證指數(shù)在13年2月份就出現(xiàn)了回落，但創(chuàng)業(yè)板指數(shù)卻一直創(chuàng)新高，并且在今年2月創(chuàng)了1571點的歷史高點。而主板指數(shù)卻一直在2000點附近徘徊，直到滬港通的測試開始時，才開始走強，這個充分說明了，本輪行情是滬港通的預(yù)演，并且還沒到，因為銀行股還沒有發(fā)力呢。

從最近的熱門股看，低價股和軍工股受到了市場很大的關(guān)注。其實在這些個股的背后，往往有資產(chǎn)注入或者國企改革的題材在里面，這個才是真正推動行情走高的因素。國企改革，從長遠的角度看，意義不下于2005年開始的股權(quán)分置改革。因為改革后的企業(yè)將更有活力，同樣的資產(chǎn)能夠創(chuàng)造出更大的價值。

并購重組范文2

在過去的一周，部分亞太市場出現(xiàn)了暴跌，印尼股市跌幅高達8.7%。這一動蕩顯示出美國QE退出預(yù)期的影響正處于風(fēng)聲漸起之勢。A股市場盡管也有所下跌，但是跌幅較小，不足1%，創(chuàng)業(yè)板更是創(chuàng)出了新高，TMT繼續(xù)領(lǐng)漲。這似乎顯示出了中國股市或可獨善其身的氣勢。即便如此，我們在維持周期與成長分道揚鑣觀點的同時，也對QE退出所帶來的風(fēng)險溢價提升保持著充分的警惕。

雖然新興市場出現(xiàn)貨幣危機的概率在上升，但中國發(fā)生金融危機的概率較低。理由在于三個方面：一是，中國的基本面明顯優(yōu)于印度、印尼，中國的經(jīng)常項持續(xù)處于順差的狀態(tài)，二季度中國的經(jīng)常項順差為482億。二是，中國實行了嚴格的資本管制；更重要的是，中國擁有龐大的外匯儲備。

事實上，5月底QE退出的預(yù)期，曾疊加6月的流動性危機，早已引發(fā)過市場一系列波動。這或是QE退出的一次預(yù)演。然而，自6月錢荒之后，流動性依舊吃緊。正是以此為鑒，央行近期釋放出的一系列貨幣政策信息就顯得尤為重要了。在周一，周小川行長表示貨幣政策仍將保持穩(wěn)健 ，這與央行二季度貨幣政策執(zhí)行報告觀點一致，顯示未來貨幣政策將“以穩(wěn)當(dāng)先”。近期雖逢月末，但出于維穩(wěn)的考慮，央行逆回購或會放量，所以流動性異常緊張局面的概率較低。故而關(guān)鍵要看9月。屆時，資金市場將面臨如下沖擊：節(jié)日因素、常備借貸便利到期，及季末因素。因此，短期內(nèi)的資金狀況仍值得警惕。目前我們的預(yù)測是，為了避免“錢荒”的再現(xiàn)，大量的短期資金提供（逆回購、SLF）或僅是第一步。若還不能保證貨幣市場的穩(wěn)定性，降準絕非沒有可能。

行業(yè)方面則是重組并購的風(fēng)聲漸起。過去一周，上市公司并購重組預(yù)案37起，涉及金額近130億元，金額較大的行業(yè)包括煤炭、建筑、計算機、電子等。定增預(yù)案17起，涉及金額近420億元，金額較大的行業(yè)是交運、煤炭、房地產(chǎn)、有色金屬等。很明顯，并購重組向兩端分化，一邊是化解產(chǎn)能與杠桿壓力，另一邊則是新興行業(yè)擴張發(fā)展，而二者都契合未來增長的大邏輯。

既然如此，我們與其糾結(jié)于成長與周期，不如把視野放開一些，看一看還有沒有第三條道路。而并購重組是周期與成長分道，成長中的中心與揚鑣后的必然結(jié)果。

并購重組范文3

12月10日閉幕的中央經(jīng)濟工作會議確定明年經(jīng)濟工作的重點任務(wù)共五條，其中第三條提出，要以提高自主創(chuàng)新能力和增強三次產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)性為重點，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。著力突破制約產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要關(guān)鍵技術(shù)，精心培育一批戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，加快企業(yè)兼并重組、支持重點企業(yè)技術(shù)改造，加快發(fā)展生產(chǎn)型服務(wù)業(yè)和生活型服務(wù)業(yè)，加強鐵路、水利等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。要全面加強節(jié)能、節(jié)水、節(jié)地、節(jié)材和資源綜合利用工作，突出抓好節(jié)能減排、生態(tài)環(huán)境保護重點工程建設(shè)。這里，明確提到要加快企業(yè)兼并重組。

經(jīng)濟工作會議提出了大致的并購珞線包括五個方向。第一，可以通過并購實行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和優(yōu)勝劣汰；第二，有助于增強自主創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)競爭力，在國際分工中具有長期競爭優(yōu)勢的企業(yè)；第三，有助于增強大企業(yè)戰(zhàn)略地位；第四，鐵路、水利等基礎(chǔ)設(shè)施公司；第五，環(huán)保、節(jié)能和高科技企業(yè)；第六，可以帶動最終消費需求、帶動中間需求，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善、就業(yè)容量大的勞動密集型企業(yè)。

而在此前一天，12月9日，媒體披露了銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)。12年禁令一朝解除，之前法規(guī)明令禁止銀行為股權(quán)投資提供貸款。

并購重組是市場永恒的題材，但因此前的宏觀緊縮政策，受制于緊繃的資金鏈，重組方也面臨巧婦難為無米之炊的尷尬。時過境遷，當(dāng)前適度寬松的貨幣政策的貫徹落實有望幫助企業(yè)打破資金瓶頸，積極有效地快速推進并購重組工作。

英大證券研究所所長李大霄認為，銀監(jiān)會的(《指引》對銀行、證券業(yè)，對收購方與被收購方，對上市公司重組兼并是重大利好。過去十年里，發(fā)達國家上演了一出又一出巨額并購、兼并重組，加快了產(chǎn)業(yè)調(diào)整，形成了一批世界級的巨無霸企業(yè)，與銀行、銀團、財團的支持是密不可分的。中國企業(yè)這些年兼并重組不多，第一是資金短缺，靠自有資金規(guī)模難以擴大，第二是股權(quán)分置改革沒有完成，并購的動力不足。現(xiàn)在全流通正在進行中，提供并購貸款，使得并購從政府主導(dǎo)變?yōu)槭袌鲋鲗?dǎo)，市場化程度更高。李大霄同時指出，未來兩年到三年，上市公司兼并重組的案例會明顯增加，這還能減緩大小非減持對股市的沖擊

雖然銀監(jiān)會給貸款銀行與并購企業(yè)設(shè)立了高門檻，但畢竟是打開了一道閘門，大型企業(yè)與大型銀行又多了一條并購貸款的合作渠道。讓人感興趣的是，債權(quán)、股權(quán)收購將成為并購重要手段，一級市場、二級市場、大宗交易市場的并購將頗具看點。

所謂“并購”，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。根據(jù)中央經(jīng)濟會議的精神，哪些企業(yè)最有可能步入首批并購重組行列呢?一些分析師提出鋼鐵、電力等行業(yè)的機會相對很大，投資者可以關(guān)注。

煤電一體化帶來機會

近日國家開發(fā)投資公司旗下的國投電力和國投新集同時停牌，宣布實際控制人國家開發(fā)投資公司(國司)正在籌劃重大無先例資產(chǎn)重組事例，并開始向相關(guān)部門進行政策咨詢及方案論證，因此開始停牌。有市場人士表示，國司作為我國最大的國有投資控股公司，旗下?lián)碛猩蟽|元的資產(chǎn)，國投電力和國投新集兩家公司的停牌，似乎也顯露出并購整合開始提速的信號。

今年8月國司的總裁兼首席執(zhí)行官王會生在接受媒體采訪時表示，國司打算把上游煤礦企業(yè)和交通運輸線、港口設(shè)施及下游發(fā)電廠合并起來，組成一體化的能源生產(chǎn)企業(yè)，這樣就能更好地應(yīng)對煤炭價格的上漲。在國投電力停牌前，東北證券行業(yè)分析師吳江濤10月底到公司調(diào)研后表示，短期內(nèi)資產(chǎn)注入似乎沒有可能，因為公司在風(fēng)電、水電等再生能源建設(shè)開發(fā)方面不斷加大力度。在更早的2007年12月國投新集上市時，日信證券的分析師任憲功勞就預(yù)計，實際控制人可能進行資產(chǎn)注入，國司通過國投煤炭公司(國投新集大股東)還控制12家從事煤炭生產(chǎn)和經(jīng)營的企業(yè)，其中7家為在產(chǎn)企業(yè)，4家還處于探礦或建設(shè)期，1家為煤炭銷售公司。

國司公司目前的資產(chǎn)總規(guī)模達到1664億元，2007年實現(xiàn)凈利潤48億元。旗下的業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋了能源、交通、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、礦產(chǎn)和農(nóng)業(yè)等，包括4家控股上市公司國投電力、國投新集、國投中魯、中紡?fù)顿Y。

產(chǎn)業(yè)資本頻頻出手

在中央經(jīng)濟會議閉幕當(dāng)天，證監(jiān)會召開會議表示要積極推動市場并購重組，促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展。近年來，國家通過采取一系列宏觀調(diào)控措施，推動我國產(chǎn)業(yè)升級，行業(yè)重組不斷深化，國有大中型企業(yè)、地方性國有企業(yè)和民營企業(yè)并購重組活動日趨活躍。攀鋼系和上海電氣之后，目前因央企整合或重大資產(chǎn)重組而停牌的上市公司已達22家，產(chǎn)業(yè)資本頻頻出手，央企整合悄然提速。

回顧攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份三家公司的整合進程，以及市場對上述三只股票和鋼釩GFC1中明顯套利機會的反復(fù)質(zhì)疑，最終的結(jié)果對證券市場各類投資者來說可謂較為圓滿。攀鋼系的重大資產(chǎn)重組始于2007年8月份，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份集體停牌，11月7日重組方案揭曉，三家公司復(fù)牌，于是市場各方圍繞該重組方案能否獲得股東大會通過、能否獲得國資委批準、能否在證監(jiān)會獲批展開了持續(xù)的博弈。即使在上述三大懸念均被破解后，攀鋼鋼釩還一度出現(xiàn)極端的高達50％的套利空間，而市場對此似乎無動于衷。甚至鞍鋼集團出資從二級市場增持攀鋼鋼釩的股票后，攀鋼鋼釩還存在顯著的套利機會。

由于市場對于攀鋼鋼釩套利機會都存在顯著的質(zhì)疑，對于其衍生產(chǎn)品鋼釩GFC1更是疑慮重重，其主要矛盾在于，如果鋼釩GFC1持有人能夠參與重組，享受現(xiàn)金選擇權(quán)，鞍鋼集團需要多付出數(shù)十億人民幣的現(xiàn)金，這對于金融風(fēng)暴下的任何一家公司，都不是一個小數(shù)目。而且，這筆“額外支出”鞍鋼集團是完全可以回避掉的。但最終，鋼釩GFCl的持有人也獲得了意想不到的收獲。此次攀鋼系的重組，也讓很多不相信“天上會掉餡餅”的投資者后悔不已。

把握兩條投資主線

并購重組范文4

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)管理公司；投資銀行；并購重組

1引言

由于我國正處于全面深化改革的新時期，各行各業(yè)的發(fā)展都受到了國家發(fā)展戰(zhàn)略的影響，對于金融行業(yè)更是深化改革的深水區(qū)，所以國內(nèi)各資產(chǎn)管理公司對于相應(yīng)的發(fā)展業(yè)務(wù)更加需要進行符合新時代潮流的戰(zhàn)略性重組與適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)性調(diào)整。近來對于資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)更是如此，并購重組業(yè)務(wù)可以使企業(yè)得到快速的擴張，有效提高企業(yè)實力、增強利用資金的效率、節(jié)省企業(yè)發(fā)展成本，本文中就對于資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展進行研究。

2資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)概述

資產(chǎn)管理公司的并購重組業(yè)務(wù)大致可以劃分為以下兩種運作模式：一是資產(chǎn)管理公司作為并購重組參與方，利用自有的現(xiàn)金、債權(quán)或其他資產(chǎn)投資于被重組對象，或向其提供重組所需資源（如上市公司殼資源），從而獲取重組收益。從廣義上講，資產(chǎn)管理公司在進行不良資產(chǎn)處置時經(jīng)常運用的債務(wù)重組、資產(chǎn)置換、債轉(zhuǎn)股等操作方式都可以歸入這一范疇。這種模式的本質(zhì)是為被重組對象提供融資服務(wù)，無論是直接投入現(xiàn)金、免除債務(wù)轉(zhuǎn)為持有股份或是以債權(quán)置換取得股權(quán)，均是為被重組對象注入或提升流動性，且一般是以被重組對象的股權(quán)為運作目標和獲益手段的。二是資產(chǎn)管理公司發(fā)揮金融中介作用，為客戶提供并購重組相關(guān)的咨詢、顧問類增值服務(wù)。投資銀行業(yè)務(wù)的實質(zhì)是為客戶提供融資中介服務(wù)，即根據(jù)客戶的戰(zhàn)略規(guī)劃，針對其現(xiàn)有財務(wù)狀況和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為其設(shè)計最佳融資組合方案，促使企業(yè)價值達到最大化[1]。并購重組以實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置為目標，深刻反映了投行業(yè)務(wù)的實質(zhì)，因而是投資銀行具有戰(zhàn)略意義的核心業(yè)務(wù)之一。總而言之，資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)本質(zhì)上是一種融資或融資中介服務(wù)。而金融服務(wù)實體經(jīng)濟的最基本功能是融通資金。因此，并購重組業(yè)務(wù)從本質(zhì)上完全契合了資產(chǎn)管理公司服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的戰(zhàn)略要求。

3資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀

在成立之初，資產(chǎn)管理公司一直按照國家政策，有效利用債轉(zhuǎn)股，資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、破產(chǎn)清算等多種并購方式重整不良資產(chǎn)，使眾多家企業(yè)走出經(jīng)營困境，重新步入健康發(fā)展軌道，數(shù)萬名從業(yè)人員免于失業(yè)，有力地維護了社會穩(wěn)定。特別是通過政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)使一批國有企業(yè)調(diào)整了資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，減輕了債務(wù)負擔(dān)，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換了經(jīng)營機制，提高了經(jīng)營效益。隨著近年來市場環(huán)境、政策環(huán)境的變化以及資產(chǎn)管理公司“商業(yè)化”轉(zhuǎn)型的內(nèi)在需求，依托不良資產(chǎn)經(jīng)營管理主業(yè)，積累了數(shù)量和金額龐大，地域分布廣泛，覆蓋多種行業(yè)，具備不同形態(tài)（債權(quán)、物權(quán)、股權(quán)、應(yīng)收款）、屬性（政策性資產(chǎn)、準政策性資產(chǎn)和商業(yè)化資產(chǎn)）、規(guī)模和質(zhì)量的金融及非金融資產(chǎn)，以此為基礎(chǔ)開展了一系列具有市場影響、社會價值的并購項目，并購重組業(yè)務(wù)在資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)比重逐漸鋪開。

4資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)存在的問題

4.1資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展受限制

由于中國的資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展歷史短、范圍較窄，政府就必須在中國資本市場的發(fā)展中進行股權(quán)分置改革，為其創(chuàng)造一個良好的環(huán)境。且當(dāng)前市場在資源配置中起決定性作用已成為經(jīng)濟體制全面深化改革的主要內(nèi)容，資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)與政府關(guān)系更加明確清晰，這些都為其并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展提供了條件。但是中國的資本市場對于并購重組業(yè)務(wù)的探索還不夠完善，國內(nèi)的資產(chǎn)管理公司很難達到在成熟資本市場資本運作過程的相應(yīng)條件與要求，因此在資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)進行的過程中常常會有信息滯后等情況出現(xiàn)，而且在并購過程中時常還有政府的影響，這些因素都導(dǎo)致了資產(chǎn)管理公司投資銀行并購業(yè)務(wù)在市場上較難占據(jù)主導(dǎo)作用，影響了資產(chǎn)管理公司投行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。

4.2資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)存在劣勢

并購重組本身存在風(fēng)險較大、失敗率較高的特點，因此正反兩方面經(jīng)驗的積累對于業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展非常重要[2]，包括摩根士丹利、高盛等著名投行也是多年來汲取經(jīng)驗和教訓(xùn)才走到今天的。資產(chǎn)管理公司開展并購重組業(yè)務(wù)的時間相對較短，接觸的項目絕大多數(shù)是不良資產(chǎn)，在多元化方面非常有限，因此，與投資銀行相比，在經(jīng)驗方面還存在一定差距。另外并購重組業(yè)務(wù)對從業(yè)人員的知識儲備、工作能力和綜合素質(zhì)的要求很高，并需要盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、融資安排、財務(wù)預(yù)測與籌劃、資產(chǎn)評估等核心技術(shù)的有力支持，而涉及資產(chǎn)管理公司的并購重組在上述技術(shù)的運用中又具有一定的特殊性，在人才儲備和核心技術(shù)的提煉與完善方面仍顯不足。

5改進資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的措施

5.1明確自身定位

在市場決定資源配置的大環(huán)境下，只要資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)中更好地把握市場前景的方向，就能在資本市場不斷持續(xù)發(fā)展的良好態(tài)勢下促進資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的開展[3]。投資銀行處于資本市場的核心位置，如何做好在愈加成熟的資本市場中為并購重組業(yè)務(wù)創(chuàng)造更加廣闊的平臺也是資產(chǎn)管理公司投資銀行業(yè)務(wù)中必須要重視的工作。

5.2明確政府職責(zé)

明確在并購重組業(yè)務(wù)進行中政府所扮演的角色，避免政府對于并購重組業(yè)務(wù)的過度干預(yù)影響到并購重組業(yè)務(wù)的開展，既要對并購重組業(yè)務(wù)展開相應(yīng)的監(jiān)督工作，又要在進行監(jiān)督工作中保持分寸感，不能為并購重組業(yè)務(wù)造成制度上的困擾，并且還要在政府監(jiān)管實踐中不斷明確自身對于并購重組業(yè)務(wù)的責(zé)任范圍，以更好地促進并購重組業(yè)務(wù)的開展[4]。

5.3完善相應(yīng)法律

在促進資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的過程中，政府應(yīng)制定有針對性的法律政策來促進并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展。在當(dāng)前我國關(guān)于并購重組業(yè)務(wù)的法律法規(guī)尚不完善，在監(jiān)管范圍規(guī)定中具有較大欠缺，使得在進行并購重組業(yè)務(wù)的過程中缺乏相應(yīng)法律的保障，限制了并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展，因此，政府應(yīng)對于資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展中完善并建立更多的法律法規(guī)來為并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展做出相應(yīng)貢獻。

5.4完善內(nèi)部制度

首先在進行資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的過程中，完善投行內(nèi)部的制度缺陷，適當(dāng)減少傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在投行建設(shè)中的比重，增加對于并購重組業(yè)務(wù)的開展數(shù)量，這樣才能通過在組織制度上的創(chuàng)新來提高投行的經(jīng)濟效益，并在并購重組過程中實現(xiàn)收益的最大化。最后還要注意對于并購重組業(yè)務(wù)的專業(yè)人才培養(yǎng)與并購重組業(yè)務(wù)執(zhí)行團隊建設(shè)，對于相應(yīng)發(fā)展過程中施行不同的激勵制度，從而有效提高并購重組業(yè)務(wù)開展的專業(yè)化，并提高并購重組業(yè)務(wù)的成功率。在中國金融體系全面深化改革的過程中，相應(yīng)的資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的開展與施行也要進行相應(yīng)的調(diào)整，本文中筆者就對并購重組業(yè)務(wù)中存在的相應(yīng)問題進行了分析與討論，在此基礎(chǔ)上提出了相應(yīng)的解決措施，希望能對中國資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展提供更好的建議與幫助，從而更好地促進我國經(jīng)濟的發(fā)展與制度的完善。

【參考文獻】

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【2】周漢兵.資本并購風(fēng)險管理[J].現(xiàn)代商業(yè),2017(24):86.

并購重組范文5

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購重組 文化整合 動態(tài)創(chuàng)新原則 優(yōu)勢互補原則

一、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險

對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險來源的分析。不確定性和信息不對稱性是導(dǎo)致企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的主要因素。那么，不確定性和信息不對稱性在哪些環(huán)節(jié)導(dǎo)致了企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險呢？

一項完整的企業(yè)并購活動通常包括三個基本流程：計劃決策、交易執(zhí)行、運營整合。在企業(yè)并購市場成熟的國家里，這三個流程具有較為規(guī)范的操作規(guī)程，買賣雙方具有相對透明的信息，并且并購協(xié)議包括了整個交易行為的法律框架及涉及到的交易各個方面和時間段中詳細的雙方權(quán)利義務(wù)約定，因此，通過一個完善的并購流程設(shè)計和并購合同約束，在一定程度上可以起到降低風(fēng)險的作用。

然而，從財務(wù)的角度看，無論多么完備的合同協(xié)議都不可能完全回避財務(wù)風(fēng)險。因為，一切財務(wù)風(fēng)險都與決策有關(guān)，一切財務(wù)風(fēng)險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執(zhí)行階段，最后延續(xù)并表現(xiàn)在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰(zhàn)略是公司戰(zhàn)略的重要組成部分，而并購戰(zhàn)略又是并購實施的依據(jù)，如果并購戰(zhàn)略制定脫離公司的實際財力而將自身發(fā)展定位過高，或者可行性研究對目標企業(yè)估計過于樂觀，就會導(dǎo)致并購規(guī)模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規(guī)模和錯誤的投資方向，如果在交易執(zhí)行階段又對目標企業(yè)定價過高，融資和支付設(shè)計不合理，必然導(dǎo)致收購方債務(wù)負擔(dān)過重。過重的債務(wù)負擔(dān)必然使得經(jīng)營整合階段資金流動發(fā)生困難，并最終引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。

二、企業(yè)重組的風(fēng)險

政策風(fēng)險管理是現(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)流動、產(chǎn)權(quán)重組的主要方面，也是企業(yè)管理的重要內(nèi)容。企業(yè)在資產(chǎn)重組中可能會因與國家有關(guān)政策相抵觸而造成損失，因而加強政策風(fēng)險管理，對于企業(yè)資產(chǎn)重組至關(guān)重要。企業(yè)在對政策風(fēng)險進行管理時，首先要提高對政策風(fēng)險的認識。對資產(chǎn)重組過程中面臨的政策風(fēng)險應(yīng)及時地觀察分析和研究，以提高對政策風(fēng)險客觀性和預(yù)見性的認識，充分掌握資產(chǎn)重組政策風(fēng)險管理的主動權(quán)。其次要對政策風(fēng)險進行預(yù)測和決策。為防止政策風(fēng)險的發(fā)生，應(yīng)事先確定資產(chǎn)重組的風(fēng)險度，并對可能的損失有充分的估計，通過認真分析，及時發(fā)現(xiàn)潛在的政策風(fēng)險并力求避免。在風(fēng)險預(yù)測的基礎(chǔ)上，合理安排資產(chǎn)重組計劃，搞好風(fēng)險項目的重點管理，提出有利于資產(chǎn)重組的最佳方案，正確作出處理政策風(fēng)險的決策，并根據(jù)決策方案，采取各種預(yù)防措施，力求降低風(fēng)險。對政策性風(fēng)險管理應(yīng)側(cè)重于對潛在的政策風(fēng)險因素進行分析，并采用科學(xué)的風(fēng)險分析方法。通過對政策風(fēng)險的有效管理，可以使企業(yè)避免或減少各種不必要的損失，確保資產(chǎn)重組工作的順利。

三、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的控制

企業(yè)完成并購行為后，如何通過及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實現(xiàn)一體化融合，提高整體企業(yè)的共同業(yè)績，達到整合后企業(yè)價值最大化的目標，是擺在并購企業(yè)面前的一個艱巨任務(wù)。具體措施如下：

（1）并購方向被并購方委派財務(wù)負責(zé)人。為了更好地執(zhí)行并購方制定的財務(wù)資金管理制度，移植并購方的管理模式，并購方應(yīng)向被并購方委派財務(wù)負責(zé)人。可試行將財務(wù)負責(zé)人列為并購方財務(wù)部門的編制人員，由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負責(zé)被并購方的會計核算和財務(wù)管理工作，參與被并購方的經(jīng)營決策。

（1）并購方對被并購方的資產(chǎn)經(jīng)營活動，實行嚴格的產(chǎn)權(quán)控制。①并購方應(yīng)該規(guī)定被并購方的一系列報告制度。例如，被并購方在進行下述經(jīng)營決策時，應(yīng)事前向并購方報告：有關(guān)公司資本的增加或減少；新的事業(yè)計劃和設(shè)備投資；年度預(yù)算和決算；公司章程的變更；重大合同的簽訂；其他重要事情。②并購方母公司與被并購方公司之間應(yīng)建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度計劃研究會議，中期計劃報告會。③并購方對被并購公司應(yīng)建立一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標考核和定性分析。考核每半年或一年進行一次。

四、企業(yè)重組的財務(wù)風(fēng)險控制

（1）資產(chǎn)的財務(wù)風(fēng)險控制。在聘請中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查后，主重組方還要采用多種方法交叉檢驗，進一步核實資產(chǎn)的實有存量，以構(gòu)筑重組資產(chǎn)基礎(chǔ)，從源頭上扼制財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。在中介機構(gòu)提供評價數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，主重組方還要組織由財務(wù)、工程、設(shè)備及各主要生產(chǎn)工序?qū)I(yè)人員構(gòu)成的專業(yè)工作組，對被重組企業(yè)的資產(chǎn)逐一進行現(xiàn)場驗證，逐項核對落實。例如：對每一項固定資產(chǎn)都要求有結(jié)算發(fā)票為依據(jù)；關(guān)注被重組方是否存在為追求短期利潤而拼設(shè)備的情況；設(shè)備的完好程度、設(shè)備增值和減值的實際情況是否與中介機構(gòu)出具的報告相一致；設(shè)備準修是否到位；等等。此外，還要檢查土地出讓金是否已足額繳納以及在建工程的完工程度與結(jié)算情況。

（2）負債的財務(wù)風(fēng)險控制。被重組的公司負債率往往都比較高，過高的負債率將給重組后的公司繼續(xù)融資造成較大的障礙。因此，可按照“負債隨資產(chǎn)走，資產(chǎn)負債相配套”的原則，參照主重組方現(xiàn)有的資產(chǎn)負債率設(shè)置資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，通常以不高于60%為宜。在確定合理的負債比率后，優(yōu)先考慮納入銀行貸款等優(yōu)質(zhì)負債，不足部分再以少量應(yīng)付款項補充。超出比率的部分則要求原控股股東自行分流消化。分流債務(wù)時要優(yōu)先考慮將關(guān)聯(lián)企業(yè)的債務(wù)剝離。對于涉及到雙方或多方的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款等債務(wù)的轉(zhuǎn)移，均應(yīng)簽訂關(guān)于同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的協(xié)議，并要求相關(guān)公司出具董事會同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的決議。對于確實無法一一取得債權(quán)人書面同意的小額債務(wù)，則要求原控股股東提供對等金額的有效擔(dān)保措施，以防范將來出現(xiàn)債務(wù)糾紛的風(fēng)險。

參考文獻：

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并購重組范文6

隨著企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，為了增強市場競爭力，企業(yè)合并與分立等重組現(xiàn)象比較普遍。企業(yè)并購重組是市場運作的結(jié)果，這會打破企業(yè)原有的邊界，同時會使資源進行優(yōu)化配置，改變企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，這些變動對企業(yè)未來的發(fā)展及納稅負擔(dān)均有重大影響。納稅籌劃與企業(yè)重組的結(jié)合使企業(yè)重組的運作更具效益，如虎添翼。在并購重組中尋找納稅籌劃的節(jié)稅空間極為重要，這也是優(yōu)化企業(yè)財稅管理，實現(xiàn)價值增長的重要方式之一。

企業(yè)重組中發(fā)生的稅負不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種，無論是哪種方式下的企業(yè)重組對應(yīng)的納稅籌劃，要想取得預(yù)期效果，前提都必須堅持以下幾條原則：一是合法性原則，二是總體利益最大化原則，三是事先預(yù)測原則。 在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為四個主要環(huán)節(jié)：選擇并購類型的納稅籌劃；選擇并購目標的納稅籌劃；并購中支付方式的納稅籌劃；融資方式選擇的納稅籌劃。

一、選擇并購類型的納稅籌劃

根據(jù)目標企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標。從納稅角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少，但由于納稅的協(xié)同效應(yīng)，小規(guī)模納稅人可能會因規(guī)模的擴大而轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)可能會擴張為大企業(yè)，從而產(chǎn)生降低稅負的效應(yīng)。縱向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

二、選擇并購目標的納稅籌劃

1.目標企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運用

并購企業(yè)存在較高的盈利水平時，為改變其整體的納稅負擔(dān)，可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現(xiàn)免除部分企業(yè)所得稅。并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設(shè)合并的結(jié)果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。

2.目標企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運用

我國新所得稅法實施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從納稅戰(zhàn)略角度考慮，在選擇并購的目標企業(yè)時，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體納稅負擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

三、并購中支付方式的納稅籌劃

實踐中，企業(yè)并購的支付方式主要有現(xiàn)金并購、股權(quán)并購、承擔(dān)債務(wù)式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應(yīng)的稅務(wù)處理各異，也為企業(yè)并購的所得稅納稅籌劃提供了可能的空間。并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)計入成本費用的價值基礎(chǔ)不同，而使并購后并購企業(yè)的所得稅負不同。從折舊角度考慮，就并購企業(yè)而言，如果并購企業(yè)采用股權(quán)并購方式，并購中取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是資產(chǎn)原賬面價值，如果并購企業(yè)采用債券或現(xiàn)金支付方式，并購取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是支付價格，一般情況下支付價格高于原資產(chǎn)賬面價值。并購企業(yè)的資產(chǎn)價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使并購企業(yè)增加折舊額而節(jié)稅。

四、融資方式選擇的納稅籌劃