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摘要：在退市新規(guī)下，上市公司可能為避免退市進(jìn)而操縱報表，使得投資者承擔(dān)較高風(fēng)險，但該風(fēng)險在一定程度上可被高質(zhì)量的審計抵消。本文從形成審計意見的基礎(chǔ)和事務(wù)所自身角度對注冊會計師出具無法表示意見的合理性進(jìn)行分析，并提出相關(guān)建議，以期對資本市場健康高效運(yùn)行有一定指導(dǎo)作用。

關(guān)鍵詞：非標(biāo)意見；退市制度；內(nèi)部控制；信息披露

一、理論分析

根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，連續(xù)虧損的上市公司由于面臨退市壓力，通常會選擇通過盈余管理手段實(shí)現(xiàn)年報扭虧為盈（蔡春，2012）。這同樣表明了公司內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷，不能保證財務(wù)報表的真實(shí)、公允，由于注冊會計師獨(dú)立審計的存在，內(nèi)部控制水平越低的上市公司越可能收到懲罰力強(qiáng)的審計意見（肖成民、李茸，2012）。此時除監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司的異常加以關(guān)注外，非標(biāo)審計意見也對提示投資風(fēng)險，保護(hù)中小投資者利益起到重要作用。正因?yàn)檫B續(xù)虧損使公司具備舞弊動機(jī)導(dǎo)致審計風(fēng)險增大，上市公司從出現(xiàn)虧損直到退市前，事務(wù)所對于公司財務(wù)報告的審計意見存在延續(xù)性，表現(xiàn)為虧損時間越長，出具非標(biāo)審計意見的可能性越大（張美霞，2012）。基于信號傳遞理論，審計意見類型在上市公司退市前一年有顯著的預(yù)測作用，其中無法表示意見具有較強(qiáng)的退市預(yù)測作用（李敬、郝玉貴，2012）。因而，對于那些具備避免退市動機(jī)的上市公司而言，退市制度的相關(guān)規(guī)定有效地促使上市公司編制更加可靠的財務(wù)報表，使財務(wù)報告的審計意見成為提示風(fēng)險的信號燈，也是保護(hù)投資者的一道重要防線。

二、*ST烯碳2017年度財報導(dǎo)致無法表示意見的事項(xiàng)分析

銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：“烯碳新材”、“*ST烯碳”或“公司”）早期主營資源回收加工業(yè)務(wù)，2000-2011年公司業(yè)務(wù)收入主要來源為房地產(chǎn)銷售。2012-2013年公司先后參股麗港稀土、三巖礦業(yè)、奧宇集團(tuán)和奧宇深加工，在2013年年報中表示“已實(shí)質(zhì)性完成了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)了烯碳新材料的全產(chǎn)業(yè)集群布局”。2014年公司正式更名為“銀基烯碳新材料股份有限公司”。筆者認(rèn)為中興華會計師事務(wù)所在對烯碳新材的2017年度審計報告中陳述的形成無法表示意見的基礎(chǔ)可分為四類：公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性；公司內(nèi)部控制存在重大缺陷；以往年度遺留事項(xiàng)仍未能得到解決；無法確認(rèn)公司部分交易真實(shí)發(fā)生和部分應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性。下面將對上述事項(xiàng)分別進(jìn)行分析：

（一）轉(zhuǎn)型升級未見成效、業(yè)績頻頻變臉

新材料產(chǎn)業(yè)是我國“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，但公司2014-2016年轉(zhuǎn)型期間研發(fā)人員和研發(fā)投入均為零，各類營業(yè)收入占收入總額比重最大的依舊是傳統(tǒng)的產(chǎn)品貿(mào)易和房地產(chǎn)銷售。2017年公司首次進(jìn)行研發(fā)投入但金額僅為95.39萬元，占營業(yè)收入0.04%；研發(fā)人員為13人，僅占員工總數(shù)的7.26%，公司在技術(shù)研發(fā)和人才隊(duì)伍建設(shè)方面的投入嚴(yán)重不足，導(dǎo)致相應(yīng)的新材料產(chǎn)品無法落地，2017年當(dāng)年公司新增鋰電池包銷售收入161.94萬元，占營業(yè)收入比重僅為0.07%。2017年底公司約11.17億元負(fù)債逾期，因訴訟、稅收滯納金等原因形成的預(yù)計負(fù)債約0.93億元。因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型并未收到明顯成效，公司只能依靠處置長期資產(chǎn)試圖扭虧，在難以依賴新業(yè)務(wù)而傳統(tǒng)業(yè)務(wù)形勢也逐漸嚴(yán)峻得雙重困境下，再加上巨額負(fù)債壓力，其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，公司處于退市邊緣，因此具備了粉飾報表的動機(jī)。

（二）內(nèi)部控制存在重大缺陷

上市公司的內(nèi)部控制存在缺陷與非標(biāo)準(zhǔn)審計意見明顯正相關(guān)，且內(nèi)部控制水平的高低對于審計師變更行為會產(chǎn)生顯著影響（陳麗蓉等，2010），公司連續(xù)4年被出具內(nèi)控否定意見，反映出公司存在監(jiān)督層獨(dú)立性受到威脅，重要決策審批流程不合規(guī)、信息披露控制幾乎無效等問題。由于風(fēng)險傳導(dǎo)效應(yīng)的存在，上市公司內(nèi)部控制有效性越低，內(nèi)控風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險就越大，審計成本相應(yīng)增加，出于平衡風(fēng)險和收益的考慮，注冊會計師易傾向于出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

（三）以往年度遺留的問題事項(xiàng)持續(xù)存在

2015年4月烯碳新材公司以資產(chǎn)包的方式將麗港稀土股權(quán)以及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓與遼寧融川融資租賃股份有限公司，時任審計工作的北京中證天通會計師事務(wù)所在實(shí)施了必要的審計程序后認(rèn)為未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，不能夠確認(rèn)該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，直到2018年4月中興華事務(wù)所出具無法表示意見時，公司仍為麗港稀土股權(quán)的工商登記股東，中興華事務(wù)所無法判斷這一長期遺留事項(xiàng)對*ST烯碳財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響，一定程度上導(dǎo)致了注冊會計師發(fā)表無法表示意見。

（四）公司2017年度重要交易和大額應(yīng)收款項(xiàng)存疑

退市財務(wù)指標(biāo)的多元化會引發(fā)上市公司更多的對于營業(yè)收入的操縱行為（程富等，2019）。中興華在2017年度審計報告中表示，對于*ST烯碳子、孫公司12月新增大額貴金屬銷售收入、車位收入等，無法確認(rèn)交易的真實(shí)性、款項(xiàng)的可收回性和收入的真實(shí)性。上述審計無法確認(rèn)的營業(yè)收入金額在當(dāng)年公司總營收中的占比高達(dá)23.99%，其對應(yīng)利潤直接影響公司的盈虧并決定公司是否會終止上市，大大增加了審計風(fēng)險，使注冊會計師可以合理出具無法表示意見。

三、會計師事務(wù)所自身原因

中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）年收入水平處于百強(qiáng)事務(wù)所前二十位。截止至2017年年底在全國共設(shè)有27個分子機(jī)構(gòu)，從業(yè)人員1844人，在行業(yè)管理信息系統(tǒng)中登記注冊會計師724人。本文認(rèn)為中興華對烯碳新材2017年度的審計質(zhì)量較高，主要有以下幾個原因：

（一）審計任期相對較短

中興華事務(wù)所2017年4月開始向公司提供年報審計服務(wù)，審計任期相對短，因此審計質(zhì)量較高（郭穎文，2014）。任期較短使注冊會計師能夠與保持公司較低的親密度和信任度，對于公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況更容易保持應(yīng)有的客觀公正和職業(yè)謹(jǐn)慎，從而能夠更好地發(fā)現(xiàn)問題。

（二）對客戶經(jīng)濟(jì)依賴程度低

會計師事務(wù)所對上市公司的經(jīng)濟(jì)依賴會一定程度上損害審計質(zhì)量（賈楠、李丹，2015），中興華2016-2017年對烯碳新材的審計收費(fèi)分別為80萬元和150萬元，中興華2015-2017年度業(yè)務(wù)收入分別為5.07億元、7.04億元和7.95億元，這部分審計收入僅占當(dāng)年事務(wù)所收入的0.11%和0.19%，有效維護(hù)了事務(wù)所獨(dú)立性。

（三）被審計單位重大錯報風(fēng)險較高

由于公司進(jìn)入暫停上市狀態(tài)且因信息披露違法遭到證監(jiān)會處罰，引起中小股東和媒體的強(qiáng)烈關(guān)注，事務(wù)所承接業(yè)務(wù)時可能需要考慮聲譽(yù)問題。另外，事務(wù)所通常將審計風(fēng)險充分納入定價考慮，審計費(fèi)用與審計風(fēng)險正相關(guān)，且上市公司內(nèi)部控制效率越低，其盈余管理行為越會抬高審計收費(fèi)（朱明秀等，2017），因此從2017年烯碳新材的審計費(fèi)用較上一年上漲87.50%可以看出，中興華事務(wù)所對該業(yè)務(wù)風(fēng)險有較高的估計。

（四）事務(wù)所連續(xù)受到行政處罰

事務(wù)所受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰對于注冊會計師提高審計質(zhì)量有明顯作用（劉笑霞，2013），2017年中興華事務(wù)所因?qū)Σ┰獙徲嬑辞诿惚M責(zé)而受到證監(jiān)會處罰，同年對*ST烯碳不能按期披露2016年年報負(fù)有重要責(zé)任，被深交所公開譴責(zé)。任期內(nèi)連續(xù)受到行政處罰促使注冊會計師勤勉盡責(zé)、謹(jǐn)慎評估風(fēng)險，在一定程度上保障了中興華事務(wù)所本次審計的質(zhì)量。

四、對上市公司避免因非標(biāo)審計意見強(qiáng)制退市的建議

（一）完善信息披露制度

目前信息披露違規(guī)頻率和嚴(yán)重程度已被納入退市指標(biāo)，但難以彌補(bǔ)其造成的損失，這就需要科學(xué)、完善的信息披露制度嚴(yán)厲打擊避重就輕、隱瞞不報等違規(guī)行為；同時加強(qiáng)對預(yù)測性信息的監(jiān)督，例如與年報審計數(shù)的差異應(yīng)控制在限定范圍內(nèi)，從而有效減少業(yè)績變臉等現(xiàn)象。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制

上市公司應(yīng)通過加強(qiáng)公司內(nèi)部制衡機(jī)制建設(shè)，明確職位授權(quán)范圍和責(zé)任，防止部分高層凌駕于內(nèi)控之上。另外，定期開展專業(yè)能力和職業(yè)道德的專項(xiàng)培訓(xùn)，提升合并報表管理水。此外上市公司信息披露應(yīng)堅持以投資者需求為導(dǎo)向，對重要的非財務(wù)信息及風(fēng)險也應(yīng)及時予以提示。

參考文獻(xiàn)：

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作者:陳嘉儀 單位:杭州電子科技大學(xué)會計學(xué)院