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公司并購審計報告范文1

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別

（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。

3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。

（二）財務審慎調查與審計的區別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區別在于：

1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業會計準則）和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。

2、委托人的出發點不同，企業之所以進行審計，主要由于有關法律、法規的規定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。

4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。

二、委托方如何做好財務審慎調查

目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：

（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。

在選擇會計師事務所時，應注意其專業勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。

（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。

（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。

三、會計師事務所如何做好財務審館調查

就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：

（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。

應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。

（二）選派有專業勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特征、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。

（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。

1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。

2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：

第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。

第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。

第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發表意見；對擬進行的交易完成后可能會發生的問題發表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。

公司并購審計報告范文2

《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”）規定：“外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續”。

根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：

1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：

1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）

匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務。”

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：

1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇

10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。”

舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：

4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管

國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司,換言之，僅以私募為目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監管主要包括：境外設立SPV時按75號文規定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施，境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向外匯管理機關申請換發無加注的外匯登記證。

公司并購審計報告范文3

【關鍵詞】 上市公司；非標準審計意見；審計報告

一、滬深兩市A股上市公司審計意見總體分析

2009年滬深兩市共有1 774家上市公司按期披露了年報。據統計有1 655家公司被出具了標準無保留意見的審計報告，占93.3%，與2008年的93.23%和2007年的92.55%相比呈緩慢增長態勢，2009年有119家公司被出具了非標準審計意見，占披露年報公司的6.7%，與前兩年相比略有下降。具體情況見表1所示。

二、非標準審計報告上市公司特征分析

通過對2009年及以前年度非標準審計意見匯總分析發現，在被出具非標準審計意見的上市公司中，ST、* ST 、SST的上市公司的比例呈逐年上升趨勢。2005年在162份非標準審計報告中有56份是ST類公司，約占35%；2008年在110份非標準審計報告中有79份是ST類公司，約占71%；2009年在119份非標準審計報告中有89份來自ST類公司，約占75%。筆者認為導致上述結果的原因有：一是注冊會計師規避風險的需要，在審計實務中會計師事務所、注冊會計師迫于客戶的壓力或出于謹慎考慮，熱衷于使用帶強調事項段的審計意見，從而既迎合了客戶要求又不承擔審計責任。ST類上市公司中被出具帶強調事項段無保留審計意見的公司占比例較大，以2009年為例，該比例達75%。發表帶強調事段項的無保留審計意見的情形有：連續出現巨額虧損、無力支付到期債務、所得稅或訴訟案導致的或有事項、大宗應收款項的變現能力等。這些情況往往是ST類公司存在的常見問題。二是ST類公司界定方法所決定。ST公司是指連續兩年虧損，被進行特別處理的境內上市公司。*ST公司是指連續三年虧損的境內上市公司。S*ST公司是尚未進行股權分置改革又連續三年虧損的上市公司。這些規定都和ST 類上市公司業績差和持續經營能力不確定有關。

三、非標準審計意見涉及相關事項特征分析

根據2009年中國注冊會計師協會審計快報整理，為便于縱向比較，借鑒邢海玲（2009）對2003―2008年上市公司年報事項分類方法，將非標準審計意見所涉及的相關事項分為六個方面：（1）影響持續經營能力的不確定事項；（2）涉及訴訟事項；（3）證監會立案調查未獲處理事項；（4）審計范圍受限；（5）資產權屬及交易事項不確定；（6）其他。對上述事項在非標準審計意見出具理由中的頻次及所占比例統計見表2。

表2統計結果顯示：“影響持續經營能力的不確定事項”出現的頻次、比例最大；其次是“審計范圍受限”；“涉及訴訟”、“證監會立案調查”、“資產權屬及交易事項不確定”、“其他”四種情況較穩定。

四、非標準審計意見類型分析

（一）帶強調事項無保留意見特征分析

1.涉及持續經營能力的不確定性的比重較大。因對持續經營能力產生疑慮的事項或情況的公司有63家，占全部帶強調事項無保留意見公司的72.4%。這些公司的問題有：連續巨額虧損或主業巨額虧損、存在大量逾期債務、資產負債率較高、流動負債超過流動資產等。

2.因重組（并購）未完成、交易而產生不確定風險發表帶強調事項無保留意見（個別公司與其他原因共存）的有9家，占全部帶強調事項無保留意見公司的10%。如：農產品、ST 玉 源、*ST 丹化重組、旭飛投資等公司未獲批，太極實業并購未獲批。

3.因涉及擔保或訴訟和其他情況的公司都是6家（個別公司與其他原因共存），占全部帶強調事項無保留意見公司的7%。被證監部門立案調查未有正式結果的公司有 4家，占全部帶強調事項無保留意見公司的5%。

（二）保留意見特征分析

1.因持續經營能力而導致審計范圍受到局部限制被出具保留意見的有：4家公司占保留意見的31%。其中，（1）紫光古漢，流動負債高于流動資產6 859萬元，銀行借款余額11 514萬元，往來款項的確認存在重大會計差錯，注冊會計師無法評估其影響。（2）ST寶龍，資產負債率高達162.93%，且大部分經營性資產已被法院查封，注冊會計師無法確定是否能有效改善公司經營。（3）榮華實業，淀粉及谷氨酸生產線一直停產，注冊會計師無法實施滿意的審計程序以獲取充分、適當的審計證據，對榮華實業以賬面價值列示停產資產的適當性進行合理判斷。（4）*ST國藥，虧損數額巨大，達4億元，所有者權益為負數，注冊會計師無法實施函證程序確認債權、債務。

2.因證監會立案調查而導致審計范圍受到局部限制被出具保留意見的有：5家占保留意見的38%。其中，（1）蓮花味精因涉嫌違規，公司于2010年4月被證監會立案調查。截至審計報告簽發日，尚未取得調查結論。同時，注冊會計師無法實施其他替代審計程序以判斷證監會立案調查的結果，對公司2009年度財務報表可能產生的重大影響。（2）天目藥業，注冊會計師無法確定累計支付購房款及因涉嫌證券違規被證監會立案調查，對天目藥業財務報表的影響。（3）綠大地，注冊會計師無法確定證監會調查和無形資產大額減值對會計信息的影響。（4）科達股份尚未收到證監會調查結果，注冊會計師無法確定該事項對財務報表的影響。（5）百科集團“無形資產――土地使用權” 賬面價值為294 050 330.84 元，占百科集團合并財務報表資產總額的52.76%。注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據判斷其發生減值的可能性及金額。此外，公司被證券監管部門立案稽查，截至審計報告日尚未收到正式結論。

3.單一原因導致審計范圍受限的公司有：SST華新無法確認其現在的實際控制人；ST科龍無法取證，以判斷該筆款項的壞賬準備計提和計價認定是否合理；*ST三聯存在未決訴訟，無債權、債務往來款項余額；四維控股涉及多個事項有證監會整改通知未經驗收、四維控股將其持有的重慶四維衛浴有限公司100%的股權轉讓、存貨轉讓已構成重大資產重組，尚未報批。

（三）無法表示意見特征分析

1.因持續經營能力不確定且影響巨大、持續經營能力不確定與審計范圍受到嚴重限制并存，導致發表無法表示意見的上市公司有11家，占全部無法表示意見家數的58%。因持續經營能力不確定且影響巨大的上市公司有：賽格三星，2009年度發生虧損192 637萬元，因經營環境重大不利變化而計提固定資產減值準備147 402萬元。ST東碳，截至2009年12月31日，已累計虧損296 202 514.55元，營運資金為－126 070 542.22元，資金嚴重短缺，逾期債務無法償還，稅款、社保費用及水電氣款長期欠付。ST源發已連續兩個會計年度發生巨額虧損，主要財務指標顯示其財務狀況已嚴重惡化，巨額逾期債務無法償還，2006年被證監會立案調查，至今尚無正式調查結論。因持續經營能力不確定且影響巨大雙重原因導致審計范圍受到嚴重限制的公司有：*ST宏盛、ST鈦白、*ST 錦化、ST大水、*ST寶碩、ST滬科、海鳥發展、ST中華A。這些公司除連續虧損、凈資產為負、逾期債務無法償還、資不抵債等問題，還同時存在注冊會計師無法實施必要審計程序，無法取得重要資產或事項的審計證據影響廣泛。海鳥發展連續三年虧損、動遷款已支付占公司總資產的94.79%，該項目的動遷許可證已于2009年12月到期，注冊會計師無法確定未來能否繼續開發。

2.因持續經營能力不確定且影響巨大、審計范圍受到嚴重限制且涉及訴訟的上市公司有：ST銀廣夏債務重組后仍資不抵債，主要經營性資產已被法院拍賣，注冊會計師未獲取管理層改善公司經營的具體可行措施。*ST亞太凈資產為負，大額訴訟，無法獲知資產狀況。*ST盛潤A因嚴重資不抵債且不能清償到期債務，于2009年5月被債權人申請破產重整，法院已受理，注冊會計師無法對其實施必要的程序，獲取充分、適當的審計證據判斷*ST盛潤A重整計劃能否通過以及重整能否取得成功。只因審計范圍受到嚴重限制的公司有：S*ST北亞已無任何經營性資產，截至財務報告日，S*ST北亞無法提供充分的證據來表明資產重組工作獲得實質性進展，注冊會計師無法判斷S*ST北亞繼續按照持續經營假設編制2009年度財務報表是否適當。

3.其他注冊會計師無法表示意見的公司有：*ST九發截至審計報告日，仍處于重大資產重組過程中。ST東盛不能確定預付款能否收回，銀行借款數額巨大、股東權益及營運資金為負、欠繳稅金，累計虧損 141 087.33萬元，流動負債高于資產總額33 213.95萬元，無法判斷是否存在資產減值。ST 科健凈資產為負，已嚴重資不抵債，且存在多項巨額逾期借款和對外擔保，涉及多項訴訟。ST金頂流動負債高于流動資產93 415.76萬元，資產負債率高達92.88%，被立案調查，無法判斷債權可收回性，對外提供的、未經過決策程序的擔保金額為13 165萬元。

【參考文獻】

［1］ 白憲生，高月娥.關于上市公司財務指標對非標準審計意見影響的研究［J］.工業技術經濟，2009（6）.

［2］ 刑海玲.非標準審計意見注意領域研究―― 基于上市公司2003―2008年度報告的數據［J］.商業會計，2009（11）.

［3］ 中國注冊會計師協會.中注協2009年報審計情況快報1-15期［DB/OL］.省略.cn，2010-7-25.

公司并購審計報告范文4

手握大把現金的中小板、創業板公司更是并購的主力軍。并購是上市公司成長壯大的一種重要手段，但不少上市公司的并購標的存在業績虛增、資產質量不高、現金流不佳等問題，難免損害上市公司股東的利益。而且，很多上市公司并購背后的動機也不單純，并購已經淪為掩護限售股解禁、拉抬股價、護航再融資和股權激勵達標的工具。

擬收購對象關聯交易大增

在停牌近兩個月后，長信科技（300088.SZ）6月8日公布重大資產重組方案，擬以16.53元/股的價格向交易對方德普特光電發行約2425.89萬股股份，收購其持有的贛州德普特100%股權，收購價格為4.01億元；同時，長信科技還擬以14.88元/股的價格，發行約898.25萬股股份，募集13366萬元的配套資金。

以2013年3月31日為基準日，上述擬注入資產的預估價值約為4.01億元，凈資產賬面值為3935.94萬元，增值率為918.82%。

贛州德普特主營觸摸屏產品，對比同行業上市公司，長信科技收購PB明顯較高。Wind數據顯示，以2013年3月31日的凈資產為基準，歐菲光（002456.SZ）、水晶光電（002273.SZ）、利達光電（002189.SZ）、鳳凰光學（600071.SH）的PB分別為7.18、6.16、2.62、2.03。

贛州德普特2011年營業收入、凈利潤分別為4396.42萬元、404.66萬元；2012年營業收入、凈利潤分別為23832.18萬元、2417.85萬元，分別同比增長442.08%、497.50%。

對于2012年業績大增，重組預案稱，受益于電容式觸摸屏市場需求的旺盛，加之公司積極進行產品結構調整，逐步放棄傳統的電阻式觸摸屏產品，致力于生產銷售GG型電容觸摸屏產品并向市場推出更具有價格競爭力的PG型電容觸摸屏產品，使得電容式觸摸屏產品的銷售收入在2012年實現了爆發式增長。

不過，《證券市場周刊》注意到，在業績靚麗的背后，贛州德普特與關聯企業的交易額卻蹊蹺大增。

2012年度，贛州德普特向關聯方香港健邦銷售觸摸屏產品4211.89萬元，占2012年全年營業收入的17.67%，而2011年兩者之間沒有任何交易。

香港健邦是贛州德普特實際控制人廉健的妻弟劉保印于2007年1月29日在香港注冊成立的一家公司，注冊資本僅1萬港元，且目前正在辦理注銷手續。

贛州德普特在被收購前與一家即將注銷的關聯方突然發生大額交易，究竟是正常交易還是蓄意為之、另有所圖呢？

東北財經大學會計專家肖楠指出，由于相關規范的局限性和中國證券市場本身的不完善，上市公司利用關聯交易達到非法目的的行為屢禁不止，許多上市公司通過關聯交易來操縱利潤。同時，由于地位不對等，控制企業對從屬企業的財務經營決策有著重大的影響，因而關聯方之間的交易定價較為靈活，往往高于或低于公允市價。不少上市公司正是利用協議定價的靈活性進行利潤包裝。

《證券市場周刊》發現，在權益比率相近的情況下，贛州德普特2012年凈資產收益率居然遠高于同類上市公司歐菲光，而歐菲光的規模、產品競爭力均遠優于贛州德普特。

贛州德普特2012年凈資產3204.73萬元，按照保守算法，贛州德普特2012年凈資產收益率為75.45%，而歐菲光2012年凈資產收益率僅為28.33%。

重組預案顯示，贛州德普特2012年總資產12838.29萬元，資產負債率75.04%，而歐菲光2012年末資產負債率72.92%，兩者權益比率相近。

資料顯示，重大資產重組方案公布10日之后的6月18日，長信科技便有12168萬股股票解禁。此外，持有長信科技22.27%權益的第二大股東新疆潤豐股權投資有限公司已將其絕大部分股權進行質押，拉抬股價的重要性自然不言而喻。

應收款大增突擊業績

榮之聯（002642.SZ）5月27日晚間購買資產預案稱，擬以9.06元/股向翊輝投資、奧力鋒投資發行股份，收購其合計持有的車網互聯75%股權。同時以8.15元/股向不超過10名特定投資者發行不超過2299.48萬股，募集1.88億資金用于補充流動資金并提高整合績效。

以2012年12月31日為評估基準日，標的資產車網互聯75%股權的評估價值為57291.75萬元，對應賬面凈資產為12236.63萬元，增值45055.12萬元，增值率為368.20%。

車網互聯最初由Car Smart Corporation（車靈通公司）出資，成立于2007年4月。2010年6月，原股東全部股權被轉讓給上海翊輝投資管理有限公司和上海奧力鋒投資發展中心，兩者主營業務均為實業投資，初始投資成本合計1436.36萬元。

據此計算，短短三年時間，翊輝投資、奧力鋒投兩者凈賺55855.39萬元，上演了一個3年40倍的暴富故事。

公開資料顯示，車網互聯于4月3日終止首次公開發行股票申請，而榮之聯是在3月8日停牌商討重大事宜，這意味著車網互聯在與榮之聯達成收購協議之后便終止IPO申報。

對此，有投資人士稱，目前IPO暫停，并購成為一種比較好的PE退出方式。而且，利用資產重組、借殼等各種方式獲得高額收益的效率、成功率以及安全性也相對較高。

然而，在PE暴富的背后，本刊記者發現，車網互聯2012年應收賬款暴增、巨額應收款不計提壞賬、毛利率表現異常，存在突擊業績、虛增利潤的嫌疑。

車網互聯2011年、2012年分別實現營業收入9411.59萬元、10580.15萬元，增速12.42%。

在收入小幅增長的情況下，車網互聯2012年應收賬款卻出現暴增。審計報告顯示，公司2012年應收賬款5739.25萬元，而2011年僅為1368.31萬元，同增319.44%。2011年和2012年末，車網互聯應收賬款占資產總額的比例分別為9.77%、34.39%。

對此，公告解釋稱，主要系車網互聯2012年平臺開發收入已驗收未收款的業務增加所致。

不過，有投資者質疑，公司是否為了做高業績賣個好價錢，以犧牲財務健康為代價，而快速搶占市場？

上述人士認為，“通過大量‘賒銷’提升業績，除了折射出公司產品的競爭力不足之外，更嚴重的問題在于，為了完成銷售任務不惜將大量的財務風險都轉嫁給公司，這種銷售模式顯然難以持續。”

審計報告顯示，車網互聯2011年經營現金流凈額2675.99萬元，而2012年則變為-959.1萬元，盈利質量明顯惡化。

此外，值得注意的是，公司2012年末，6個月以內應收賬款5735.5萬元，不過公司并未對此計提任何壞賬準備，涉嫌虛增利潤。

對比同行業上市公司，神州泰岳（300002.SZ）、億陽信通（600289.SH）、中海科技（002401.SZ）、皖通科技（002331.SZ）、四維圖新（002405.SZ）、銀江股份（300020.SZ）對6個月以內應收賬款的壞賬計提比例均為5%。

按照5%的計提比例計算，車網互聯少計提壞賬準備286.78萬元，占2012年全年凈利潤的6.52%。

車網互聯主營業務包括車載信息終端和平臺開發，車載信息終端2012年收入2835.15萬元，平臺開發7745萬元。

《證券市場周刊》注意到，車網互聯的平臺業務毛利率居然高達100%。對此，公告解釋稱，平臺開發業務屬于技術開發服務，由于行業應用領域平臺開發業務所屬的人工投入等計入當期研發費用，不在營業成本中核算，故毛利率接近100%，零星成本主要來源于系統集成項目采購的與平臺有關的軟硬件產品。

公司并購審計報告范文5

【關鍵詞】盈余管理 上市公司 治理

盈余管理是指企業管理層為了使企業價值最大化或者是迫于相關利益集團對其達到的預期利潤的壓力，在企業會計準則和相關法規的允許下選擇最有利的會計政策的一種行為，其本質是影響財務報表，從而影響相關的戰略和目標。當前，盈余管理已成為世界各大公司財務經理們必須掌握的一項基本技能。

一、盈余管理產生的原因

(一)信息不對稱的結果

企業管理者是企業的真正控制者，而作為企業實際所有者的股東，反而處于信息上的劣勢。企業管理層就可能利用其掌握的信息獲取利益的最大化，通過盈余管理從而使盈余信息朝著對自身有利的方向發展。經營者利用信息優勢，向股東、債權人、投資者等提供虛假信息，掩蓋企業真實財務狀況，從而達到侵吞公司財物，粉飾經營業績等目的。

(二) 高層經營管理人員自身利益最大化的動機

不論薪酬是與業績掛鉤，還是由控股股東發薪，用來反映經營者經營業績的會計盈余信息都是非常重要的，上市公司管理層有動機進行盈余管理。薪酬制度與人事制度纏繞在一起，上市公司的經營業績在很大程度上會產生利潤操縱的動機。

(三) 內部交易方面的考慮

由于股票期權等是管理者薪酬重要組成部分，股票價格的高低直接影響到管理者的利益，基于股權激勵的內部交易也成為管理者盈余管理的重要動機。

（四）資本市場的動因

盈余管理的資本市場動機以會計盈余與股票價格之間內在關系為邏輯基礎，認為管理者可能會選擇盈余來影響股價，從而獲得自身收益。另外，通過降低并購前目標企業盈余而獲利是企業并購中盈余管理的重要目的。企業并購中的盈余管理包括管理層收購、換股并購以及反向收購。因此，資本市場的動機是最主要的原因。

二、規范上市公司盈余管理的措施

規范上市公司盈余管理的手段在我國目前的經濟改革中，經濟體制不是很完善，我國上市公司盈余管理時，往往突破了其法規的限制，不當的盈余管理危害了投資者、債權人等外部信息使用者，擾亂了資本市場的正常的秩序。因此，非常有必要對盈余管理采取一定的治理手段，將其控制在相關法律法規允許的范圍里，盡力減少其帶來的不利影響。

（一）加強內部控制，完善信息披露制度

財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會五部委《企業內部控制基本規范》（2008）及配套指引（2010）明確上市公司必須定期披露內部控制有效性自我評價報告，并由會計師事務所出具審計報告。該制度要求自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，在此基礎上擇機在中小板和創業板上市公司施行，鼓勵非上市大中型企業提前執行。這就很大程度上加強了對公司相關方面的控制，具有重要的意義。同時，完善信息披露制度，保障利益相關者的利益，從而提高使資本市場的信息更加公開和透明，減少信息不對稱性。

為了有效防止對盈余管理的過度利用，公司必須完善企業治理結構。首先，要不斷完善資本市場的監督機制，加強對上市公司的監督力度，使其更好按照相關的規定進行適度盈余管理。其次，完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事的制衡作用。其次，加強企業內部審計監督力度，提高公司應對財務風險和經營風險的能力，提高公司價值。

（三）改革現有關于上市、配股、停牌等規定

目前關于配股的條件只有“最近三年凈資產收益率每年均在10%以上”一條規定,由于指標單一,配股權對上市公司有利,因而上市公司往往利用會計信息不對稱和契約的不完備性來對利潤進行操縱,以獲取配股權。有關實證研究也表明,上市公司存在為取得配股而進行盈余管理的行為。同樣,摘牌的條件是“連續三年虧損”,這樣有些公司便可能通過盈余管理先多攤多轉費用,為第三年“轉虧”作準備,以避免摘牌。為了避免公司連續三年虧損而受到證券監督部門的管制,虧損公司常在虧損年度及其前后年度,普遍采用應計利潤項目管理調增或調減收益。對此，應當建立一套指標體系,避免由于指標的單一性而使管理當局容易進行利潤操縱。

（四）加強審計，提高審計質量

審計是會計信息質量保證體系中的重要組成部分,通過審計可以提高會計信息的可信度,減少虛假會計信息。但遺憾的是,現有的CPA審計遠未發揮其應有的作用,出于種種私利,CPA往往屈從于被審計單位的意圖,喪失其獨立性,甚至發生審計合謀行為。因此，要使審計真正成為市場經濟的“看門人”,首先要提高注冊會計師的素質，同時,審計職業界、證券監督部門、財政部門等要加大對審計舞弊行為的處罰力度，嚴懲欺詐行為。

三、結語

盈余管理本身具有正反兩方面作用，適度的盈余管理是公司走向成熟的標志。但是在我國具體的經濟環境中，上市公司的管理層應該在相關法律法規規定的范圍內進行適度盈余管理，使其經營者自身利益或企業市場價值達到最大化。這需要通過加強公司的內部控制，完善信息披露制度與改革公司治理結構以及加強審計、提高審計質量，更好地發揮盈余管理的積極影響。

參考文獻

[1]張文體.我國上市公司治理結構的盈余管理研究[J].商業時代,2009,19.

[2]中華人民共和國財政部.企業會計準則2006[M].北京：經濟科學出版社,2006．

公司并購審計報告范文6

上市不足百日，手握大筆現金的中國電影（600977.SH）就開啟了并購之旅，公司首次收購瞄準了電影放映領域。

日前，中國電影宣布，將出資5.53億元現金收購楊友臣等13名自然人所持有的大連華臣影業集團有限公司（下稱“大連華臣”）70%股權，票房是大連名臣的主要收入來源。

作為偏安東北一隅的區域性影院，大連名臣旗下僅有百余塊銀幕，收入也無法與行業巨頭相比。

然而，即使作為行業龍頭的萬達院線（002739.SZ），其毛利率也無法企及大連名臣的水平。

作為此次收購的主要出讓方，在本次收購中，大連華臣董事長楊友臣將出讓53%的股權。

值得注意的是，楊友臣同時也是中影集團控股子公司遼寧中影北方電影院線的副董事長。

收購完成后，楊友臣將持有大連華臣7%股權，大連市文化廣播影視局持有20%的股權。

公告顯示，大連華臣旗下擁有3家分公司、15家影城、大連華臣傳媒有限公司、大連華臣農村數字電影院線、大連華臣電影院線有限公司，共17項全資子公司，下屬影城覆蓋東北主流城市近12年。

審計報告披露，大連華臣2014-2015年的營業收入為2.25億元和2.41億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為6505萬元和6924萬元；2016年前五個月，公司的收入和凈利潤分別為8012萬元和1982萬元。

上市前，中國電影并不差錢，公司沒有長期借款，和超過20億元的現金相比，短期借款金額可以忽略。上市后，公司賬面現金超過40億元，如何投資成為中國電影的當務之急。

果不其然，上市不足百日，中國電影就祭出了首次收購，金額并不算高，選擇的行業卻是時下熱門的電影放映，就在中國電影收購大連華臣之前，回歸A股的完美世界（002624.SZ）第一次停牌收購同樣選擇了院線領域，其以13.53億元收購了今典院線，后者的核心經營主體為今典影城旗下的86家全資標的影院。

完美世界的收購書顯示，2014年、2015年和2016年上半年，今典院線毛利率分別為15.65%、22.17%和22.45%。對此，公司的解釋是報告期內，隨著電影行業的快速發展，今典院線的影院運營也逐漸進入成熟期，毛利率不斷上升。

毛利率同樣上升的還有中國電影。招股書顯示，2013-2015年，公司電影放映的毛利率分別為20.39%、21.29%和28.02%。2016年上半年，公司該業務的毛利率微降至25.86%，基本保持穩定狀態。

與之相比，和中國電影先后登陸A股的上海電影（601595.SH）就沒有這么“幸運”了，公司放映業務毛利率呈現逐年下滑趨勢。

招股書顯示，2013年-2015年，上海電影放映業務板塊的毛利率分別為22.92%、18.96%和17.72%。

上海電影解釋說，這主要是由于新開影院、同業競爭和人工、租金成本上升等因素的影響所致。

作為行業龍頭，萬達院線的毛利率與主要競爭對手并沒有太大差別，公司2015年年報顯示，放映業務的毛利率為25.02%，比上一年微漲了0.67個百分點。2016年上半年，放映業務的毛利率只有18.19%，同比下降了3.87個百分點。

不難發現，幾大行業巨頭院線票房收入的毛利率大都降至20%以下，而影院集中在三線城市的大連華臣，其毛利率足以讓幾大巨頭汗顏。

根據大連華臣審計報告披露的信息，大連華臣2014-2015年毛利率分別為26.2%和27.86%，也就是說，與行業領頭羊相比，大連華臣的毛利率明顯更高。