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境外資產評估范文1

1.評估目的

一般來說，外資并購確定成交價格需經過評估、定價、談判、成交四個階段。資產評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者（如外資主管部門及國有資產管理部門）提供參考依據。因此，我們應該對外資并購中資產評估的作用給予客觀評價，不應高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務中，很多并購當事人委托評估機構實施資產評估的目的僅僅是“走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要；更有甚者，對資產評估機構指手畫腳，將評估結果達到其要求作為委托評估機構或支付評估費用的前提條件。

2.評估范圍

在實施評估前，明確資產評估的范圍也是十分重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而有所不同：外資并購方式可分為股權并購和資產并購，亦可分為整體并購和部分并購，相對應的資產評估范圍也有所不同。例如在整體并購的情況下，應納入評估范圍的資產包括被并購企業的有形資產、無形資產和負債，同時應考慮被并購企業的商譽；在部分并購的情況下，資產評估的范圍則只包括一項或幾項資產。此外，交易性質、交易架構、交易方案及交易稅負等因素都會影響到評估范圍的確定。許多評估機構在對企業并購的評估過程往往只注重對有形資產的評估，而忽略了對無形資產（尤其是商譽）的評估，導致了評估結果不公允乃至國有資產的流失。

3.評估機構

外資并購中的資產評估機構必須為中國境內依法設立的具有相應資質（如國有資產評估）的評估機構，該等評估機構一般由并購當事人共同選定。值得注意的是：外資并購中的資產評估機構和審計機構不能為同一個機構。

4.評估方法

資產評估的基本方法有三種：收益法、市場法和成本法。注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路，收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法；企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路，市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和并購案例比較；企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。

很多資產評估機構按照企業凈資產的賬面價值進行資產評估，筆者認為該等做法很值得商榷，至少不符合并購規定所要求的“國際通行的評估方法”。判斷資產的價值要考慮很多因素，其中包括收益等，而不僅僅是帳面成本。看一個企業值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它賣來繼續經營，是看它最終的贏利能力。筆者認為，在三種評估方法中，往往可以根據實際情況把其中一種作為主要方法，其它的作為次要方法及/或驗證方法。

5.評估結果

評估是一個藝術，為了最終得到各方的認可，要經過很多溝通、討論。在討論過程當中，評估師要始終保持其獨立性。如果出現重大變化或評估報告有效期(國內一般為一年)已過，應當重新進行評估。請注意，評估報告日期和外資并購成交日可能存在較長時間，專業律師起草并購合同時應考慮到并購對價的調整問題。此外，在外資并購成交價格低于評估價格百分之九十的情況下，可能無法獲得外資部門及/或國資部門的認可，在此情況下并購當事人應事先與相關外資及/或國資部門進行充分溝通。

6.國有資產

境外資產評估范文2

《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”）規定：“外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續”。

根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：

1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：

1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）

匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務。”

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：

1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇

10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。”

舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：

4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管

國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司,換言之，僅以私募為目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監管主要包括：境外設立SPV時按75號文規定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施，境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向外匯管理機關申請換發無加注的外匯登記證。

境外資產評估范文3

時至今日，經歷了若干次的討論與修訂，《企業價值評估指導意見（試行）》終于與大家見面了。這是資產評估行業里程碑式的一件大事，也是我國企業價值評估領域中一次具有歷史意義的革命。

我國的企業價值評估實際是與我國的資產評估同時興起的。1991年91號令第三條即已經規定國有資產占有單位在“企業兼并、出售、聯營、股份經營”等情況下需進行資產評估，已將企業作為了資產評估對象，但是，91號令的第七條僅認為“國有資產評估范圍包括：固定資產、流動資產、無形資產和其他資產”，即作為資產評估法律文件的91號令還未重視企業作為交易對象時與企業單項資產之間的差異。因此，資產評估一開始的企業價值概念是以企業整體資產價值來替代的，而企業整體資產被認為是企業各單項資產的簡單加總。此種導向造成了評估實務上的偏頗。由于企業價值的評估演化成了對企業資產負債表所列示資產及負債的評估，于是嚴重地影響了企業價值評估的定位，并限制了企業價值評估方式方法的發展。其偏頗與限制具體體現在以下幾個方面：1、會計處理方面的問題直接影響了評估價值，評估師的大量工作變成了審計工作；2、由于企業的每項資產必須分別進行評估，評估機構為控制經營成本，設備、房產、土地等單項資產評估往往聘用不了解資產評估的專業技術人員去完成，因而嚴重影響了評估的執業水平。同時，企業的房產和土地的價值評估業務似乎應該必須由專門的房產價值和土地價值的評估人員來承擔，從而導致企業整體價值被肢解，影響了企業評估價值的準確性；3、由于評估往往僅以企業提供的會計報表為準，造成了對賬外資產的忽視和遺漏；4、由于會計報表所列示的各單項資產評估價值加總后不一定能體現企業的整體價值，其評估價值不能用來作為發行定價的參考，證監會實行了另一套股票發行定價機制，資產評估報告只能用來設立公司。資產評估行業錯失了巨大的證券發行市場；5、同樣是因會計報表所列示的各單項資產評估價值加總后不一定能體現企業的整體價值，資產評估報告只能做為委托方完成國有資產管理部門相關手續的文件，而不能為企業股權交易提供有用的定價參考，不能滿足股權交易市場的有效需求。

《企業價值評估指導意見（試行）》的革命性之一，即在于其從根本上扭轉了對企業價值概念的認識，澄清了企業價值評估所指的對象，即“企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值”。此概念的引入并非是我國獨創，歐美等市場經濟發達國家，早就對企業價值作出了上述的定義。如《歐洲價值評估準則》指南7中指出，評估師應當將企業價值評估業務分為兩類，一類是評估企業價值（enterprise value），即企業的整體價值，另一類是評估權益價值（equity value）。

由于企業價值中有股東權益創造價值與股東貸款創造的價值，企業價值評估的理念也將國際上已成熟的資本資產定價模型引入了國內。

這里的股東全部權益的價值，即企業整體價值中由全部股東投入資產創造的價值，本質上是企業（法人實體）一系列的經濟合同與各種契約中蘊含的權益，其屬性與會計報表上反映的資產與負債相減后凈資產的帳面價值是不相同的。而引入股東全部權益和部分權益價值的意義，在于明確地將股權作為企業價值評估中的對象，而非過去將凈資產這樣一個會計科目作為評估的對象，同時其隱含了部分股東權益與全部股東權益之間并非一個簡單的持股比例關系，部分股東權益還存在著控股權溢價和少數股權折價的問題。

《企業價值評估指導意見（試行）》的革命性之二，在于罷除了成本法在企業價值評估中的壟斷地位，強調了收益法和市場法也是企業價值評估適用的方法，而在一定的條件下，這兩個方法甚至是更為適用的方法。同時，指導意見對各種評估方法的使用提出了具備可操作性的規定。

在收益法方面，具體規定有：1、提出采用收益法可使用收益資本化法和未來收益折現法兩種具體方法。 未來收益折現法往往適用于成熟的企業，其收益通常是穩定的和可預測的。

2、提出了預期收益可以采用多種口徑，包括現金流量、各種形式的收益或現金紅利等，打破了傳統上只用凈利潤作為預期收益的傳統觀念。

3、提出在預測過程中委托方、相關當事方和評估機構應相互配合和溝通。委托方和相關當事方應提供委估企業未來經營狀況和收益狀況的預測，評估機構應對其進行必要的分析、判斷和調整，確信其合理性，并在此基礎上確定收益法的參數。區分了資產評估收益預測與審計盈利預測審核時中介機構的責任。

4、提出折現率和資本化率的確定原則，要求應當考慮利率、市場投資回報率、加權平均資本成本及委估企業、所在行業的特定風險等因素。

在市場法方面，具體規定有：1、提出采用市場法可使用參考企業比較法和并購案例比較法，明確指出市場比較案例的來源可以是上市公司，也可以是市場上可收集資料的買賣、收購及合并公司。改變了以往實務界認為資本市場尚不活躍，無法收集交易案例的傳統觀念，為市場法的使用提供了新思路。

2、提出具有可比性的公司應當是屬于同一行業、或受相同經濟因素影響的公司，同時要求對參考企業報表進行分析調整，使其與委估企業報表具有可比性。

3、提出選擇、計算、使用價值比率應考慮的因素。

在成本法方面，具體規定有：

1、提出成本法評估的范圍，應當包括被評估企業所擁有的所有有形資產、無形資產以及應當承擔的負債。此規定真正從企業擁有權益的角度揭示出評估對象，而非以往將評估對象對應為會計科目。

2、提出企業價值評估中所采用的成本法，其實質就是資產基礎法。并明確企業的各項資產可以根據情況選用適當的具體評估方法。

3、提出長期投資項目是否單獨評估的原則，是根據其對企業價值的影響程度，而非委估企業其是否為控股單位來確定。

4、 給予了評估機構根據重要性原則和工作量完成的可能程度來確定評估方法的選擇機會。

《企業價值評估指導意見（試行）》革命性之三，在于引入了國際上一些成熟的企業價值評估的概念與方法，使中國的企業價值評估能夠盡早與國際接軌。目前，國外投資人在國內投資時，往往不相信國內評估師的勝任能力。雖然因限于我國對國外的企業價值評估機構的資格限制，仍聘用國內評估機構進行企業價值的評估，但同時聘請外資機構對評估結果進行復核。由于過去我國對企業價值評估沒有一套成熟的方法體系，一些國內評估師對評估中出現的問題得不到合理的解決途徑，因此常常遭到外資機構的質疑。國際企業價值評估概念與方法的引入，能夠使中國的評估師武裝起來，從而從容地迎接經濟全球化的挑戰。所引入的先進概念與方法包括：

1、財務報告的分析、調整和利用；2、在采用收益法時，對非經營性資產、負債和溢余資產進行單獨分析；3、持續經營前提下企業價值與清算前提下企業價值；4、企業存在多種經營業務狀況下的分別分析的原則；5、控股權溢價和少數股權折價；6、股權流動性對企業價值的影響。

《企業價值評估指導意見（試行）》革命性之四，在于評估報告與以往的相關規定有了質的區別。指導意見從評估報告使用角度出發強調了評估報告充分披露有關信息的重要性，并且對報告應披露內容進行了較為詳細的規定，但未對報告形式進行任何的規定。與91號文相比，指導意見增加的報告內容包括：

1、評估報告使用者；2、價值類型和其定義；3、評估假設和限制條件；4、評估程序實施過程和情況。

前述三項均是基本準則中強調的重要內容。在指導意見中提出披露此三項內容的要求是對基本準則的呼應，也映證了基本準則在整個準則體系中的作用。在披露評估程序實施過程和情況時，指導意見強調披露企業的財務分析、數據調整情況，評估方法選取過程和依據，重要參數依據來源與形成的過程，以及運用評估方法時的邏輯推理過程和計算過程。這些披露要求強調資產評估應當利用經濟學、管理學、邏輯學等知識，對所收集到的評估信息資料進行合理分析、推理和計算。指導意見始終強調資產評估學是一門綜合性的經濟類學科，以還資產評估的本來面目；同時對資產評估師提出了更高的要求。

任何帶有革命性的觀點，必然是創新的，也必然會與舊觀念發生沖突。指導意見（既然具有革命性，則必然帶來一些問題需要解決，如：

1、一些新的概念如何理解和定義，如有形資產、溢余資產、控股權、少數股權、價值比率等。希望盡早能出臺相關釋義，幫助廣大評估師對指導意見形成正確的理解；2、指導意見的實務操作仍存在著一定的困難，如溢價、折價、流動性等因素的考慮，必然需要大量的案例數據作支持，而國內的數據和相關研究卻相對匱乏。希望進一步進行企業價值評估的理論研究和實務探索。

3、與現行法律法規的銜接一直是困擾準則制定工作的難題。如在報告披露方面于91號文的銜接、收益法和市場法評估結論如何滿足《公司法》關于投資注冊資本金的規定等。

4、價值類型的問題仍未得到解決。基本準則將價值類型作為重要觀點提出后，實務界仍處于茫然的狀態，不少評估機構不理解價值類型具體的含義，更無法對其進行準確的定義。結合國內資產評估業務的價值類型研究，定義不同種類的價值類型已成為目前資產評估界急需解決的問題。

美國的企業價值評估準則最早制訂于1987年，至今已經歷了十幾個年頭。歐洲在2000年也將企業價值評估準則納入價值評估的準則體系。我國的企業價值評估準則吸取了國外多年研究的經驗，并結合了國內理論界和實務界的探索，應當說具有較高的起點。我們期待著具有革命性的《企業價值評估指導意見（試行）》將中國的資產評估行業帶入輝煌燦爛的明天。

參考文獻：

境外資產評估范文4

李晨是廣東一家民營企業的戰略投資部經理，2004年7月28日，武漢市國資委將武鍋集團85％國有股份拿到武漢產權交易中心掛牌出售。從那天開始，李晨就受命準備競標。

在之后長達半年的標書準備過程中，李晨將國企改制招標的種種特殊之處盡收眼底。按照武漢市的有關規定，大型國企改制要分成“價格標”和“發展標”兩個部分，連中雙元的投標人才能勝出。

門　檻

武漢市國資委官員告訴他，你來投標，我們很歡迎，標書上有一些條件你要看清楚。

首先，購買國有股后，三年內不得轉讓，我們不鼓勵風險投資。其次，標書中規定了保留價，低于這個價格，我們不賣。但是，保留價是多少，要等到“開標”前一天晚上才能定出來，所以，你們也不用找人打聽了。

資產價值評估的確相當費勁，武鍋國有產權掛牌交易前，武漢國資委委托資產評估事務所對其進行了資產評估，標明了凈資產數和每股股價，但國資委聲明，這些數據只作參考，最終售價“受供求關系影響”。不允許投標人自行委托資產評估事務所對標的企業進行評估。

但比起“發展標”來，“價格標” 的這點困難就微不足道了。

李晨告訴《望東方周刊》，中國新一代民企出世不過20多年，除了汽車、家電領域積累了一點技術，別的技術基本沒有，大型設備制造技術更是一片空白。他們能夠為武鍋提供的主要是管理優勢，但是“發展標”部分明確要求投資者具有本行業的技術更新能力。

李晨認為技術正是民營企業最短的一塊板，拿這個做門檻，他們只能徘徊門外了。

隱　憂

“警惕‘國退洋進’”，“外資從‘綠地投資’階段進入‘并購’階段!”隨著國有資本退出一般性競爭領域，大中型國企改制逐步推開，“狼來了”的喊聲不時傳出，發出這些警訊的大多是一些有投資咨詢公司背景的財經觀察人士。

頤合財經副總裁王吉舟在接受《望東方周刊》采訪時警告人們：“中國是目前世界上惟一沒有完全壟斷化的市場。西方國家就看中了這個資源，用美元來換資源。有人懷疑是不是西方國家在進行有組織的侵占，其實這就如同食物鏈上的獅子吃斑馬一樣，是必然的。

王吉舟介紹說，即使管理、技術方面都有優勢的歐美國家，也“有意識地保護自己國家的經濟命脈”。他說：“在歐美國家，主管經濟的高級官員，包括部長等都是由民間金融巨頭、企業主擔任的，他們很清楚經濟行為中的情況。另外，歐美國家大都有國家經濟安全委員會一類的機構，重大決策都要經過審核，而中國就沒有這樣的機構。”

在所有制改革向大中型國企推進的關頭，國資委連發三道文件，叫停了小型國企改制中常見的管理層收購(MBO)模式。曾經在管理層收購中呼風喚雨的境內投資顧問公司成了最大的利益受損者，使他們變得似乎比發改委和國資委更加擔心民族工業的命運。

然而，他們的不平之音卻未必沒有道理。假如有一個運行順暢的投、融資體系，將民營企業跨產業投資的沖動和國企管理層的技術、管理經驗結合起來，完成那種人們喜聞樂見的“國退民進”，也未嘗不是一件好事。

難　題

經濟學理論早已證明，大量利用外資是實現經濟起飛的前提，不管是去掠奪殖民地還是外人主動來投資。只是在我們這個曾經淪為半殖民地、飽受欺凌的國家，對外資的負面意義分外警惕。

在嚴肅的經濟學家看來，外國投資對民族工業的競爭力究竟起到何種作用，是一個尚待證明的問題。

社科院政策研究室研究員王春法認為，境外直接投資(FDI)能否給受資國帶來技術進步，迄今為止的研究結論是雜亂無章的，國外的大多數研究結果并不支持必然帶來技術進步；而國內學者在FDI與技術轉移問題上的態度遠較國外學者樂觀。

社科院財貿經濟研究所所長江小涓就是一位持樂觀態度的學者，她指出，20世紀90年代中期以來，中國利用外資的類型發生變化，大型跨國公司取代港澳小企業成為外資主要來源。外商來源的變化及其投資規模的擴大，對技術引進產生了積極影響。

跨國公司在華投資帶動了國內產業結構升級，開始較多地引進了先進技術。同時，跨國公司開始在中國設立獨立的研發機構。到2003年10月底，跨國公司在華設立的獨立研發機構已超過260戶，中國成為發展中國家吸引外資研發機構最多的國家。

境外資產評估范文5

關鍵詞：外資并購；壟斷；產權

1外資并購的現狀

20世紀80年代以前，國際直接投資以新建企業為主。而從20世紀80年代后期開始，跨國并購成為世界性的潮流。有資料顯示，20世紀90年代初期。跨國并購占全球外商直接投資(FDI)的比重一直低于50％；1994年，跨國并購首次超過“綠地投資”，占到FDI的51.4％；1996年則占到FDI的59％；而在2000年更是達到了82％。此后由于受到全球經濟增長乏力的影響，并購節奏逐漸放緩，但并購仍占到FDI的較大比重，直到2003年底開始復蘇。而2005年全球外資并購明顯回升，并購總額達到了7610億美元。在2006年全球企業并購達到了前所未有的，僅100億美元以上的并購案在全球就發生了44起。

在我國，由于發展的需要，加大了開發力度并采取優惠政策吸引外資。外資并購大致經歷了三個階段：20世紀80年代初，我國剛剛開始改革開放，外資進入主要是以新建企業為主，企業形式上采取中外合資和合營的形式；進入20世紀90年代，外資更多地采用了獨資的方式組建企業，并逐漸開始并購國內企業；20世紀90年代至今。外資并購在中國的勢頭越來越強勁。外資收購的對象，從一般形態企業轉向效益較好的大中型企業，從個別企業轉向整個行業，從個別行業轉向更多行業，比如：飲料、啤酒、日化、機械、醫藥、家電、鋼鐵、水泥、金融等等。

2我國外資并購存在的問題

外資并購是一把雙刃劍。它拓寬了國內企業的融資渠道，但是在外資并購的實際操作過程中，由于市場經濟體制的不成熟，法律體系不健全，對企業并購的國際慣例缺乏了解，因此存在許多問題。

2.1國有資產流失

我國國有企業存在著產權不清，治理結構不健全，導致外資并購我國國有企業的過程中由于產權交易不規范出現國有資產流失的現象。其次，資產評估不科學也導致外資并購我國國有企業中出現國有資產流失的問題。國內外機構在上市公司價值評估方面的差異較大，我國的評估制度尚不完善，評估方法不科學。另外，由于國家給予外商投資企業的種種優惠，有利于企業自身的改造發展，因而有些國有企業為了本企業的私利，急于引進外資，往往低估企業價值。這也是導致國有資產流失的原因。

2.2潛在的市場壟斷威脅

跨國公司對國內企業進行大規模并購，占有較大市場份額，可能會對我國某些產業形成市場壟斷，獲得巨額壟斷利潤，損害消費者利益，破壞市場的競爭性。另外，在一些著名的合資企業中，外資方為了控制技術在企業內轉移，紛紛通過轉讓股權和增資方式，將合資企業轉變為外方控股或獨資的公司。繼在飲料、化妝品、洗滌劑和彩色膠卷行業并購形成寡頭競爭格局后，外資又在向通訊、網絡、軟件、醫藥、汽車等技術和資金密集型行業擴張。特別值得注意的是在制造業的高端部門，技術處于絕對領先地位的外資企業容易形成壟斷。

2.3惡意并購

隨著我國經濟的發展，我國有些行業、有些企業在世界經濟舞臺上已經具備了和外國企業競爭的實力。有些外國企業為了打擊競爭對手，對我國的企業進行惡意并購。以這種目的進行并購，必然對我國的經濟發展產生負面影響。外資對一般國企拼命壓價，對好企業不惜高價收購。在大舉并購我國啤酒飲料、化妝品企業和市場后，跨國公司近年來已開始大舉進軍我國大型制造業，并購重點直奔我國工程機械業、電器業等領域的骨干企業、龍頭企業。

2.4并購引起失業

外資并購企業后往往伴隨著裁減人員，造成失業率增加。一般來說，外資并購不僅不會產生新的勞動力需求，反而會導致立即或滯后的裁減勞動力。這是因為在全球爭奪資本的博弈過程中，跨國公司處于戰略主動地位。他們以利潤最大化為宗旨的對華投資，往往是選擇國內較優秀的企業為收購對象，這樣對增加就業的積極作用就十分有限。而且，外資公司也不會接受國內“企業辦社會”的做法，在并購后對并購企業進行重組整合時，可能會通過裁減多余的勞動力以提高效率，減輕企業的負擔。并購引起的失業，會加重政府和社會的負擔，影響和諧社會的建設。3我國應對外資并購的對策建議

針對我國外資并購中存在的一些問題，為了更好的利用這種新時期吸引外資的重要途徑，對我國新形勢下轉變引資策略。規范、鼓勵外資并購提出如下建議。

3.1制定和完善法律法規體系

隨著外資并購在我國的深入發展，我國不斷出臺新的政策規定。完善我國的外資并購法律環境，但還有許多外資并購方面的問題缺乏相應的法律法規指導。應在借鑒西方發達國家成熟經驗的基礎上，設計出適合我國經濟發展的有關外資并購的法律法規體系，并對以往的法律法規做出必要的調整和修改，以保護我們的經濟和經濟安全。完善有關勞動和社會保障方面的法規，維護職工的合法權益，維護社會穩定。其中還涉及到環境保護等問題，也應加以重視，將其納入法制軌道。

3.2實施有差別的行業并購政策抑制壟斷

外商投資的行業、范圍和領域的擴大，要結合我國的發展戰略，明確產業導向，制定和實施有差別的行業外資并購政策。對于大部分競爭性的行業應放開對跨國并購的種種限制，如股權比例、并購方式等。利用跨國并購改變我國某些行業目前存在的生產能力過剩、產業集中度低、過度分散競爭的市場結構。提高國內企業的競爭實力。對于存在明顯規模經濟的工業行業，應有步驟地放開對跨國并購的限制。此外對第三產業的跨國并購應采取謹慎的態度，減少跨國并購對國內服務企業的沖擊，防止很大一部分利潤被轉移，對外資并購服務業的比重進行限制，同時在審批環節要從嚴把關。對必須由國家或民族企業控制的關系國家經濟命脈或涉及國家安全的行業領域嚴格禁止跨國并購。

3.3改善外資并購我國企業的國內環境

為促進我國外資并購，必須重視其環境的建設。除了完善相關的法律體系，減少政府的直接干預外，還應進行各項配套體制的改革。如在金融體制方面應按照效益原則、償債能力原則、規模投資原則重新建立新的市場型借貸體制。在行業管理體制方面應將行業管理職能和資產的所有者職能分開，建立現代行業管理制度。此外，還應在保護知識產權、維護外商合法權益、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及項目審批和辦事效率等方面不斷改善，為外商提供滿意的投資環境。為了促進跨國并購的順利進行，必須建立和完善產權交易、企業拍賣和證券等市場，建立和完善企業調查評估、并購方案設計、條件談判、協議執行以及配套融資安排的全套并購服務體系。

3.4規范和發展中介服務機構體系

目前，大量的并購活動都是通過資產評估機構、法律咨詢機構、財務顧問公司、資產管理等公司完成的，我國現有的中介服務機構提供的服務很多并未達到國際標準。政府應加快規范培育外資并購的中介服務機構體系；盡快建立包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，培養高素質的從業人員。中介服務機構應按照國際標準規范其運作，加強對國際慣例和標準的熟悉度，為外資并購提供并購市場的信息咨詢、策劃、協調工作，減少外資并購國內企業中的摩擦。降低交易成本。促進外資并購活動的發展。

境外資產評估范文6

第一條為規范對全省境外投資項目的核準管理，根據《國務院關于投資體制改革的決定》（國發〔〕20號）、《境外投資項目核準暫行管理辦法》（國家發展改革委令第21號）、《國家發展改革委關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》（發改外資〔〕1479號）、《國家發展改革委關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》（發改外資〔〕235號）等法律法規和文件精神，結合我省實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于在本省行政區域內注冊的各類法人（以下稱“投資主體”），及其通過在境外控股的企業或機構，在境外進行的投資（含新建、購并、參股、增資、再投資）項目的核準。

投資主體在香港特別行政區和澳門特別行政區進行的投資項目的核準，適用本辦法。

第三條本辦法所稱境外投資項目指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。

第二章核準機關及權限

第四條境外投資項目區分為資源開發類和非資源開發類。資源開發類境外投資項目是指在境外投資勘探開發原油、礦山等資源的項目。非資源開發類境外投資項目是指資源開發類之外的境外投資項目。

第五條資源開發類境外投資項目，按照以下權限核準：

（一）中方投資額3億美元及以上的，由國家發展改革委核準；

（二）中方投資額3億美元以下的，由省發展改革委核準。

第六條非資源開發類境外投資項目，按照以下權限核準：

（一）中方投資額1億美元及以上的，由國家發展改革委核準；

（二）中方投資額1億美元以下的，由省發展改革委核準。

第七條有關特殊項目的核準：

前往臺灣地區和前往未建交、受國際制裁國家，或前往發生戰爭、動亂等國家和地區的投資項目，以及涉及基礎電信運營、跨界水資源開發利用、大規模土地開發、干線電網、新聞傳媒等特殊敏感行業的境外投資項目，不分限額，由省發展改革委初審后報國家發展改革委核準。

第三章項目申請報告

第八條投資主體提交的項目申請報告應按照《國家發展改革委關于印發境外投資項目申請報告示范大綱的通知》（發改外資〔〕746號）和國家對境外投資項目的有關要求進行編制。境外投資項目申請報告主要包括以下內容：

（一）項目名稱、投資方基本情況；

（二）項目背景、投資環境情況；

（三）項目建設規模、主要建設內容、產品、目標市場，以及項目效益、風險情況；

（四）項目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額；

（五）購并或參股項目，應說明擬購并或參股公司的具體情況。

第九條投資主體報送的項目申請報告應附以下文件：

（一）公司董事會決議或相關的出資決議，國有企業需提供國有資產管理部門的意見；

（二）證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

（三）銀行出具的融資意向書；

（四）以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

（五）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

（六）境外競標或收購項目，應按本辦法第十八、十九、二十條規定報送信息報告，并附國家發展改革委或省發展改革委出具的有關確認文件。

第十條屬國家發展改革委核準的境外投資項目，項目申請報告原則上應由具備相應專業、服務范圍的甲級工程咨詢資格的機構編制。屬省發展改革委核準的重大境外投資項目，項目申請報告原則上應由具備相應專業、服務范圍的乙級及以上工程咨詢資格的機構編制。

第十一條投資主體應向項目核準機關提交項目申請報告一式五份，并附電子文檔一份。投資主體應對所有申報材料的真實性負責。

第四章核準程序

第十二條投資主體須向其注冊所在地的省轄市、縣（市）發展改革部門提交項目申請報告及相關附件。省發展改革委核準的項目，由投資主體注冊所在地的省轄市、縣（市）發展改革部門初審后報省發展改革委；國家發展改革委核準的項目，由投資主體注冊所在地的省轄市、縣（市）發展改革部門轉報省發展改革委，經省發展改革委初審后報國家發展改革委。

縣（市）發展改革部門向省發展改革委報送項目申請報告，應同時抄送相應省轄市發展改革委。

省管企業可直接向省發展改革委提交項目申請報告，同時抄送省國有資產管理部門。

第十三條省發展改革委核準境外投資項目時，可根據需要征求有關部門的意見。有關部門在接到上述材料之日起7個工作日內，向省發展改革委提出書面意見，逾期則視為對所征求意見無異議。

第十四條省發展改革委對于材料不齊全或者不符合要求的項目申請報告，應當在5個工作日內，一次性告知投資主體需要補正、澄清的全部內容。

第十五條省發展改革委在受理項目申請報告之日起5個工作日內，對需要進行評估論證的重點問題委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構應在規定的時間內向省發展改革委提出評估報告，并承擔評估責任。

承擔項目申請報告編制任務的咨詢機構，不得承擔同一項目的委托咨詢評估任務。

第十六條省發展改革委在受理項目申請報告之日起20個工作日內，完成對項目申請報告的核準，或者向國家發展改革委提出初審意見。如20個工作日不能做出核準決定或提出初審意見，經省發展改革委負責人批準，可以延長10個工作日，并將延長期限的理由告知投資主體。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構進行評估的時間。

第十七條省發展改革委對核準的項目，應向投資主體出具書面核準文件，并在20個工作日內將項目核準文件抄報國家發展改革委；對不予核準的項目，應以書面決定通知投資主體，說明理由并告知投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十八條境外收購或競標項目在申請項目核準前實行信息報告制度。

境外收購項目是指投資主體直接或通過在境外設立的子公司或控股公司以協議、要約等方式收購境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。境外競標項目是指投資主體直接或通過在境外設立的子公司或控股公司參與境外公開或不公開的競爭性招標，以投資獲得境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。

第十九條境外收購或競標項目的投資主體在對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家（或地區）政府審查部門提出申請之前，境外競標項目在對外正式投標之前，應通過省轄市、縣（市）發展改革部門向省發展改革委報送項目信息報告。中方投資額1億美元以下的境外收購和競標項目，項目信息報告由省發展改革委確認；中方投資額1億美元及以上的境外收購和競標項目，項目信息報告由省發展改革委審核后報國家發展改革委確認。

已有境外投資項目經國家發展改革委核準的投資主體，可直接向國家發展改革委報送項目信息報告，抄報省發展改革委以及國家有關行業管理部門；已有境外投資項目經省發展改革委核準的投資主體，可直接向省發展改革委報送項目信息報告，抄報省轄市、縣（市）發展改革部門以及省有關行業管理部門。

第二十條境外收購或競標項目信息報告應按照附表格式要求編制，主要內容包括：

（一）項目名稱；

（二）投資主體基本情況；

（三）投資背景情況；

（四）收購或競標目標情況；

（五）對外工作情況；

（六）盡職調查情況；

（七）收購或競標方案；

（八）下一步工作時間表。

境外收購或競標項目信息報告還應附以下文件：投資主體與外方簽署的意向性協議文件、投資主體相關決策文件和其他支持性文件等。

第二十一條屬省發展改革委確認權限的，省發展改革委在收到境外收購或競標項目信息報告之日起7個工作日內出具有關確認文件。屬國家發展改革委確認權限的，省發展改革委對境外收購或競標項目信息報告初審后報國家發展改革委確認。確認文件是境外收購或競標項目申請報告的必備附件。

項目信息報告的確認程序比照本章的相關規定執行。

第二十二條投資主體如需投入必要的項目前期費用涉及用匯數額的（含履約保證金、保函等），應按項目核準權限向相應的核準機關申請核準。經核準的該項前期費用計入項目投資總額。

第二十三條已經核準的項目如出現下列情況之一的，需向原核準機關申請變更：

（一）建設規模、主要建設內容及主要產品發生變化；

（二）建設地點發生變化；

（三）投資方或股權發生變化；

（四）中方投資超過原核準的中方投資額20%及以上。

變更核準的程序比照本章的相關規定執行。

第五章核準條件及效力

第二十四條項目核準機關主要依據以下條件對項目進行審查：

（一）符合法律、法規、規章以及產業政策，不危害國家、安全和公共利益，不違反國際法準則；

（二）符合經濟和社會可持續發展要求，有利于開發國民經濟發展所需戰略性資源；符合國家和本省關于產業結構調整的要求，促進具有比較優勢的技術、產品、設備出口和勞務輸出，吸收國外優秀人才、先進技術和管理經驗；

（三）符合國家資本項目管理和外債管理規定；

（四）投資主體具備相應的投資實力。

第二十五條對中方投資額3000萬美元及以上至3億美元以下的資源開發類、中方投資額1000萬美元及以上至1億美元以下的非資源開發類境外投資項目，省發展改革委在項目核準文件印制之后、下發之前，應當按照有關規定報國家發展改革委辦理核準登記手續。國家發展改革委對符合規定的出具《地方重大境外投資項目核準登記單》。

第二十六條投資主體憑境外投資項目核準機關的核準文件，第二十五條所列項目還應持《地方重大境外投資項目核準登記單》，依法辦理外匯、海關、出入境管理、稅收、金融保險等相關手續。

第二十七條投資主體就境外投資項目簽署任何具有最終法律約束力的相關文件前，須取得相應項目核準機關出具的項目核準文件。

第二十八條核準機關出具的核準文件應規定有效期。在有效期內，核準文件是投資主體辦理本辦法第二十六條所列相關手續的依據。

對在核準文件有效期內未能辦理完本辦法第二十六條所列相關手續的項目，投資主體應在核準文件有效期屆滿前30日內向省發展改革委或經省發展改革委向國家發展改革委申請延期。屬省發展改革委核準權限的，省發展改革委應在有效期屆滿前作出是否予以延期的決定。

對在核準文件有效期內未能辦理完本辦法第二十六條所列相關手續也未經原項目核準機關作出準予延期決定的項目，原項目核準文件自動失效。

核準文件有效期滿后，投資主體辦理本法第二十六條所列相關手續時，應同時出示相應核準機關出具的準予延續文件。

第二十九條核準機關出具的境外收購或競標項目信息報告確認文件應規定有效期。投資主體可在有效期內對外開展實質性工作，如在有效期內未能完成，應根據情況及時辦理確認文件延期手續，或者重新報送項目信息報告。

確認文件延期手續的辦理程序比照本章的相關規定執行。

第三十條對未經項目核準機關核準的境外投資項目，外匯管理、海關、稅務、金融保險等部門和單位不得辦理相關手續。