前言：中文期刊網精心挑選了有限責任公司章程范本范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
有限責任公司章程范本范文1
有限責任公司章程對股東的股權轉讓作出限制性規定在實踐中產生了很多爭議，實際上這涉及到公司法與公司章程的界限問題。公司法的強行性規范是公司法對公司章程的第一層界限。而作為公司法規范之一，任意性規范內含公司法的基本精神和立法原意，任意性規范并非完全“任意的”，同樣具有“強行性因素”。任意性規范中的“強行性因素”與“非強制性因素”的界限事實上構成了公司法與公司章程的第二層界限，公司章程的“另行規定”不能超越這二層界限。司法機關在判斷有限責任公司章程中對股權轉讓的限制條款的效力時，應當結合具體情況注意這兩層界限。
關鍵詞： 公司章程；強行性規范； 任意性規范
一、提出問題
2006年開始實施的《中華人民共和國公司法》是在對1993年的《公司法》的大面積修改的基礎上出臺的。公司法修改的特點之一就是大幅增加了任意性規范。公司法中任意性規范的實現，需要通過公司章程機制。公司法修改的另外一個特點是強化公司章程的自治功能，全方位地賦予公司更大的自治空間。＼+①通過新舊《公司法》的對比，不難發現，新《公司法》經常出現“可以”、“公司章程另有規定的除外”、“由公司章程規定”、“依照公司章程的規定”等字句，可見立法者賦予了股東更大的自治權限，擴大了公司自治的范圍。同時，公司法也增加了司法介入公司運作的空間，在為公司的運作“松綁”的同時，加強了對公司的監管，許多矛盾即由此而生。
實踐中出現許多關于此類的爭議，如新《公司法》出臺之前的上海申華實業股份有限公司因為公司章程中規定的不同于公司法的增補董事的規定而引起的爭議、大港油田入主愛使股份的爭議等，都涉及到公司章程的“另行規定”。誠然，這些規定是根據公司法所授予的權限進行“另行規定”的，但這種“另行規定”是否是無限制的，公司法在賦予了“另行規定”的權限后是否意味著對公司章程的規定放任不管，從司法實踐來看，顯然不是。由于新公司法中賦予公司章程另行規定的地方很多，本文只就有限責任公司的公司章程對股東的股權轉讓的“另行規定”進行論述，探討公司章程與公司法的界限。
實踐中，由有限責任公司章程對股東股權轉讓作出限制性規定所引起的爭議主要包括兩大類，一類是關于股東資格的繼承的問題，如有些公司章程規定自然人股東死亡后，其合法繼承人不得繼承股東資格，或是可以繼承股東資格，但只能繼承原股東的部分權利，如可以出席股東會議，但不能投反對票，只能投贊成票。另一類是關于對股東狹義股權轉讓的限制，又分為有條件的限制轉讓、禁止轉讓以及強制轉讓，公司章程中規定股東不得將股權轉讓給股東以外的第三人，或者規定自然人股東在離職后，必須將其股權強制轉讓給其他股東或者由公司強制回購或者強制轉讓給職工持股會等公司機構等。
從司法實踐的一系列判決來看，法院對這些因公司章程限制股權轉讓而引起的糾紛并非是始終如一的態度，甚至是不同的法院對相似的案件采取不同的態度，如對股權繼承的態度就不一。這固然有具體案件情況不同的因素，同時很重要的一點是對于有限責任公司章程對股權轉讓的限制程度并沒有形成統一的認識。從新《公司法》的規定來看，對于有限責任公司章程可以對股權轉讓作出限制這點是沒有異議的，公司法第三章賦予了公司章程充分的“另行規定”的空間。但對于這樣的“空間”的范圍并沒有作出規定，公司章程“另行規定”的“空間”是否可以擴大到公司法的“內置空間”？具體的說，公司章程“另行規定”的邊界在哪，司法實踐中面對此類案件應當如何操作？
二、歷史演進視角下的公司法與公司章程的關系
股權轉讓并非任意的，根據公司法第三章第72條到第76條的規定，公司法通過對股東優先購買權的規定，在一定程度上構成了對有限責任公司股權轉讓的限制。在《公司法》“另行規定”中授權有限責任公司章程對股權轉讓作出限制，是有限責任公司章程對股權轉讓作出限制的合法性基礎，探討“公司章程”的界限，首先應該明確公司章程的性質，進而明確公司法與公司章程的關系。
關于公司章程的性質，主要有兩種學說——“自治法說”和“契約說”。“自治法說”是大陸法系國家公司章程理論的通說。該說認為，公司章程是公司股東為規范公司組織形式和行為準則而訂立的書面法律文件，是公司股東為了經營和管理公司而給自己制定的法律。公司章程不但約束制定章程的設立者和發起人，而且也當然約束公司機關及新加入公司組織者，因此具有自治法規的
性質。＼+②“契約說”也被稱為“合同理論”，是英美法系關于公司章程理論的通說。“合同理論”是與“公司合同理論”相對應的。“公司合同理論”，也被稱為“公司法上的合同自由理論”，其認為依據企業的新古典經濟學，公司僅僅是在股東、董事、經理、債券持有人、雇員、債權人、供應商和顧客之間的合同組合而已。國家僅僅提供給當事人標準合同文本，以及提供實施這些合同關系的機制。＼+③而公司章程的“合同理論”認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同，是股東之間在平等協商基礎上就設立和運行公司的權利和義務達成的文件，是股東自由意志的體現。＼+④應該說兩種學說各有其法律文化和歷史文化背景，暗合了大陸法系和英美法系的特點，“自治法說”其實是公司章程的制定是根據成文的公司法的規定，而“契約說”則符合英美法系經驗的邏輯。
無論是公司法還是公司章程，甚至是公司這個概念，都是舶來品，在我國本土的歷史語境下是沒有其根源的。探尋西方國家公司與公司法的起源，從公司法的歷史演進來看，我國與西方國家存在不同之處。我國歷史上更多地處于農耕文明，而西方國家事實上處于一種商業文明，這從公司與公司法的關系中即可以看出來，公司最早誕生于古羅馬時期，公司的設立經歷了自由放任到特許主義到準則主義的演進路徑。某種程度上，可以說是先有公司或者類似公司的團體，進而在長期的歷史演進中，根據既存的公司設立中的行為，完成由行為到慣例到規則的演變。這是西方發達國家處于商業文明社會的歷史背景下一種必然的演進路徑。
而我國長期處于農耕文明，商品經濟并不發達，因此在一定程度上也缺乏公司存在的土壤。在我國是先有公司法，進而根據公司法產生公司，我國的公司一定程度上是公司法創造出來的產物，缺乏西方式的公司的歷史基礎。公司法對于公司的意義一定程度上是規范意義上的。
以中西方公司法與公司產生的先后關系為視角，作為代表公司自治核心的公司章程，其與公司法的互動中也自然有不同的關系。公司章程的“自治法說”和“契約說”本質上是基于各自公司法治文化背景下的對于公司章程的性質及公司法與公司章程的關系的一種邏輯解釋，對于西方國家的公司法理論自然有其合理性。然而如上文所述，我國是公司法推動公司的產生。公司自治的空間取決于公司法授權的范圍，當公司法有較少的“另行規定”時，公司的自治空間較小；當公司法規定較多的“另行規定”時，則公司章程的自治空間較大。公司章程完全是根據公司法的授權制定，因而公司法一定程度上是公司章程的“非典型上位法”，公司章程存在的合法性來源于公司法，其自治空間來源于公司法的授權。因此，公司章程“契約說”雖然符合西方國家主要是英美法系國家的實際，在邏輯上可行，但卻不符合我國歷史演進中的公司法與公司章程的關系。因而，在分析我國公司法案例中必須注意到我國與西方國家在公司法與公司演進中的不同秩序，而這種不同次序對公司法與公司章程的關系的分析，具有一定的意義。
三、強行性規范與任意性規范——公司章程的二層界限
理論上，學界根據不同的標準，將公司法規范劃分為許多種，但無論如何劃分，對于公司法來說最重要的劃分是強行性規范和任意性規范。
公司法實際上是包含著強制性規范、同時存在一系列任意性規范空間的規范體系。很難從某一具體的條文劃分哪條是強制性規范，哪一條是任意性規范。學界的通說是公司章程的規定不得違反法律的強行性規范、不得違反行政法規的規定。初看起來是沒有問題的，不得違反行政法規的規定也是很容易判斷的，問題的關鍵關鍵是法律的強行性規范。對于任意性規范，法律允許當事人以意思自治變更法律的相關規定。而對于強行性規定則不允許當事人任何形式的變更。
學界爭議公司法是任意性規范還是強制性規范居多，有的學者認為公司法屬于強行法，總體上呈現強制法的特征，當事人不得隨意變更。有的學者依據“公司合同理論”，認為公司法是一套標準的合同，公司法的作用在于為股東之間締約提供一份標準的合同范本，股東之間可以選擇適用公司法這樣的標準合同范本，也可以根據自身的需要，重新創立一份合同，因此公司法是任意性法，更多的帶有任意性法的性質。也有學者認為公司法中的規則可分為普通規則和基本規則兩種，前者指有關公司的組織、權力分配和運作及公司資產和利潤分配等普通制度的規則，后者指有關公司內部關系等基本制度的規則。對有限公司而言，原則上普通規則可以是任意的，而基本規則應當是強制的，不得由當事人自由變更。＼+⑤
作為規范公司成立與運行以及內部治理的公司法，凝聚了一個國家和地區公權力對于經濟秩序的態度，體現了國家公權力的意志，因而公司法必然具有強行性的規范。對于一些關乎社會利益、對社會經濟的運行發展具有重大價值的方面，是不得由股東之間隨意變更的，因而公司法的性質并非是強行法與任意法的界定這么簡單。公司法不是全部的是強制性法規或是全部是任意性法規，現實中也不存在完全由強行性規范構成的公司法，或是完全由任意性規范構成的公司法。公司法的性質在某種程度上更多的是具有任意性的因素，尊重股東之間的合意，但同時對于一些關乎公司法價值的方面具有強制性的因素。簡而言之，公司法是一部“標準的范本”，其中的部分條款，股東可以選擇變更，但對于關乎公司法根本價值和其所珍視的法益的部分，則不得由股東“另立條款”。
在《公司法》中強制性規范是不可避免的，但強制性規范只應當為了公共目的而存在。強制性規范通常在私人自治失敗的情況下才可能出現。＼+⑥因此公司法一定會具有強制性的因素，以此來設定公司法的底線，劃定公司法的邊界，使任何公司自治行為不得逾越這個邊界，公司法的強行性規范構成了公司法對公司章程的第一層界限。
而作為市場經濟的參與者，公司必然具有適應自由競爭的特點，同時公司為了適應社會經濟生活的不同領域，也需要有各自的特點。同時公司作為由股東設立的組織，必然在一定程度上表達了股東意思自治的結果，公司法不可能事無巨細地為所有的公司設定統一的規則，因此通過賦予公司章程“另行規定”的權利成為一種必然。在公司法劃定了底線的情況下，尊重股東之間的意思自治，根據自身的需要設定公司運行的規則，以實現股東，公司以及社會利益的最大化。但從法條上分析，公司法第72條和第76條的結尾處都有“公司章程另有規定的，從其規定”，如果單從這一條來看，可以簡單地認為第72條和76條的規定是任意性規范，可以由公司章程排除公司法的適用，但在司法實踐中又不是這么簡單，很多根據這條規定作出限制的公司章程被法院判決所否定，至少通過司法態度可以表明，任意性規范并非是任意的。公司法規范的強制性規范與任意性規范的劃分是沒有問題的，問題是如何作出具體的區分，或者說任意性規范與強制性規范的劃分是否是涇渭分明的，事實上，學界對于一般的強行性規范是沒有異議的，如公司法的基本原則等，這些都是公司法的強制性規范。但對于任意性規范則不是很清晰，一般認為，在法條的結尾處有“另行規定”的，一般是任意性規范，可以由公司章程排除公司法相關規定的適用，當然也可以明示或默示的方式對公司法的規定原封不動的接受。作為公司法規范之一，任意性規范同樣內含公司法的基本精神和立法原意，任意性規范并非完全“任意的”，任意性規范內同樣具有“強行性的因素”。任意性規范中的“強行性因素”與“非強制性因素”的界限事實上構成了公司法與公司章程的第二層界限，公司章程的“另行規定”不能超越這二層界限。強制性規范與任意性規范的劃分并不是以法條為界而涇渭分明的，任意性規范中雖然有“另行規定”的字樣，但并非可以任意排除，因為在任意性規范中包含著強行性規范的因素，在觸碰到這一核心的強行性規范因素之前，任意性規范仍然是任意性規范，可以由公司章程自由發揮，尊重公司股東的意思自治。如果公司章程觸碰到了強制性規范的因素，則此時公司法的任意性規范失去了其任意性的特征，變得具有拘束力，這一強制性因素是不得由公司章程任意觸碰的。作為公司法規范之一，任意性規范必然內含著立法者所期望的公司法的價值和其所希望構建的公司法治秩序。這一內含于公司法任意性規范的“強行性因素”構成了公司法對公司章程的第二層次的界限。
四、對公司章程有關限制性條款效力判斷的思路
對有限責任公司的公司章程有關限制股權轉讓條款效力進行判斷時，首先應明確有限責任公司的人合性對公司章程有關限制性條款效力可能產生的影響。這是因為有限責任公司本質上是資合公司，但具有很強的人合性，人數較少，股東之間很可能是基于相互間的了解和相互信任才成立有限責任公司的。公司章程的達成必然是經過相關的博弈，各個股東對自身利益的考量才作出的合意，可能在某個條款上作出讓步，該條款可能在一定程度上對自己不利，但這種不利在量上是很小的，在可預期的收益面前，可能是微不足道的，或者是股東之間相互妥協在該條款上可能會存在不利，但在其他條款上會得到相應的有利的回報，在總得可預期利益上可能是沒有損失的。總之，公司章程合意的達成，一定程度上是股東在博弈過程中對自身利益考量的結果，一定是深思熟慮的，作為尊重股東意思自治，擴大股東自治空間的新《公司法》，當然會尊重股東之間的這種合意，司法機關應當盡可能少的介入到這種妥協之中，如果司法機關過多介入，可能會損害股東之間已達成的最優化配置，反而不利于公司的發展和股東利益的實現。
其次在進行這種效力判斷時應注意區分有限責任公司章程對股權轉讓限制性條款的作出是通過創立階段達成的公司章程還是公司通過公司章程的修改而對股權轉讓作出的限制，二者有不同的法理基礎。公司創立階段，公司章程的制定和達成更多地是有限責任公司股東之間合意的結果，是經過充分的博弈后所達成的，是符合股東各自利益的最優化配置。如果創立階段的創始人不同意公司章程的規定完全可以退出公司的創立，因為這符合其利益。而股東未退出，則表明這是其對自身利益衡量后作出的理性選擇。
而對于在公司成立后通過公司章程的修改使得公司章程的某些條款與公司法的規定不相一致的情況，首先我們應當明確不同于公司創立過程中股東對公司章程一致同意。在公司成立后修改公司章程的過程中，往往并不需要全部股東的一致同意，只需要達到表決權的一定比例即可，如1/2、2/3、3/4等。而在很多情況下，某些有限責任公司股東人數較少，大股東所持很大比例的股份，往往可以很容易地通過一些有利于自己而損害中小股東利益的修改條款，使得中小股東的利益得不到有效的保護。
因此，試圖通過修改公司章程，對個別股東的表決權、股權轉讓權和利潤分配請求權作出不同于公司法的“另有規定”，應該取得這些個別股東的同意，這不僅是治愈章程修正案欠缺合同機制的一種方法，也符合公平正義的法治理念。＼+⑦由于與前一種情況的區別，法院在對相關修改的條款的效力判斷上的尺度上應該更嚴，應當考慮相關的條款是否違背了公司法的基本精神和本質，以及是否違背了公平原則，是否使公司法的股權自由轉讓原則形同虛設。
公司章程作出不同于公司法規定的是根據公司法的相關授權的，也就是說股東在制定公司章程中，是根據相關的授權才作出的“另行規定”，立法者之所以作出這樣的授權，本質上是因為尊重股東之間的意思合意，充分發揮股東之間的協商，通過其相互間的博弈，使當事人的利益達到平衡。立法者正是基于這樣的考慮，才作出相關的規定，立法者的本意是讓股東在遵守公司法的本質和精神的前提下來達成合意，也就是說公司章程的“另行規定”不能違反公司法的本質和精神，如果公司章程違背了這些最本質的內核，則公司法其所創立的初衷也將無法實現。這也是對公司章程有關限制轉讓條款效力判斷最重要的原則。
[注釋]
①時建中：《公司法與公司章程在公司治理中的協調》，載《中國發展觀察》2006年第3期。
②董慧寧：《公司章程自由及其法律限制》，法律出版社2007年版，第64頁。
③胡田野：《公司法任意性規范與強行性規范研究》，法律出版社2012年版，第11頁。
④潘文軍：《論公司章程的性質及其動態分析》，載《山東大學法律評論》。
⑤湯欣：《論公司法的性格——強行法抑或任意法？》，載《中國法學》2001年第一期。
⑥蔣大興：《公司自治與裁判寬容》，載《法學家》2006年第6期。
有限責任公司章程范本范文2
1.股東符合法定人數
設立有限責任公司的法定人數分兩種情況：一是通常情況下，法定股東數須是50人以下。二是特殊情況下，國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。
2.股東出資達到法定資本最低限額
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
3.股東共同制定章程
公司章程是關于公司組織及其活動的基本規章。制定公司章程既是公司內部管理的需要，也是便于外界監督管理和交往的需要。根據《公司法》的規定，公司章程應當載明的事項有：公司名稱和住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權利和義務、股東的出資方式和出資額、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法和職權及議事的規則、公司的法定代表人、公司的解散事項與清算辦法、其他事項。
4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構
公司作為獨立的企業法人，必須有自己的名稱。公司設立名稱時還必須符合法律、法規的規定。有限責任公司的組織機構是指股東會、董事會或執行董事、監事會或監事。
5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件
生產經營場所可以是公司的住所，也可以是其他經營地。生產經營條件是指與公司經營范圍相適應的條件。它們都是公司從事經營活動的物質基礎，是設立公司的起碼要求。
為適應中國濟濟體制改革和市場經濟的最新形勢，探索企業咨詢服務業的發展新模式，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），合作各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。
二、有限責任公司發起人協議范本
本協議于_______年______月______日由下列各發起方在_______________簽署：
甲方：_______________ 住所：_______________________________________
乙方：_______________ 住所：_______________________________________
丙方：_______________ 住所：_______________________________________
丁方：_______________ 住所：_______________________________________
戊方：_______________ 住所：_______________________________________
戌方：_______________ 住所：_______________________________________
第一章 公司宗旨與經營范圍
1.1 本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。
1.2 本公司的住所為：______________________________________________
1.3 本公司的組織形式為：有限責任公司。
1.4 本公司的經營宗旨為：__________________________________________
1.5 本公司的經營范圍為：__________________________________________
第二章 注冊資本
本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：
甲方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%；
乙方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%；
丙方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%；
丁方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%；
戊方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%；
戌方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%.
第三章 發起人的權利、義務
3.1 發起人的權利
3.1.1 申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。
3.1.2 簽署本公司設立過程中的法律文件。
3.1.3 審核設立過程中籌備費用的支出。
3.1.4 推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。
3.1.5 提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監事一人。
3.1.6 本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
3.1.7 在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。
3.2 發起人的義務
3.2.1 按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。
3.2.2 及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。
3.2.3 在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。
3.2.4 發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。
第四章 籌備、設立與費用承擔
4.1 在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。
4.2 在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。
第五章 發起人各方的聲明和保證
本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：
5.1 發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
5.2 發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。
5.3 發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
第六章 本協議的解除
只有當發生下列情形時，本協議方可解除：
6.1 發生不可抗力事件：
6.1.1 不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況；
6.1.2 不可抗力事件發生后，任何一方均可在事件發生后的三天內通知對方解除本協議，并各自負擔此前有關本協議項下的支出。
6.2 各方協商一致同意解除本協議，并已就協議解除后的善后事宜作出妥當安排。
第七章 爭議的解決
履行本協議過程中，發起人各方如發生爭議，應盡可能通過協商途徑解決；如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規定。
第八章 協議的生效
8.1 本協議一式六份，自發起人各方簽字或蓋章后生效。
8.2 如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。
第九章 其他
9.1 本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定。
9.2 未盡事宜，發起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。
發起人甲（簽字）：_________
發起人乙（簽字）：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
發起人丙（簽字）：_________
發起人丁（簽字）：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
發起人戊（簽字）：_________
發起人戌（簽字）：_________
有限責任公司章程范本范文3
某公司章程范本如下第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
有限責任公司章程范本范文4
［論文摘要］由于公司主體之間利益的差異和公司資本三原則等原因，在實踐中出現公司僵局。現行《公司法》關于公司僵局的司法解散的規定不完善，應對公司僵局采取多樣化的救濟途徑，完善法律制度。
所謂公司僵局是指公司存續運行過程由于股東或董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協處于僵持狀況，導致公司不能按照法定程序做出決策，從使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。新公司法第183條規定：“公司在經營管理產生嚴重困難，繼續存續使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。”按此條規定，在公司陷入僵局并別無選擇的情況下，公司的股東可以請求解散公司，新《公司法》的規定為公司僵局的司法打破提供了法律依據，被認為是新公司法的一大進步。
一、公司僵局危害性及其形成的原因
公司僵局形成的原因可從三個方面分析：
1從經濟學角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經營決策上發生嚴重分歧，這種基于利益沖突而產生的矛盾往往是不可調和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導致公司事務不能正常運轉。
2從公司法理角度分析，公司資本三原則是公司僵局形成的關鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導致了任何公司一經成立，非經法定的程序，股東不能隨意抽回出資，資本實際上已被凍結。依照公司法和公司章程的規定，股東會、董事會和監事會通過決議采取“股東多數決”原則，在大股東控制對數表決權或者股東表決權和都是人數對等化的時候，股東會和董事會就會形同虛設，股東或董事之間矛盾無法調和時，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過幾乎不可能，從而無法避免和打破公司僵局。
3從公司自身角度講，公司人合性的喪失公司僵局形成的本質因素。
公司創立之初的“人合性”使得合作各方更容易達成一致，更有利于團結一致把公司經營管理好，但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦，損害了公司的人合性，往往造成公司運作失靈。當公司運作機制的失靈無法完全在公司內部化解時，便會出現整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。因此公司僵局多發生在具有較強“人合性”特征的有限責任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數表決制度，是造成“公司僵局”的本質因素。
二、對我國解決公司僵局問題的反思
《新公司法》頒布實施之后，完全可以通過陷入僵局的當事人一方提起解散公司的訴訟，徹底解決當事人之間的苦惱。但是與國外特別是美國在這方面的立法相比，我國新《公司法》對公司僵局的規定存在明顯的不足，具體表現在如下幾個方面：
1解決公司僵局的措施上顯得過于單一。依據我國的新《公司法》第183條的規定，當公司陷入僵局時可以向法院強制解散公司。該條雖然為司法介入公司僵局提供了法律依據，但解散公司并非是解決股東困境的最佳方式。西方國家打破公司僵局的救濟措施，除了司法解散之外，還有強制股份收購、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命臨時董事等措施，措施的多樣化更有利于對當事人利益以及整個社會利益的保護。
2新《公司法》第183條本身存在缺陷。解散公司的法定事由規定的較為抽象、模糊，尚需解釋，可操作性不強，且易滋生濫用危險。另外，在對股東的資格限定上只規定了持股比例的限制(公司全部股東表決權百分之十以上)而沒有持股時間的限制也會使心懷叵測的股東濫用這一權利變得更加容易。并且新《公司法》第183條在訴訟實踐中缺乏可操作性。
三、我國公司僵局問題的立法完善
綜上所述，我國新《公司法》對公司僵局問題的立法規定顯得過于粗糙，在立法上仍需要對公司僵局問題進行完善，具體做法主要是對公司法第183條強制解散公司的規定進行完善同時在公司法律中增加公司僵局的其他救濟措施，同時就有關程序性的的問題作出規定，本文主要從以下幾個方面來闡述。
(一)強制公司解散措施的立法完善
我國新《公司法》第183條雖然規定了強制公司解散的僵局救濟措施，但是在強制公司解散的具體規定上，還存在著值得商榷和完善的地方：
1司法解散的法定事由問題。
在法定事由的規定上，我國公司采取概括式的立法模式，即“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失”。這種模式的缺點是有助于彌補列舉模式的不足，但因其含義較為抽象，尚需解釋，不易操作，且易滋生濫用危險。我國應借鑒英國和德國等國家的限定列舉模式，在具體列舉的基礎上，以“其他事由”作為“兜底條款”。2原告的主體適格問題。
我國新公司法第183條明確規定了提起司法解散之訴的主體是公司的股東，并且把股東的資格限定為擁有“公司全部股東表決權百分之十以上的股東”，這種限定是必要的。但是沒有對股東的持股時間作出規定，鑒于國外的立法例，我國公司法應該在利益衡量基礎上，對提起公司解散請求權的股東既要有一定持股比例的限制又要有一定持股時間的限制，結合我國的實際情況，規定持股時間為1年以上較為合適。這對避免以搞垮公司為目的的“人為制造”的公司僵局具有重要意義。
3司法解散的被告。雖然原告常常認為，與其發生利害沖突并侵害其權益最后導致公司僵局的是其他股東而非公司，故而被告應是其他股東。事實的確如此，然而公司才是實體權利義務的承受者，判決的效力須及于公司，所以當原告股東只將其他股東定為被告時，法院應將公司一并列為被告。
4以窮盡其他救濟措施為司法解散的前提。司法解散公司的結果是終結公司的法人人格，運用不當將產生種種弊端。應將通過其他途徑不能解決作為適用該項救濟手段的前置程序，只有在公司自力救濟、行政管理、調解、仲裁等手段已無法有效解決僵局糾紛的情況下，當事人才可以向人民法院提出解散公司的訴訟請求。
(二)增設公司僵局的救濟措施
面對公司僵局，如果依據公司法第183條提起解散公司之訴，結果是解決了僵局問題同時消滅了公司，出于自身利益最大化的考慮股東不一定愿意通過如此方式來解決問題。所以我們很有必要從借鑒其他國家的方法入手，根據我國目前的實際，在公司法中增加其他救濟措施。
1強化公司章程的作用。
公司章程是股東之間對公司行使經營管理權的自治規則，在預防公司僵局方面理應發揮的重要作用。因此，股東在制定公司章程時，應就將來可能出現的公司僵局情形及其解決方案在公司章程中作出約定。同時改變實踐中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登記部分的章程范本，工商部門在制作公司章程范本中最好予以說明和引導投資人對公司章程予以重視。還要發揮律師在公司章程制定中的作用，律師因其職業經驗和技能對公司僵局有深刻的認識，對公司僵局的預防也能發揮重要的作用。
2將調解作為解決公司僵局的必經程序。調解的介入能使雙方緩和利益的差異，回到共同的利益上來，可以快速有效地解決僵局，防止損失的擴大，同時可以降低僵局的處理成本，使公司回到正常的經營軌道上來。因此，應以法律明文規定將調解作為司法介入的前置程序。還應建立行業調解員制度，規范調解的主體和程序。這是考慮到如果讓當事人自己從社會上找一個各方都同意的、熟悉公司所在行業的專家并不容易，而行業調解員制度可以方便各方對調解主體達成共識，降低調解成本，同時也具有一定的權威性。
3引入臨時管理人制度。
公司一旦陷入僵局，公司管理混亂或者無人管理對各方都是不利的，在公司爭議各方派系明顯的情況下，引入臨時管理人對公司進行過渡性的管理。臨時管理人的作用在于爭議方尋求矛盾解決的同時，保證公司的正常運轉。臨時管理人在得到各方確認后行使對公司的經營管理權，在聽取各方意見后，本著善意、誠信的原則并根據自己的判斷，對公司的一般性經營活動作出決策，爭議各方除有理由說明善意管理人存在重大過錯的原因外，必須服從臨時管理人的決策。
4增設強制股份收買。
強制股份收買是一種特別的股權退出機制。它是指由公司或發生爭議一方的股東收買對方股東的股權，使其退出公司，以化解公司僵局、相對于解散公司的方式來講，這種強制股份收買的方式是一種比較折中的方式。從國外的立法看，這種規定較為普遍。如在美國，現有一半州的法律規定了法院可以采用這一方法打破公司僵局。新的公司法已經承認了一人公司的合法性，因此對于通過采用這種股份收買的方式來使二人的有限責任公司股東退出已經給予以法律上的承認。從而為我采用強制股份收買機制在法律上進一步掃清了障礙。
［參考文獻］
有限責任公司章程范本范文5
有限公司章程范本一
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
二00三年 月 日
有限公司章程范本二
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：重慶*****廣告有限公司
第三條 公司住所：重慶市永川區萱花路230號
第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
股東名稱(姓名)證件號(身份證號)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五條 經營范圍：從事各類廣告的制作、。(涉及經營許可，憑許可證經營)
第六條 經營期限：20年。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額
第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。
股東名稱(姓名)認繳情況 實繳情況
認繳出資額出資方式 認繳期限實繳出資額 出資方式出資時間
貨幣 實物貨幣 實物
甲
乙
第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第十三條 股東的權利：
一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;
二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;
三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資;
五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權;
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第十四條 股東的義務：
一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;
四、 遵守公司章程規定的各項條款;
第十五條 出資的轉讓：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。
三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務
第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十七條 本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十八條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。
第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：
一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。
三、擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;
四、 擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;
五、個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十三條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十四條 執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十五條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東會
第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行懂事召集主持。
第二十七條 股東會行使下列職權：
一、決定公司的經營方針和投資計劃;
二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
三、 選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;
五、 審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
八、修改公司的章程;
九、 聘任或者解聘公司的經理;
十、對發行公司的債券做出決議;
十一、 公司章程規定的其他職權。
股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。
(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;
(二) 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。
第六章 執行董事、經理、監事
第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。
第二十九條 執行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
二、 執行股東會的決議，制定實施細則;
三、擬定公司的經營計劃和投資方案;
四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;
六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;
七、 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十二條 公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
二、擬定公司內部管理機構設置的方案。
三、 擬定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具體規章。
五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選。
六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東會授予的其他職權。
第三十三條 公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權：
一、檢查公司財務
二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議
三、 當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議
四、向股東會會議提出提案
五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟
六、公司章程規定的其他職權。
第七章 財務、會計
第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。
第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。
第九章 破產、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。
第十章 工會
第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。
第十一章 附則
第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。
第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。
全體股東簽章：
年 月 日
使用說明
一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。
二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關于董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關于監事會規定的條款刪去。
有限責任公司章程范本范文6
[關鍵詞]商法；資本制度；演變
一、概述
2005年(平成17年)6月29日，日本第162次國會通過了《公司法》和《關于隨著公司法的實施調整相關法律的法律》，《公司法》也在2006年(平成18年)5月1日正式開始實施，標志著規范公司組織和行為的法律從立法已一百多年的商法轉變為公司法。公司法成為公司運行的新準則，在日本的社會經濟發展中起著重要的作用，有著深遠的意義。
一直以來，商法規范著公司的組織和行為。這次公司法制的變革把公司法實施前的商法的第二編(公司編)、有限責任公司法、有關股份有限公司監查等事項的商法特例法等相關法律中的有關公司的規定合編為公司法典，并從兩個方面作了重大變革。一是公司法條文語言的現代化。公司法條文從以前閱讀起來比較困難的片假名改為平假名這種比較口語式的條文記錄方式。二是在獨立出來的同時，對條文進行了實質性地修改。公司法在制度上統一了股份有限公司和有限責任公司(廢除了有限責任公司)、廢止了最低資本金制度、創立了合同公司制度、創設了公司的會計參與制度、改善了股票、新股預約權、公司債制度等，為建立公司制度提供了法律保障，明確了公司制度的實現途徑。
那么，股份有限公司的資本，到底意味著什么呢?
資本“對于公司債權人而言，是公司財產成為公司債務擔保的基準金額：在資產負債表中列入負債部分，是計算損益時應該扣除的金額。”即，“在由只不過負有限責任的股東組成的股份有限公司里，除了公司的財產，再沒有什么東西可以成為債權人實現其債權的保障，所以為了確保公司財產的基礎，絕對有必要保留一定的數額資本……所以，在股份有限公司里資本是有著特別重要的意義的。”股份有限公司，“資本是指公司應該擁有的一定數額的財產抽象地用于計算方面的數額……商法一直努力在盡可能保持和右方資本的數額相當的現實中的公司財產方面發揮作用。從這個意義上來說，資本實際上是衡量公司信用的標準。”
也就是說，對于由以認購公司股票所繳納的金額為限承擔有限責任的股東組成的股份有限公司而言，資本就是公司應當始終保有的、作為對債權人債權能夠實現的、保證與資本金額相當的現實中的財產。這些在大陸法系的立法模式中，可以看作是對債權人利益進行保護的規定。當然，在可供分配利潤的計算過程中資本要被從凈資產中扣除的規定也可以看出股東的利益也沒有被忽視。
股份有限公司的資本要遵循三原則。
(一)資本確定的原則
所謂資本確定的原則是指公司在設立時，應在章程中載明公司的資本總額，而這一資本總額，應由發起人認足或募足的原則，其目的在于確保股東出資的到位。但是在1950年(昭和25年)商法的修訂中，由于引入了授權資本制，對資本確定的原則的理解也有了一些變化。1950年(昭和25年)商法要求在公司章程中必須明確記載“公司發行的股份總數”，“設立之初發行的股份總數”，并且后者的發行數必須占前者發行數的四分之一以上(商法166條3號、6號)。當然，公司在設立之初發行的股份總數要確定，其金額也必須實際地繳納(商法177條，280條之9)。“這樣至少可以保證以公司資本的四分之一為底限，股份有限公司擁有了這樣的實體基礎之后得以發展。這可以看作是一直以來堅持的資本確定的原則和英美法系的創立主義或者說授權資本制之間的一種妥協吧。但是，公司成立之后新股的發行不適用這一原則(商法280條之9)。”所以，商法所說的資本確定的原則，在1950年(昭和25年)商法實施前后的意義并不相同，這是我們必須注意的一點。
(二)資本充實――維持的原則
資本充實――維持的原則是指公司在存續過程中應當始終保持與其資本相當數額的財產的原則。其主旨在于以具體的財產充實抽象的資本，防止公司資本遭到股東或者管理者的無謂侵蝕。這一原則的遵循是通過商法中的各個具體的規定來實現的。具體包括以不公正價格購入公司股票的股東有支付差額的義務(商法280條之11)；禁止股東間相互抵消(商法200條)；嚴格監督實物出資{商法173條，184條，280條之8)；發起人或者董事對于認購或者繳納的擔保責任(商法192條，280條之13)，凈資產在扣除資本之后如果沒有剩余不得分配股利以及法定準備金制度(商法288至290條)等規定。但是，2001年(平成13年)10月開始實施的修訂商法中，日本通過廢除額面股份制度；全面解除禁止收購本公司股份(商法210條)；放寬法定準備金的提取以及使用的規定(商法288條、289條)，弱化了資本充實?維持的原則。
(三)資本不變的原則
資本不變的原則是指公司資本總額一經確定，非依法定程序不得任意減少的原則。其目的是為了防止隨意增減公司資本，從而保護公司債權人的利益。資本不變的原則和資本充實――維持的原則共同從實際擁有的公司財產和形式上的資本兩個方面來共同謀求對公司債權人利益的保護。
二、朝治時期股份有限公司資本制度的演變
(一)1890年(明治23年)商法所規定的資本制度
1890年(明治23年)制定，次年開始實施的商法(被稱之為舊商法)，由于過多地模仿外國法、與民法不協調、過快地實施會對經濟界造成混亂等原因，其具體的實施屢次延期，終于在1892年(明治25年)的國會上通過了和民法一起延至1896年末實施的決議。這期間，商法所規定的關于公司、支票以及破產的部分，根據1892年(明治25年)實施部分商法的法律，于1893年(明治26年)7月1日開始實施。剩余的部分在1898年(明治31年)7月1日至新商法開始施行的1899年(明治32年)6月15日期間也實施了。這樣雖然是很短的一段時間，1890年(明治23年)的商法也可以看作是全面地實施了。
“把公司的資本分成股份，其義務是只對公司財產負責的可以作為股份有限公司(商法第154條)。”根據這一規定，股份有限公司的定義可以理解為由股份資本形成的有限責任的公司。
商法對股金也做了規定。“各股份的金額是公司資本按等額劃分，應當不低于20日元以下，資本金在10萬元以上的不得低于50日元以下(商法175條)。”也就是說，每股的最低額為20日元，資本金在10萬日元以上的股份有限公司的每股最低額是50日元。在這樣的一個制度兩種規定下，每股金額連同資本總額，股份總數一起成為公司目錄見書的記載事項。
1890年(明治23年)商法所規定的資本制度要求在公司設立時，必須實際繳納不低于股金四分之一的部分，即實行“股金分期繳納制”。這一制度一直沿用到1948年(昭和23年)商法被修改，
實施股金全額實繳制為止。當然，股東在規定的繳納日之前沒有繳納股金的話。就必須支付7％的“延遲利息”和那些因為延遲繳納而發生的費用。而且公司會催告那些延遲繳納的股東，超過14日如果仍然沒有繳納的話，公司則宣告該股東失去認購該股票的權力(商法214條)，該股票的所有權也將轉移至公司(商法215條)。
關于增資和減資，商法206條作了如下規定。
“公司資本的增加是股票金額增加或者發行新股或債券。公司資本的減少是股票金額或者股數的減少。但是不能減少到不足公司資本的四分之一。”也就是說，公司資本的增加，是增大股票金額或者發行新股或債券。這里我們應該注意的是債券的發行也被看成是資本的增加。減資一般是由股票金額的減少或者股數的減少而發生的，禁止減少到公司資本的四分之一以下。
1890年(明治23年)商法所規定的資本制度實行了“股金分期繳納制”，公司設立之初，股金的四分之一的部分必須實際繳納。以此來維持最低的資本金。減資的時候，禁止低于這個最低資本金(資本確定的原則、資本維持的原則)。
“股金分期繳納制”使得公司股東確定下來，隨著資金需求的增加來要求股東繳納資金，未繳納部分成為未繳納股金。
設立時，20日元票面金額的股票，實際繳納四分之一時的會計分錄如下：
借：現金
5
未繳納股金 15
貸：資本金
20
(二)1899年(明治32年)商法所規定的資本制度
1899年(明治32年)商法的起草者Hermann Roesler出于一般的法律草案起草都是民法優于商法的考慮，加之日本的民法和商法中有很多重復的地方；另外，1890年(明治23年)商法開始實施以來，受到了輿論界的各種批判，于是政府開始計劃1899年(明治32年)商法的修改事宜。1893年，政府成立了以梅謙次郎、岡野敬次郎、田部芳三位博士作為委員的法典委員會來制定新的法典草案，志田鉀太郎、加藤正治兩位博士作為輔助來進行此項工作。
這個法典委員會所起草的商法修正案最終在1899年(明治32年)的議會得到通過，同年3月9日公布，6月16日開始實施(被稱為新商法)。新商法的基本內容以德國舊商法為范本，它的實施標志著1890年(明治23年)商法除了第三編“破產”外全部被廢止了。
1899年(明治32年)商法是1950年(昭和25年)商法進行大規模修訂前的基本法，也被認為是日本商法的開端。
1899年(明治32年)商法對資本和股份的關系作了全面的修改。“公司的資本要被分成股份(商法143條)。”對于有限責任，“股東的責任以他購入或轉讓的股份的金額為限(商法144條)。”
每股金額要相等(商法145條)，其金額雖然和1890年(明治23年)商法一樣是一個制度兩種規定，但在具體內容上還是有了一些改變。
商法145條規定，“每股金額要相等。每股不得低于50日元，但如果是全額繳納的話，每股可以低至20日元。”也就是說，1899年(明治32年)商法所規定的每股金額是根據股金的繳納方法來劃分的。如果分期繳納的話每股不得低于50日元；如果全額一次繳納的話，每股可低至20日元；另外，股金分期繳納的時候，未繳納的部分在每次繳納后都要記載在股票上(商法148條)。
股金分期繳納時，不得低于股金的四分之一。商法128條規定，“股票發行價格不得低于票面金額，第一次繳納的金額不得低于股金的四分之一”。
關于增資，商法210條規定全額股金不繳納完畢不能進行增資：關于優先股，只限于在增資的時候發行，這一點也必須記載在章程中(商法211條)。關于減資，商法220條規定，“減資的決定以及減資的方法要經過股東大會的決議”，刪除1890年(明治23年)商法禁止減少到公司資本的四分之一以下的規定。
1899年(明治32年)商法規定，資本要被分成每股金額相等的股份，每股不得低于50日元，但如果是全額繳納的話，每股可以低至20日元。股金分期繳納時，不得低于股金的四分之一。這些規定實際上都要求股份有限公司必須維持一個最低的資本額。
三、昭和期股份有限公司資本制度的演變
(一)1938年(昭和13年)商法所規定的資本制度
1938年(昭和13年)商法對股票的發行價格、實際繳納金額部分作了如下規定：
商法171條(股票的發行價格、繳納金額)
1、股票的發行價格不得低于票面金額；
2、首次繳納的金額不得低于股金的四分之一；
3、超過票面金額發行的股票其超過部分要在首次繳納時繳納。
從資本充實――維持的原則出發，股票發行價格禁止低于票面金額以下，股金分期繳納時首次繳納的金額要在股金的四分之一以上，溢價發行時超過票面金額的部分要求在首次繳納。
關于資本和股份的規定，同1899年(明治32年)商法，“公司的資本要被分成股份(商法199條)。”
每股金額的規定也和1899年(明治32年)商法一樣，要求每股金額相等，股金分期繳納時50日元以上，全額繳納時20日元以上。
1938年(昭和13年)商法新增設了關于數種股票的規定。
商法222條(數種的股票)：“公司發行數種的股票時，對于進行利益或利息分配或者剩余財產分配時可以根據股票的種類進行另外的規定。”
也就是說，根據利潤分配、建設利息的分配以及剩余財產的分配的不同公司可以發行不同種類的股票。同時，發行某種數種的股票時，也可以發行無表決權的股票(商法242條)，這些無表決權股票的金額必須在資本總額的四分之一以內(商法242條)。
除此之外，還增設了關于發行轉換股的規定。
商法359條(發行轉換股)：
“增資時，按照章程的規定，股東可以請求將所認購的新股轉換為其他種類的股票，這時，要規定好可以請求轉換的期間以及所轉換的股票的內容。”
即根據公司章程的規定。股東在增資時可以請求將認購的股票轉換為其他種類的股票。當然轉換股最大的特征是和優先股一樣，只有在增資時才可以發行。
以上可知1938年(昭和13年)商法所規定的資本制度和1899年(明治32年)一樣，是以股金分期繳納制為基礎，開始出現數種的股票、轉換股等，這表明了股票種類多樣化的進程，從而使得公司的融資手段更加多樣化。
(二)1948年(昭和23年)商法所規定的資本制度
1945年8月第二次世界太戰結束，在急速進行的戰后改革中，一直延續至今的股金分期繳納制也開始向股金全額繳納制邁進(商法170條，171條)。
這一時期最重要的改革就是把1938年(昭和13年)商法中所規定的20日元和50日元兩種股金最低額都歸為20日元(商法202條)，并要求進行全額的繳納。
這一改革強化了資本和股票之間的聯系，到1950年，商法在此基礎上又有了進一步的變革。
(三)1950年(昭和25年)商法所規定的資本制度
1950年(昭和25年)商法修訂是在占領軍的統治下進行的，因此在很大程度上借鑒了美國法，引入了授權資本制、無面額股票制等制度，強化了股東的地位。
1950年(昭和25年)商法中引入了授權資本制。迄今為止資本總額作為公司章程的絕對記載事項被要求，這次修訂，只是要求載明股份有限公司應該發行的股份的總數(商法166條之3)。這樣，在股份分期發行制下，公司在設立時最低應該發行的股份數是可以發行股份總數的四分之一(商法166條)，將還未發行部分的新股發行決議權付于董事會(商法280條之2)。
1950年(昭和25年)商法對資本作出如下規定：
商法284條之2(資本，繳納剩余金)：
1、除本法其他章節另有規定的以外，公司的資本是已發行的有面額股票的總金額和已發行的無面額股票的發行價格的總額；
2、不超過無面額股票發行價格四分之一的部分可以不計入資本。
也就是說，股份有限公司的資本是已發行的有面額股票的股金總額和無額面股票的發行價格的總計。迄今為止，有面額股票的面額乘以已發行的股數就可以算出公司的資本。隨著引入無面額股票，加之新設法定準備金可以不通過發行新股轉增資本(商法293條之3)等的規定，資本和股票之間的關系被切斷了。
在1950年(昭和25年)商法的修訂中，和資本有關的部分還有把有面額股票的最低發行價格提高至500日元(商法202條)的規定。但是對在1950年(昭和25年)商法開始實施之前已經成立的股份有限公司設置特例。這些公司已發行的股票和商法修訂案實施以后將要發行的股票，都適用于舊法的規定(昭和25年商法修改附則四，修改部分商法的法律實施法10)。
(四)1981年(昭和56年)商法所規定的資本制度
1981年(昭和56年)商法的修訂進行了關于資本的重要變革。
第一，公司設立時的有面額股票的最低發行價格從500日元提高到了5萬日元(商法166條)，同時，設立時的無面額股票的最低發行價格也規定了在5萬日元以上(商法168條之3)。
第二，把有面額股票和無面額股票列為同格。
其一是有面額股票和無面額股票之間的相互轉化。商法213條(有面額股票和無面額股票的相互轉化)。
1、公司根據董事會的決議，其所發行的有面額股票可以轉化為無面額股票，無面額股票可以轉化為有面額股票；
2、公司既發行有面額股票又發行無面額股票時，除去章程另有規定的情況外，股東可以請求將其有面額股票作為無面額股票，也可以請求將其無面額股票作為有額面股票。
其二是對資本規定的修改。商法284條之2(資本、繳納剩余金)。
1、除本法其他章節另有規定的以外，公司的資本是已發行股票發行價格的總額；
2、不超過股票發行價格二分之一的部分可以不計入資本。但是，有面額股票限于面額，公司在設立之初發行的無面額股票限于超過5萬日元的部分。
由此可以看出，這次商法修訂，打破了有面額股票和無面額股票的區別，規定不超過發行價格二分之一的部分可以不計入資本，實際上這也是說這兩者可以列為同格了。
另外這次關于資本規定的修訂中，本條第2項，舊法規定無面額股票的發行價格中不超過四分之一的部分可以不計入資本，新法改成了不超過二分之一的部分可以不計入資本，這一部分將計入資本準備金――繳納剩余金科目，在一定程度上擴大了資本準備金的部分。從這一點來看，與舊商法所規定的資本制度相比，新商法所規定的資本制度弱化了資本的約束力。但是，資本準備金也是不可以進行利潤分配的部分，所以從資本維持的觀點來考慮的話，應該也并不是很大的問題。
四、平成13年商法所規定的股份有限公司的資本制度
為了調整泡沫經濟所帶來的創傷，促進日本經濟的發展，2001年(平成13年)6月日本重新對商法進行了修訂，并于當年10月1日開始實施。
這次修訂的與資本有關的重點是廢除了有面額股票的制度。與有面額股票有關的規定也相應的廢止了。
這次修正把股票統一于無面額股票是便于個人投資者進行股票投資而進行變革的一個環節。對于公司資本的概念又有怎樣的影響呢?
舊商法第284條之2第2項的后半部分，明確規定有面額股票的面值和公司設立時的無面額股票的5萬日元的部分是公司的資本。這一資本額表示了公司最低資本的基準。我們知道，股份有限公司的股東只承擔有限責任，所以，公司的資本額可以看作是對債權人權益的一種保障。無疑，有面額股票的廢止，實際上是弱化了保護債權人權益的一項措施。
