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初創公司制度建設范文1

 

關鍵詞：民營企業融資

一、我國民營企業融資存在的問題

1、 我國民營企業融資的一般分析

從現實情況來看,民營企業在中國還是企業中的弱勢群體,在經濟的潮起潮落中,少數民營企業抓住機遇,決策得當,超過了初創期的艱難,實現了超常規的發展,躍升為企業明星。而多數民營企業還處于創業后的成長期,有待于在競爭中壯大和發展。與此同時,卻有不少民營企業成立后不久又消失了,也有一些雖一時赫赫有名,但并未逃脫曇花一現的命運;還有為數不少的民營企業在市場的夾縫中慘淡經營。政策環境的局限和民營企業的自身弱點阻礙了多數民營企業的生存和發展。所有這些因素中,尤為突出的是民營企業的融資問題,融資渠道不暢已經成為有前景的民營企業發展的重要制約因素。

眾所周知,目前企業的融資渠道主要是向銀行貸款、發行企業債券和股票上市。

在股票上市方面,國有企業得天獨厚,是股票發行的主力軍。而民營企業大部分是中小企業,在股票上市方面很難滿足上市資格的要求。由于民營企業大部分是中小企業,自有資金少,信用程度不高,經營風險大,缺乏不動產抵押,貸款額度較小,甚至有些民營企業欠息嚴重,不良資產比例偏大,金融風險較高。因此,一般金融機構不愿向他們發放貸款。由此可見,民營企業從銀行獲得貸款也是很困難的。

2、 民營企業融資難的國家宏觀政策和制度原因分析

(1) 國家對民營企業融資的支持不夠。

(2) 現有的直接融資渠道對民營企業障礙重重。

(3)國有商業銀行追求貸款規模效益的經營宗旨造成對民營企業的“惜貸”。

3、民營企業融資難自身的原因

民營企業尚未建立起現代企業制度,財務管理和經營管理不規范,信用不高,信息不透明。民營企業大多是以家族經營、合伙經營等方式發展起來的。許多民營中小企業沒有建立起現代企業制度,產權單一,企業規模小,科技含量低;經營行為短期化以及負債多、積累少,投資規模與市場競爭力不足,抗風險能力低,容易遭到市場的淘汰;財務管理和經營管理不規范。據調查,有80%的民營企業會計報表不真實或沒有會計報表。由于民營企業屬于非國有企業,在現行的體制下,外部難以得到企業的信息,并且很多民營企業確實存在信息不透明,致使貸款的管理成本高,風險大,從而使得民營企業信用相對低下,這都導致了所謂的所有制歧視現象。

二、國外中小企業融資經驗的借鑒

根據各國中小企業資金來源的結構情況,可以將它們分為以下三種類型:一種是以業主(或合伙人、股東)自有資金為主,注重直接融資的作用,強調企業的自主意識的自由主義類型,如美國和英國等。另一種是以家族融資為重要渠道、注重間接融資的作用,強調社會和政府作用的集體主義類型,如意大利和法國等。第三種是介于以上兩者之間的類型,如德國、日本和韓國等。西方國家在解決中小企業融資難問題上是各有側重的:如美國是一個具有創新傳統的國家,因此比較重視高科技型中小企業的融資問題。日本在支持中小企業吸收引進技術方面也是具有特色的。意大利比較注重制造業型中小企業的發展和融資問題,這與其著力解決南部相對落后地區經濟的發展,增加該地區經濟活力和“造血”功能有直接的關系。法國比較重視就業問題,因此政府扶持中小企業的重點主要放在了就業潛力比較大的服務業型中小企業上。瑞士和西班牙(包括法國)則在解決社區型中小企業(包括街道手工工業)上具有特色。

不同發展階段的中小企業對融資有不同要求,從企業創辦一直到企業因種種原因而退出,都有對融資的不同的要求。創辦階段。需要產權(自有)資金,或稱股金,一般來自個人投資者和風險資金也需要商業銀行以舉債方式籌借少量資金。投入經營階段。主要從商業銀行及其它渠道獲得流動資金貸款;優勢仍要從個人投資者、風險資金和小企業投資公司等方面增加產權資金。增長發展階段。外部融資是關鍵,主要從商業銀行及各種小企業投資公司、社區開發公司獲得債務資金;也會從前述渠道籌借產權資金。開始成熟階段。主要以大公司參股、雇員認股、股票公開上市等以及從投資公司、商業銀行籌集發展改造所需產權資金。除上述四個發展階段外,西方國家對中小企業在退出階段的金融服務,也很具特色。以美國為例,政府和民間設有專門的破產清算基金,目的是盡量減少企業破產給當事人、債權人以及整個社會帶來的不利影響,努力合理地安排好有關方面的合法利益,實現企業的順利退出。從比較的角度看,在西方各國小企業的創建都相對比較容易,但在企業的成長的道路上卻有很大的不同。一般來說,由于美國社會比較重視企業的成長和做大,因此中小企業容易成長為較大的公司;而歐洲的意大利和法國則主要重視的是中小企業對就業的貢獻,因此,對企業的成長并不太關心,企業一般難以做大;其它國家,如德國、日本和韓國則介于兩者之間。

三、解決民營企業融資問題的對策

(一)加強民營企業的公司治理建設

企業融資能力的強弱,取決于企業內部的管理水平。筆者認為主要通過公司的內部改革來加強治管理。

1、推進民營企業產權制度的改革,力圖產權明晰,責權明確,實現向現代企業制度的根本轉變。

2、加強科學管理,建立健全法人治理機構;強化財務管理,保證會計信息的真實性和合法性,以贏得商業銀行的信任和支持。

3、遵循誠信原則,切實履行借貸合同規定的義務,構筑良好的銀企關系,為融資和企業的壯大創造條件。

4、民營企業的出資人和經營管理人員都應當增強法律觀念、誠信意識和社會公德,努力提高自身素質。

(二)拓寬直接融資渠道

1、完善直接融資體系,建立多層次的資本市場對民營企業提供股票市場和債券市場的“國民待遇”,逐步淡化政府對國有上市公司和投資者進行保護的角色,建立多層次資本市場體系,滿足不同規模、不同產業的民營企業進行融資的需求。

2、拓寬民營企業股權融資渠道。沒有規范的現代企業治理結構,企業經營者的控制權難以節制,就有可能侵犯所有者的權利。

3、建立中小企業產業投資基金、高新技術風險投資創業基金。

(三)拓寬間接融資渠道

1、拓寬國有商業銀行融資渠道。

2、建立多種形式的中小企業銀行。

3、發展融資租賃業。

(四)國外經驗對于我國民營企業融資的提示

初創公司制度建設范文2

在中國近代早期，民眾對股票的認識不可避免地帶有模糊性。之后，西方近代信用制度被引入中國，發行債券成為外國資本家繼發行公司股票之后，在華籌資的又一重要手段，國人初次有了債權證券化的認識。外國股票與債券以其較為豐厚的利潤回報和穩定的商業信譽，逐漸受到華商的青睞，從而使不少華資或被吸納入洋行，或被外國資本家借去又高息轉借于清政府。對于外國股票與債券，晚清士人在很長時間內統稱之為“股票”。至少，在官方的言論中，直到19世紀末這兩個概念還是混淆的。在不少中外借款條約的中文文本中，借款債券都被寫成“股票”（注：見王鐵崖編：《中外舊約章匯編》第一冊，第598-599，627-629，734-736頁，生活·讀書·新知三聯書店，1957年。）。直到光緒二十四年（1898年）二月，朝廷官員在籌借內債時，尚將此項債券命名為“自強股票”，后又改名為“昭信股票”，以區別于官方在鐵路、礦務等方面獲利“慣于失信”的股票。由于晚清士人在一定程度上，對近代股票與債券的屬性沒有區分開來、他們對股票投資的債券性要求也就不足為奇了。

晚清民眾對股票投資之債券性要求的一個突出例證，就是公司股票普遍存在的“官利”現象。所謂官利，就是股本利息，即股息的俗稱。股息本來是公司扣除經營運作成本之后，為股東提供的“或大或小的利息”[2]（P.268），是公司投資風險性的體現之一。正如馬克思所言：“股份公司有一個共同點：每個人都知道自己投入什么，但是不知道自己取出什么。”[1]（P.484）而在近代中國公司企業中，官利是固定的，而且是必須予以保證的。官利必付、官利先付是近代中國實業界的一種社會俗成制度，即持股人不問企業盈虧，依固定利率定期向公司領取息金。官利利率一般載于公司章程和股票上，如期支付官利成為公司企業經營運作中必須遵循的一項原則。股東在繳納股金獲得股票的同時，還會拿到一種息折，據以定期向公司領取息金。檢閱晚清官督商辦和商辦公司企業的章程，幾乎沒有不規定官利的，只不過表述略有差異而已。

關于近代中國實業投資領域“官利”制度產生的原因，筆者和其他學者已從中國傳統的高利貸金融市場等方面進行過探討（注：朱蔭貴：《引進與變革：近代中國企業官利制度分析》，《近代史研究》2001年第4期；張忠民：《近代中國公司制度中的“官利”與公司資本籌集》，《改革》1998年第3期；李玉、熊秋良：《論中國近代的官利制度》，《社會科學研究》1996年第3期。）。誠然，在近代中國，產業資本受制于商業資本是造成中國實業投資領域“官利”盛行的一個重要原因，但促成后者的社會因素是多方面的。其中之一就是股票市場。首先，不難發現，當時在華發行股票的外國公司多未規定固定股息，而這并沒有影響華商對外國股票的認購熱情。雖然華商起初對洋商所發行的股票“視為畏途”，“未敢問鼎”[3]。但是“至遲在（19世紀）50年代”通商口岸漸興華商認購洋股之風[4]。到60年代末70年代初，華商對洋行股票的認購漸趨踴躍，有的洋行因“買股份之人多為華商”，乃至該行雖為外國公司，“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不應求，以致市價溢出原價好幾倍。個別洋行鑒于要求認股的華商為數太多，不得不制定了限制條件[4]。

另一方面，筆者通過對晚清公司章程的大量匯總，發現洋務民用企業在關于“官利”的規定方面，同此后的各類民辦或官商合辦企業還是有些區別。主要體現在對支付官利的起始時間上。后期的民辦或官商合辦企業一般規定入股即起息，而不少洋務民用企業則突出企業見到效益后方能分利。例如金州駱馬山煤鐵礦章程規定：“自見煤之日起，每商本一百兩，長年酌提官利銀十兩”[6]；平泉銅礦規定：“見銅后十二個月為第一年，如有盈余，先提官利一分”[7]；徐州利國礦務局規定，股東繳納股款后，礦局“給予股票并取利股折，俟煤鐵運售之日起，每屆一年結算一次，先提官利一分”[8]。登州鉛礦則“照章議定，（自）收銀之日起，先行派分莊息，俟口煉發售后，長年官利一分，并找足以前莊息不敷一分之官利”[9]。洋務民用企業的創辦人也承認之所以規定官利，是鑒于如果將官利“納入余利之內”，則股東“不自覺矣”。所以“公司章程向須酌提官利”[6]，“股本宜提官利也”[10]（p.1044）。但是，在早期洋務民用企業中，并未見到后來在民辦企業中常見的“官利吃股”現象。有的實際上并未按規定于投產后即支付官利，例如開平煤礦規定見煤后支付官利，但實際上至出煤后第七年方開始配發官利，且首次官利僅為六厘，而非章程規定的一分（注：見孫毓棠編《中國近代工業史資料》第一輯，下冊，第643-644、660-661頁。）。同樣，洋務民用企業關于官利的“嚴格”規定，也并未引起社會的普遍不滿，相反19世紀80年代初，在上海掀起了近代中國第一次股市。

時人記述，“中國初不知公司之名，自招商輪船局獲利以來，風氣大開”[11]；華商“忽見招商、開平等（股）票逐漸飛漲，遂各懷立地致富之心，借資購股，趨之若鶩”[12]。于是，市場之中買賣股票“成為一宗生意”，甚至成為“市面生意之時派”[13]。商民“視公司股份，皆以為奇貨可居”[14]，乃至“人情所向，舉國若狂，但是股票，無不踴躍爭先”[15]。在這種狂熱的購股之風促動下，即使新發行的股票也無不漲價。時人記敘：“每一公司（股票）出，千百人爭購之，以得票為幸”[16]，股票市價“一加再加，登時飛漲”[17]。在當時，投資者其實并不關注企業的官利，他們“專心致志于（買賣）股票之中”[18]，并不在意公司的利潤如何，因為“股票轉售，其利已屬不貲”[14]。在股票之利的誘使下，“凡市中有些場面者，莫非（公司）股東”[19]；本無巨資的小商小販亦“或抵或借”，“不憚羅雀碰掇之勞”，爭購股票，“以圖厚利”[20]。當時上海股票市場之所以火熱起來，也是綜合原因的結果，但至少可以說明，洋務企業關于“官利”的較后來嚴格的規定并沒有限制投資者的熱情，民眾大興認購股票之風也并非追逐于股息之利。

官利雖然對上海股市的高漲未起關鍵性作用，而上海股票市場的崩潰，則直接影響到了此后中國民眾的投資心態。經歷了上海股市風潮之后，股票投資的慘痛損失，使民眾對公司、股票普遍產生了恐懼之感。乃至“人皆視集股為畏途”[21]，言及公司、股票，竟“有談虎色變之勢”（注：《股份轉機說》，《申報》1884-12-12；《論商務以公司為最善》，《申報》1891-08-13。），“幾同于驚弓之鳥”[17]。商民對于公司、股份的恐懼、厭惡心態，對此后的洋務民用企業實施募股集資活動產生了很大影響。時人稱：商民因有“前車之鑒”，不免“因噎而廢食，懲羹而吹齏”[22]，乃致“公司”二字，“為人所厭聞”（注：（臺北）近代史研究所編：《礦務檔》第七冊，第4358頁；中國史學會主編：《》（七），第316頁。），“公司股份之法遂不復行”[23]。凡有企業招股，商民猶“惴然懼皇（惶）”，“疑以公司為虛名，以股份為騙術”，乃至有巨款厚資者也“誓不買公司股票”[24]；即使是“鐵路、織布之股票，真實不虛”，商民亦“觀望不前，未能踴躍”[23]。商民投資心理受到的重創，是短時期內難以恢復的。幾年后，云南銅礦局在上海招股，商民“仍鑒于數年內之前車，往往裹足不前”，致使該局“竭力招徠來者，總不甚旺”[25]。1887年漠河金礦在上海招募股份時，商民猶“惕于數年前股份之虧，語以招股醵資，百無一應”[26]（p.4332）。在這種情況下，“官利”的及早與即時兌現就成了盡可能挽回公司社會聲譽的不多的手段之一。例如湖北織布局于1894年招商承辦時，之所以規定“本局允為保利一分五厘，每股（百兩）每年憑折到局領息銀十五兩”，就是為了解除“若紳商入股恐所分額息，欲稱官利，多寡無定”的顧慮[27]（p.573）。著名實業人物鄭觀應也說，“中國自礦股虧敗以來，上海傾倒銀號多有，喪資百萬，至今視為厲階”，故此“集股之法，首當保定官利”[28]（P.686）。

促使晚清股票“官利”屬性強化的另一個原因還在于，清政府于19世紀末發行的“昭信股票”的“失信”結局產生的廣泛社會影響。昭信股票本為清政府為緩減財政危機而發行的一種公債，之所以如此命名，旨在強調其信用的穩固性。用策劃本項活動的朝中官員的話說，就是區別于以往國內有關企業發行的“慣于失信”或“獲利亦無把握，收效未卜何時”的股票[29]（p.8）。雖然朝廷為此頒布了嚴格的章程，作了還本付息的規定，但這種債券在發行過程中則嚴重背離原定章程，使該項公債的發行，最終演化成為官府的苛派抑勒或強令捐輸，使民眾怨憤激增，最后不得不停止。昭信股票的社會聲譽遂大為敗壞，由此也進一步影響到民眾的投資心態。乃至在民眾看來，“集股即勸捐別名”，每逢公司募股，則“率皆借詞推諉，縱使諄諄開導，亦屬藐若罔聞”（注：《河南官報》第51期，引自杜恂誠：《與舊中國政府（1840-1937）》，上海社會科學院出版社，1991年第38頁。）。在這種情況下，集股創業者自然也不得不在付息方面顯示其“誠意”。例如陜西鐵路總局創辦人員在議定西潼鐵路招股辦法時，就特別強調了嚴格執行“官利”制度對于挽回昭信股票引發的股票“失信”之社會不良影響的重要意義：“陜西自勸辦昭信股票，未能取信于人，以故在上偶有捐輸之舉，在下即廣生疑慮，今辦鐵路股份，以定期付息為最要之著”；只有如此，方可“堅入股官紳商民之信，期于事成之舉，祛疑忌而收利權”[30]。長期受自然經濟浸濡的國人，普遍有著“寧可一人養一雞，不愿數人牽一牛”的習慣心態，這種潛在的“單干”意識本來就難以即時轉變。而官方的不良商政，無疑加劇了他們對新式企業投資的恐懼。“是故人之有資本者，寧以之自營小企業，或貸之于人以取息，而不甚樂以之附公司之股。”[31]（p.118）在這種情況下，公司創辦者不得不對投資者制定一種利益的保障，即“各省商辦實業公司自入股之日起，即行給息，以資激勸，而廣招徠，已屬不得已之辦法”[32]（P.1014）。

近代中國實業界的“官利”制度雖然是一種普遍的作法，但各個企業的規定又不盡相同。以民辦與官商合辦企業為例，除了利率的不同外（注：這一時期企業股票官利利率大致在周年四厘至一分五厘之間，一般以年息五厘至八厘的規定較為普遍。），在計息時間方面，有的企業規定以收到先期股銀之后即起息，有的規定股款收齊之時起息，較多的企業規定以收到股款之次日計息。多數企業聲明官利發放，不計閏月。也有不少規定常年行息，例如云臺山樹藝公司明定“（股本）連閏八厘計息”[33]（p.19）。民國元年創辦的浙江銀行則規定：“本銀行股本官息按周年六厘計算，即以交股之次日起扣至來年是日止為一周年，前項官息每年分二期發，上半年自七月一日起至八月終日止；下半年自翌年正月一日起至二月終日止。”[34]股票所載官利利率一般是固定不變的，但也有個別企業因應于不同的時期，規定了不同的官利利率。例如漢陽鐵廠在實行招商承辦時議定的章程規定：“（股東）自入本之日起，第一至第四年按年提息八厘，第五年起提息一分。”官商合辦溥利呢革公司章程規定：“本公司所收股本，均于繳到之后一日起息，未出貨以前按周年四厘算，既出貨以后按周年八厘算。”直隸工藝總局勸辦之織染縫紉公司則在章程中寫到：“本公司……第一年生意未必能遽獲厚利，擬第一年各股份按照常年四厘包息……自第二年起，每年結賬，各股東一律按五厘官息照股派分。”河南廣益紗廠亦規定：“自（股東）交銀之日，先付執照一紙，按三厘起利，俟換給股票息折時，須將執照繳銷作廢，以后統按周年六厘行息，是為官利。”[35]在官利來源方面，也不盡相同。有的企業在開工前將股本存莊，以莊息發給股東。官商合辦的鐵路公司和一些同官方關系密切的企業，如京師自來水公司、南洋勸業會等可以靠政府支持獲得息款（注：京師自來水公司于1908年時由農商部奏準，“每年籌官撥官款銀十五萬兩，預存銀號，以為保息之用，俾昭大信。將業公司銷場發達，余利增多，再將官款分期繳還”。1910年創辦的官商合辦的安徽涇縣銅管山銅礦有限公司則以本省礦務總局所收米捐為保息。同年開辦的南洋勸業會也規定：“股東應得官利，按周年八厘計算……商股應發官息，由南洋大臣另籌的款，不在股本內撥付，以固會本。”（分見汪敬虞編：《中國近代工業史資料》第二輯，上冊，第633頁；下冊，第781頁；章開源等主編：《蘇州商會檔案叢編（1905-1911）》，第416頁。））。民國初年，北京政府頒布了《公司保息條例》，以政府基金為特定行業企業保息。而對大多數企業而言，在未獲得利潤前，則不得不“移本作息”（注：也有少許企業并未規定“官利”，例如1905年成立的山西同濟礦務公司宣布，“本公司所集成本，并無利息，每年結賬盈余，先提一分為公積，逐年還本；俟成本還清，即停公積，此后所余凈利，提二十五分報效國家，余歸公司，除再提紅股外，按股分利”（《礦務檔》第三冊，第1514-1515頁）。天津同慶雜貨有限公司在1911年頒布的章程聲明：“本公司股本并無官利，每年正月結賬一次，所有盈余除息項開銷外，作為百六十份（分配）”（天津市檔案館編《天津商會檔案匯編（1903-1911）》，上冊，第947頁）。還有的企業明確規定，企業“如無盈余，不得移本付息，致妨營運”（《伊犁將軍奏創辦皮毛有限公司擬定章程折》，《商務官報》己酉年第28期）。）。企業初創階段，一般資金緊張，經營困難，“官利必付”作法無疑極大地增加了企業的經營難度。而為支付官利不得不移用股本或高息借貸，對企業來說，更無異于挖肉補瘡、飲鴆止渴，嚴重削弱了企業的自我發展能力。關于這一點，張謇在總結大生紗廠與大生崇明分廠創辦初期虧損原因時，已作過明確分析，學術界也多有引錄，茲不贅述。

對于官利制度的弊端，自晚清開始就受到國內實業家與學者的抨擊，梁啟超與張謇是這方面的代表人物。1904年清政府頒布的《公司律》明確規定企業沒有利潤，不得移本付息，對矯正這一不良商業習慣產生了些許作用（注：例如上海龍章機器造紙有限公司至1908年已積虧18萬余兩，遂召開股東會，經“研究再三”，決議停發當年官利“以符商律”（汪敬虞編：《中國近代工業史資料》第二輯，下冊，第841頁）。）。實業界在革除這一陳規陋習方面也在不斷努力。例如在宣統二年（1910年）舉行的江蘇鐵路公司第四次股東會上，有人鑒于公司支出項下，“股本之官利居其半”，股東若再按年取利，“試問利從何出？實無異自抽股本，矧外界覬覦者眾，思之殊為寒心”，遂主張“擬不支息五年，即以息作股本，一為固本計，一為擴充計”。不料他的提議一出，“即有反對者群起詰責”。最后投票表決，結果“可者一千六百三十八權，否者六百七十一權，遂決定以股作息”[36]。張謇在大生紗廠和大生崇明分廠多次議停官利，曾一度與股東達成協議，官利遞遲兩年支付，但遲發的官利則須周年加息六厘，作為補償。張謇等人在民國初年發起創辦中國模范鐵工廠時，雖然為股東規定了長年八厘的正息，但又在招股時聲明，“惟應從何時支起，須由股東會議決。向來凡公司招股，必自收到股銀即日起息，此種辦法甚悖商業法理。夫公司尚未營業之時，資本多半用于選屋、購機，余款存莊，收息有限，何從付此八厘官利；若移本以派息，是騙股東也，明得官利，暗耗股本，迨需運本時，不得不以重利求貸于錢莊，此多數公司失敗之原因也。本公司名曰模范，甚望股東有以矯正他公司之惡習，一以鞏固公司基本為目的，而勿志在派官息也”[37]。商務印書館于20年代初曾試行過股息公積金的辦法，其要義就是由股東大會通過決議，當年度股息超過一分時，應酌量提存股息公積金，此項公積金常年八厘計息，除積成巨款，于擴充股額時改為股份，或遇股息不足一分之年度，酌提該項經費，以為填補外，非經股東會決議，概不得提用。1925年時，該公司股東會又對股息公積金的規定作了修改，即股息公積金常留股本總額四分之一的數目，“專備股息不足一分時，填補股息之用”；股息公積金達到股本總額四分之一后，其溢出之數，當屆即行分派，以后每滿三年分派一次，或分派現款，或改作股份，由董事會提交股東會議決（注：童世亨：《企業回憶錄》，光華印書館版，上冊，第117-118頁，今收入上海書店影印版《民國叢書》，列第三編第74號。）。劉鴻生控制的大中華火柴公司于1931年第二次股東會時通過了增加普通股至三百萬元的決議，但截至1932年12月27日只招到11559股，距預期之數尚缺401520元。公司董事會認識到“就本公司業務情形觀察，招足此項股額實屬非常重要。就一般社會經濟情形觀察，續募此項股份，事實上必多困難”；另一方面，本公司1932年度應發官、紅利與此項未招足之股本額相差無幾，而就公司經營狀況論，“對于此項巨額之官、紅利本無發給現金之可能”。故此，召開第四次股東大會，提議將應發官、紅利抵充未招足額之普通股。結果，股東“眾無異議”，通過了這一提案[38]（P.155）。這些措施雖然對個別企業渡過難關產生了作用，但并未能改變中國實業界慣行的“官利”制度。企業向股東支付官利的現象，到民國時期雖日漸減少，但終未消失。

在股票債券化意識的支配下，投資者從一開始就淡化了對自己作為股東應有權益的正當要求。在近代公司制度中，股東作為公司的出資人，主要是通過股權機制實現對公司經營運作的監管。股東的應有權利大致包括選舉董事與監察人，請求查閱公司賬目，就公司營業狀況向經理人員提出質詢，請求分派應得利益，參與決定公司營業方針等，這些權利是借助在股份均一、股權平等基礎上建立的決議和投票機制實現的。股權是投資者基于出資行為而取得股東資格后應得的合法權益，股權機制是近代公司進行內部約束、實現健康運作的必要條件。但是在股票“官利必付”制度影響下，民眾投資企業后，關于公司尋切事宜多不過問，抑且不愿過問，他們“所關心的只是如何收受股息，對于企業的經營并不感興趣，只考慮股息愈大愈有利，毫不關心企業的經營狀況如何”[32]（P.1012）。例如蘇州蘇經、蘇綸兩紡織廠股東“除年收股息七厘外，于兩廠營業盈虧始終未嘗過問”。后來，兩廠擬招集股東大會，商議經營方略，但大多數股東表示“但愿年收股息，不愿與共盈虧”[39]（p.267）。再如大生紗廠的股東“始終不知廠在何處作何狀者……殆十居八九”[40]（p.87）。如此，公司股東就成了變相的債權人，他們手中的股票不啻一張借貸字據。因為耽于官利，不重股權，就使企業的所有權與經營權嚴重脫節，股份公司權力制衡，民主決策的運作機制得不到體現，從而為經營管理人員的獨斷專行和營私舞弊提供了條件。梁啟超曾對此有過檢討：“我國各公司之股東……但求官利之無缺而已”，而于公司經營事務并不過問，則“（公司）職員因利用此心理，或高其官利以誘人，其竟由資本內割出分派者，什而八九……股東初以其官利有著也，則習而安之，不知不數年而資本盡矣”[31]（P.117）。

“官利必付”是晚清股票債券化的突出表現，這種富于民族特色的商業慣習對中國公司制度建設產生的不良作用是不言而喻的。正如當時的外國商人指出：“這種制度一天不改變，中國的公司企業便不能有穩固的發展”[32]（p.1012）。今天，當我們抨擊這種商業陋習時，更多地應理解當時民眾的心態。高利貸資本占主導地位的傳統社會經濟背景和民眾在此社會條件下形成的“單干”式的投資心態，固然是根本原因，但股市風潮，和政府不良商政對民眾投資心態的打擊，恐也是其中的重要因素。由此也說明，政府行為和股票市場在公司制度建設方面，對民眾投資心理所產生的不良作用遠比良性作用的影響深遠。同時也應看到，在致力于公司制度建設時，對民眾相對滯后的投資理念必須引起足夠的重視。只有營造全社會的良性投資理念，方有利于公司制度建設。這或許是檢討中國近代股票的債券性后，對于今天建立現代企業制度的一點啟示。

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初創公司制度建設范文3

要］由于制度(安排)對于制度環境的“嵌入性”，企業制度演進不僅遵循了效率追求的邏輯，而且還是制度環境選擇的結果。因此，企業制度具有非普適性，特色企業制度的形成成為一種必然。

［關 鍵 詞］嵌入性 制度環境選擇 非普適性 中國特色

對現實存在的多樣化企業制度模式進行比較制度（Historical and Comparative Institutional Analysis，簡稱HCIA）［1］表明，企業制度是在效率追求基礎上制度環境選擇的結果。以新學（ New Sociology of Economic Life）［2］的視角透視，發現企業制度是“嵌入”［3］于宏觀制度環境當中的，企業制度只有同制度環境高度契合才有效率。由此可以合理推論：企業制度具有非普適性；在中國特殊的制度環境下，也必然會形成中國特色的企業制度。

一、歷史考察：企業制度是效率邏輯支配下制度環境選擇的結果

企業制度首先是企業效率追求的產物。這就是說效率追求是企業制度演進的基本動力，因此在不同的歷史條件下必須采取相應不同的制度安排才可以實現效率最大化的企業目標。歷史考察也證明，企業制度從最初的個人業主制、合伙制到公司制的演變過程，本質上也就是一個效率驅動和效率選擇的過程。更進一步現代企業認為，企業制度的基本邏輯，就是要在企業利益相關者之間，以各產權主體所擁有的談判實力為依據，通過某種再談判機制達成一種多方合意的博弈均衡，最大限度地降低交易成本，最大限度地促進激勵兼容，從而最大限度地實現企業的效率目標。

上面的分析暗示，效率追求是選擇何種企業制度的最終標準，因而在某一特定的歷史階段，其和形式都應該是一致的，也就是說有效的企業制度只應該有一種共同的模式。但這一結論并不符合企業經濟實踐的現實。觀察表明，當前世界各國不僅存在顯著多樣化的企業制度模式，而且其經濟績效同樣顯著。比如發達國家公司治理的英美模式和大陸模式的并存。原因何在？

一般來說，決定企業“真實利益相關者”［4］及其不同博弈均衡格局進而不同企業制度的因素，主要包括資源稟賦或生產要素特性、技術特征以及宏觀制度環境。其中，生產要素的特性，包括相對稀缺性、對企業剩余創造的貢獻、可控制和可監測性等參數對企業制度的，是現代企業理論著重考察的對象之一并已達到比較完備的程度。但是，生產要素特性與企業制度之間的關系一般不以國別而不同，也就是說在同一歷史它同技術因素一樣對企業制度的影響作用是普適的，并且經濟全球化條件下技術和生產要素的高度流動性，也大大減弱了它們造成企業制度顯著不同的可能。事實上，企業生產不僅如科斯所言是帶有制度結構的，而且企業生產及其制度結構也都是處于特定的制度環境當中的。最終我們發現，不同國家制度環境之間的異質性區別才是形成不同企業制度模式的主要根源。

對現實企業制度進行歷史比較制度分析證實了我們的這一判斷。以同樣有效率的美國和日德公司治理模式的比較為例，從形式上看，美國公司治理模式的突出特征是股權分散和外部治理，中介機構在公司治理中的作用微乎其微；相反公司治理的日德模式其主要特征是：集中的所有權結構、法人相互持股、機構投資者主要是銀行在公司治理中發揮著主導作用。很明顯單純從效率選擇的角度已經無法完全解釋這一差異現象，事實上是制度環境的因素在這里發揮作用。一般來說，現代公司制企業要求盡可能集聚社會資本，同時還要盡量規避經營的風險，理論上講資本市場和銀行等金融中介機構都可以供給資本集聚和風險規避這兩大功能。事實上，金融中介機構在美國歷史上幾乎沒有發生過重大的積極作用，一般認為交易成本更加高昂的外部治理在美國公司中大行其道，表面看來是美國的和政策嚴格約束了金融機構的增長，但更深層次的追溯發現，其根本原因在于美國民眾普遍存在的強調自由和平民主義、反對壟斷力量控制產業組織的價值觀和美國民選制度、三權分立的選舉程序。［5］相反，金融機構對企業的控制所以在日德企業中普遍存在，其原因也不外是資本市場發育的相對滯后，以及兩國都經歷過較長的封建專制主義時期因而社會成員對壟斷尤其是金融機構力量的集中遠沒有美國民眾那般敏感。［6］

最終我們發現，在對企業制度進行價值判斷的上應該堅持“存在即合理”原則，任何一種企業制度模式都只有在相應制度環境下才有效率而不可能具有普適性。二、闡釋：制度的“嵌入性”與其“建構”［7］過程

上述可知，任何一種企業制度都只有在相應制度環境下才有效率而不可能具有普適性和一般性的意義。

盡管事實上制度環境的不同才是造成企業制度間差異的主要原因，但企業理論作為西方企業理論所本來固有的“一維性”色彩，以及眾多國家迷惑于西方發達國家企業績效的眩目光環而對其制度的盲目追隨，卻嚴重了經濟理論對制度環境與企業制度之間的契合關系以及異質性制度環境條件下企業制度不同模式的關注和考察。經濟學領域的這一缺陷，被新經濟社會學敏銳的感知并捕捉，并運用“嵌入性”和“社會建構”理論對其進行了修正。

新經濟社會學依據現實的啟發提供了對企業的一個新的視角。新經濟社會學認為，從宏觀方面看，經濟組織都是“嵌入”在社會之中的，經濟制度本質上是“社會建構”的；從微觀方面看，現實的經濟行為人既不是經濟學的“經濟人”，這是一種“社會化不足”［8］的觀點；也不是傳統社會學所假定的“社會人”，這是一種“過度社會化”［9］的觀點；現實的人都是帶有和社會屬性的經濟人。可見，如果說傳統經濟學主要遵循了個體主義的論的話，那么新經濟社會學則依據現實整合了整體主義的方法和個體主義的方法。新經濟社會學的理論使企業研究更加逼近現實，這解釋了許多傳統經濟學不能解釋或難以徹底解釋的許多經濟現象。

總體上，新經濟社會學和經濟學的結合不僅是必要的，而且是可能的。新經濟社會學首先提供了一個宏觀制度背景的維度，這正是對經濟學自身所固有一維色彩的揚棄或有益補充；其次，修正經濟學的理性選擇理論，整合經濟學的“經濟理性”和新經濟社會學的“社會理性”，以“效用最大化”替代狹隘的“利益最大化”，實現人的選擇集或效用函數的多元化，就可以對現實人的選擇過程展開；再次，在新制度經濟學和博弈論的平臺上，在對經濟生活的分析中把社會性變量納入進去，就可以對現實的多樣化制度安排作出合理解釋。就是說，與傳統經濟學出于個體主義的方法論和對經濟人的單維度界定而對制度創新的

單維度經濟人唯一的博弈均衡最優制度安排

的特定路徑不同，現實經濟組織制度創新的路徑事實上是：

多樣化制度環境不同經濟人行為特征多重均衡樣式多樣化次優制度安排

這就是說，給定不同社會制度演進路徑和制度環境的異質性區別，經濟主體之間交易的博弈可能會存在多個均衡點或者多重的均衡樣式，從而形成各自不同的制度安排，并且雖然不一定臻至那種理想的最優效率的境界，但在相應的制度環境下也都是最具有“適應性效率”［10］的，也就是說特定情境下“次優選擇”即是“最優選擇”。

對于西方社會而言，由于其制度變遷的演進性質，也由于其許多國家都具有相同或類似的文化淵源，其制度創新過程一般不涉及“異質性”制度環境之間的碰撞和摩擦。因此，雖然事實上其制度系統僅僅代表了特定制度環境下的特定制度均衡樣式，其企業制度也僅僅意味著“企業制度特殊”， 但在其發達經濟的眩目光環之下，由其自身“致命的自負”以及后發國家的盲目崇拜，卻被不恰當地賦予了普適性和一般性的色彩。而對于許多后發轉軌國家，一方面其制度演進路徑就與西方社會存在很大的不同，因此其企業制度建設必然是一種“過程”的創新；另一方面更重要的，是其制度環境與西方社會存在巨大的差別，與此適應，企業制度創新也必然是一種“目標”的創新，也就是說只可能有一種與特定制度環境高度契合的企業制度形式是最有效的，而決不能把西方的某些經驗和做法不加分析地拿來為我所用。事實上，雖然后發國家企業制度建設對西方經驗的借鑒不可避免，但是引進來的制度安排要想真正有效發揮作用，其一般也要經過一個特定的制度創新過程：首先，附著其上的那些與西方制度環境相適應的制度特征將被逐步剝離；其次，引進制度也必然會逐步打上本國特定制度環境的烙印從而逐步實現企業制度的適應性效率。

具體來說，不同企業制度模式的宏觀制度根源，主要是通過對企業內部利益相關者博弈格局的影響來體現出來的。這也就是說，在不同的制度環境下，企業的真實利益相關者及其談判實力和博弈均衡狀況會有顯著的不同，并進而體現在企業契約和企業制度當中。一個典型的案例，是在東南亞一帶普遍存在著的家族制企業。東南亞各國或地區的家族制企業與一般所說的家族制企業并不完全相同：后者主要體現了一種純粹的交易成本節約的邏輯，世界任何地方的初創企業都可能會采用，而前者則主要是一個文化地理上的概念，其后潛藏著特殊文化背景的深層根源。這就是說，在家文化傳統相當濃厚的東南亞一帶，經濟行為人所擁有的家族、血緣關系以及忠誠、信義、情感這些特殊人力資本的“質”和“量”，是判定其是否企業真實利益相關者的重要標準，也是決定其在企業利益相關者博弈格局中地位和作用的重要因素，并體現于企業契約、企業制度以及企業治理結構的方方面面當中。這一邏輯也可以對其他的企業制度模式作出合理的解釋。三、前瞻思考：特色的制度

如前述，由于企業組織對于的嵌入性質，在異質性或多樣化的制度環境當中，企業制度一般將獲得多樣的特殊實現形式最終形成不同的企業制度模式。中國制度演進的路徑和制度環境與西方國家的區別尤為顯著，由此我們斷定中國特色的企業制度將會是一種必然。

盡管如此，但是，對于中國這樣一個處于轉軌期的大國，其復雜制度變遷過程中新舊制度之間的交互作用、制度均衡格局的變動不居、充盈其間的種種變數，都使得對企業制度中國特色的把握難之又難。不過，考慮到中國基本經濟制度的穩定性和文化傳統的深遠淵源，我們也可以依據與此做一些初步的前瞻性思考。

第一，社會主義的和諧競爭理念與企業利益相關者之間“共贏”的利益格局

同一般而言制度環境“決定”企業制度特殊的“消極”含義相比，社會主義條件下中國特色的企業制度建設應當內涵一種特定的“積極”意蘊。就是說，居于后發轉軌國家的位置，在企業制度的建設過程中，我們應當也可以用社會主義的價值追求和政府主動的制度創新，來盡量避免馬克思所嚴厲批判過的，那種資本主義初期曾嚴重存在的種種緊張、矛盾、沖突所付出的巨額交易成本甚至由此造成的災難，比如說古典企業當中勞資雙方之間的種種斗爭現象，而應當反過來主動地倡導一種和諧的理念，通過相關的制度設置，在中國現代企業當中形成一種各利益相關者共贏的利益格局。這是因為，在傳統經濟學那里，由于每個人都追求自己的私利，因此“每個人都妨礙別人利益的實現，這種一切人反對一切人的沖突所造成的結果，不是普遍的肯定，而是普遍的否定”［11］。這種自斯密以來逐漸形成的“競爭”的經濟學體系，在較大程度上包含著霍布斯所謂“個人永遠處于所有人反對所有人的戰爭之中”的悲觀主義理念。而事實上，不僅在現實生活中人們之間的“合作”同“競爭”同樣的廣泛，而且由于合作是人們之間展開可持續性競爭的普遍基本框架，“合作”更加符合人類的終極價值追求。［12］

第二，我國基本經濟制度與企業治理的“勞動者參與”

我國的基本經濟制度對我國企業制度將會有非常重要的。雖然我國社會主義尚處于初級階段，基本經濟制度還不能達到經典作家所設想的個人在全社會范圍內實現對生產條件的社會的直接的結合，勞動還是人謀生的手段，而不是人生存的第一需要，但是，畢竟我國的社會性質是社會主義的，在生產力還不夠發達的現階段，企業制度即使不能臻至勞動者主導的理想境界，也必然會因由公有制主導的基本經濟制度，在相當程度上關心勞動者的訴求、關照勞動者的命運、關注勞動者的地位，從而促進勞動者對企業治理的參與，形成“勞動者參與”的鮮明企業制度特色。

第三，我國文化傳統與企業制度的家族色彩

家文化體現了中國文化傳統的突出特征，幾千年文化傳統的社會心理積淀作為一種非正式制度環境對嵌入其中的經濟行為人進而企業制度都產生著重大影響。一方面，在不同制度框架下活動著的經濟人其選擇集是不同，對于侵家文化傳統幾千年的中國人來說其選擇集中一個至關重要的就是信任、忠誠、情義，或者說是家族范圍內部的利他主義世界觀，這是一種內化了的精神效用；另一方面，嵌入家文化非正式制度之中的企業，其經濟行為人所擁有的家族關系，以及所擁有的信任、忠誠、情義這樣一種特殊人力資本的質和量，是企業據以判定自身真實利益相關者的一條重要標準，也是一種據以分配物質資源、經濟利益和企業剩余的重要標準，由此成為影響企業利益相關者談判格局和博弈均衡格局的決定性因素，使企業治理打上鮮明的家族烙印。顯然，這種意義上的家族企業和一般所理解的在企業發展初期階段為了節約交易成本而采取的家族式管理具有本質的不同，也更具有旺盛的生命力。不可否認，家族式企業治理方式在成功地避免企業成員的機會主義行為、節約交易成本、提高企業績效等方面的同時，也存在不少內生性的制度缺陷。但是，這只是說明我們需要根據新的情況對既有的家族制度進行創新以提高其“適應性”，而決不意味著我們對家族式企業制度模式的有效性視而不見甚至否定。我們認為，從總體上講，在正處于新舊制度轉型期的中國社會，在由于制度真空因而以一種異化了的方式引進西方那種個人主義的價值觀結果形成社會普遍信用缺失的情況下，家族式企業制度模式可能更主要地發揮著一種積極的作用。

注 釋：

⑴ 參見：王東，《美國日本的比較制度》，載《評論》2002年第二期。

⑵⑶⑺⑻⑼ 參見：張其仔，《新經濟學》，社會出版社2001年版。

⑷ 楊瑞龍，《企業的利益相關者及其》，經濟科學出版社2000年版，p132。

⑸⑹ 參見：孫早，《公司治理結構：經濟效率與制度適應的統一》，載《湖南社會科學》2000年第六期。

⑽ “適應性效率”是說，當某一種制度能在不同的環境下得以生存和，那么該制度就是有效率的；假定生產費用不變，一個具有適應性能力的制度從投入來看就是最能節約交易費用的制度。由于一種有效率的行為都是在一定的制度環境下作出的；同一種制度安排在不同的制度環境下會有不同的效率表現；制度安排只有“適應”制度環境才能最大限度地節約交易成本，因此動態地看，制度安排只有同制度環境高度契合才有效率。本文對制度的“適應性效率”作此理解。

初創公司制度建設范文4

一、家族企業及家族制管理模式的利弊

在研究企業家族制問題時， “家族”的范疇實際上是一個相對開放的系統，企業可以用 “家族化”的方法把各種各樣并無血緣關聯的人才(如同鄉、朋友、同學、同事等)吸納到“家族”里來，把普通公共關系變為特殊私人關系，從而利用傳統文化維護和擴張企業利益。家族制是當前我國民營企業普遍采用的管理模式。在經濟生活中那種主要以傳統社會差序結構、倫理規范和個人特殊關系為依托，建立在非商業原則和市場規劃基礎上，最終決策權往往掌握在一“家長”手中， 以集權化的管理方式管理的企業，都可以說是“家族式企業”， 以此來衡量我國的民營企業，幾乎都未超越家族管理的范疇，只不過家族制的程度不同而已，有些比較外顯，有些比較隱含。 因為即使作為組織形態的家族制消亡了， 而作為精神形態的家族制會依然存在。

目前對于家族制管理模式利弊得失的評判眾說紛紜。大量案例表明，家族制管理有利于企業創業， 不利于企業壯大。在民營企業的經營前期，家族制管理具有多方面的優勢，如適應當前的實際經濟社會環境，產權相對清晰，能滿足初創期企業所急需的人力和物力資本需要，企業經營決策效率性、行動一致性有保證，制度建設成本低，贏利目標明確等。家族制管理的弊端主要暴露在企業規模擴張之后。當企業規模擴大、市場競爭加劇、技術進步速度加快等因素要求家族企業突破自身界限，需要以家族資源去有效融合社會資源，需要與非家族成員共享企業的資產所有權、剩余索取權和經營控制權時，或者甚至需要完全放棄家族控制時，家族企業往往不能／頃應之，而依然在家族物力資本和家族人力資源的封閉圈子里運作，依然用傳統家庭制來管理企業，不愿意加大制度性投入，那么這時家族企業產權結構封閉、決策容易失誤、任人唯親、扼制創新、企業行為易受短期行為和投機心理干擾等局限性就暴露無遺了。因此，對家族制管理模式絕不能一棍子打死，科學的做法應當是結合企業所處的不同生命周期階段的具體情況(如企業規模的大小、生產產品的性質、技術和管理的復雜化程度、家族人才的擁有量、企業資金需求量和自供能力的大小、市場競爭的激烈程度等)動態地在純粹意義的家族制管理模式和現代企業科層制管理模式之間作出不同程度的自主選擇，將家族制和科層制的優勢共融。隨著企業的發展，不斷吸取市場經濟體制的社會“營養”，使單一的家族經營模式逐漸由其他企業制度安排來進行補充，使經營權和所有權相對分離，從而逐步淡化家族管理的色彩。

二、浙江民營家族制企業產權制度特征分析

從浙江民營企業的現狀看，不僅所謂“個體工商戶”和絕大部分的“私營企業”完全屬于家庭企業、家族企業，連“股份合作企業”、 “股份制企業”、 “企業集團”也仍然大都保留著濃厚的家族色彩。雖然總體而言家族企業的產權比公有企業相對清晰，但產權構造上存在的各種問題仍是困擾民營家族制企業進一步發展的重要因素，有些矛盾甚至可以說是尖銳的，對企業的進一步發展造成了很大的潛在威脅。民營企業發展中遇到的其他問題，在管理上和成長中遇到的諸多局限，大都直接或間接地與這種產權制度特征有關。

(一)投資主體單一化，產權結構封閉化

目前，浙江一些規模較大、技術水平較高、管理人員和技術人員作用突出， 同時老板素質較高的民營企業里，開始出現適當分散持股的傾向。但從全省狀況看，盡管2000年時全省已有48％的民營企業實行了有限責任公司制，但從根本上來說并沒有改變投資主體單一化、產權結構封閉化的基本特征。根據浙江省工商局1999年的調研，浙江省民營企業的平均投資者人數(股東)為1．93人， 明顯少于全國民營企業2．20人的平均水平，也少于同為民營經濟較發達地區的山東(2．14人)、廣東 (2．19人)、上海(2．00人)。可見浙江民營企業產權結構的封閉性更加突出。 即使在實行公司制的民營企業中，74．28％的企業也由一個大股東加上其他小股東(往往是親屬親威或朋友，甚至包括未成年的子女)組成，企業基本上由個人和家庭控制。根據我們對嘉興等地民營企業的調查，也可得出相同結論。總之，浙江民營企業的產權特征仍主要是以個人產權或家族產權為主體的業主個人產權制度，其產權構成仍表現出明顯的血緣、親緣、地緣性。相對而言， 民營科技企業的股權結構相對比較分散和開放。

隨著外部條件(市場、政府、法律、政策)的改善， 民營企業成長到一定程度后，家族制產權制度將面臨一些自身難以逾越的障礙。投資主體單一化和產權結構封閉化對民營企業進一步壯大規模和提升層次的限制性越來越明顯。產權制度創新已經成為民營企業是否能夠成功完成“二次創業”、“三次創業”的關鍵。

(二)企業產權的界區仍不清晰

由于在家庭(家族)之間或股東之間終極產權的界區及相應的排他性是清楚的，在企業規模不大時，原始產權明確的家族企業所有者有足夠的動機和條件去確保企業為自己的最大利益運作，產權刺激最為有效。但在以下五個方面，浙江民營家族制企業仍存在不同程度的產權界區不清問題。

1．家庭(家族)產權往往與企業法人財產權混而為一。在很多企業土眼里，企業的資產就是自己個人或家庭(家族)的資產，從而削弱了企業作為法人應有的獨立權利和承擔資產風險責任的能力。

2．產權在家族(家庭)成員內部自然人之間一般并無嚴格界定。在企業處于創業期、規模較小時，大家往往相安無事，凝聚力較強，但伴隨著企業的發展，家族(家庭)親緣關系往往被經濟利益關系沖擊而松動，家族(家庭)成員之間重新界定和分割企業產權的要求漸趨強烈，企業法人財產往往被肢解，分立出更小的企業。這種現象在浙江各地比比皆是。

3．增量資產部分產權在出資人之間不清晰。民營家族制企業中， 出資人往往同時又是企業管理者，在企業經營和發展中不同出資人的崗位、能力和貢獻是不同的， 而剩余的增量資產 (利潤)卻往往只按原有資本金存量的比例進行分割，很少有企業考慮不同出資人(管理者)人力資本的不同作用。

4．法律形式上和經濟事實上對產權認定的不清。第一，為了獲取某些政治、經濟、社會方面的認可和待遇，浙江部分民營企業至今仍戴著集體企業的“紅帽子”，從而模糊了企業的產權關系，導致產權激勵功能弱化，不利于企業的長遠發展。一旦出現產權糾紛更是說不清楚，甚至拖垮企業。第二，一些在改革開放大潮中辦起來的企業，政府并沒有出資，初始資本一般經政府擔保全額負債投入，經過經營者多年苦心經營，企業已經成長起來。但仔細審視企業的產權發現，其究竟應歸誰所有難以解釋。第三，有些企業由一個或幾個“能人”用個人資本創辦和發展起來后， 出資人或創業的“能人”出于某種目的在當地鄉民中讓出或吸納部分股份，并將企業稱為“共同所有”、 “社團所有”的社區合作企業或股份制企業，也含混了資本產權界區。

5．人力資本沒有歸屬或歸屬不明。首先是非出資人管理者的人力資本產權往往被忽略。出資人管理者可以享有剩余索取權，參與企業的增量分割，而非出資人管理者只享有勞動收入――工薪，其一部分人力資本的貢獻被忽略和剝削，從而使非出資人管理者工作的主動性和積極性受到制約，容易滋生道德風險和逆向選擇行為。其次是部分企業中管理骨干和技術骨干的人力資本產權被忽略或低估，也缺乏相應的產權制度安排，尤其在民營科技企業中間題更加突出。第三是職工的累計履職年限、工作業績沒有被考慮到分配或分紅中去，而只單純地按崗位分配或拿計件工資，從而抹殺了職工對企業整體的連續的、積累性貢獻。這也是一種產權不清。 三、浙江民營家族制企業產權制度創新的現實思路

民營家族制企業制度創新是一項系統工程。其中，產權制度的創新是其整個制度創新的關鍵，是組織制度創新、管理制度創新的前提。解決民營家族制企業產權界區不清的問題，不僅涉及到企業本身，而且還涉及到社會政治、經濟、文化、法律等諸多外部環境的改善和優化。

(一)實現民營家族制企業制度的創新

1．應盡早明晰自然人之間的產權關系。家族制并非是落后的代名詞， 因此當前民營企業必須根據自身的實際情況和不同需要，在純粹意義的家族制到純粹意義的現代企業制度之間做出切合實際的自主選擇。但不管是選擇繼續實行家族制還是選擇實施現代企業制度，都必須盡早明晰投資者自然人之間的產權關系，消除今后發展中的產權隱患。如仍選擇家族制，那么產權至少應在家庭、家族、親朋內部自然人之間界定清楚，否則相關利益者瓜分企業的熱情可能會超過提高企業效率的責任心；如選擇向現代企業制度轉換，那么首先也應以自然人身份定義產權，在此基礎上再進行股份制改造，或吸納其他社會股東，重新構建公司治理結構，形成新的企業法人財產。當然，在重新界定自然人產權的成本確實遠遠大于繼續維持自然人間產權含混所蒙受的效率損失時，也可以暫時不急于明晰產權。

2．企業成長后要主動地逐步實現產權主體多元化。伴隨著經營領域的開拓和擴張，企業僅僅依靠家族的資本再投入和企業自身的積累已無法使企業進一步做大。在這樣的條件下，要求企業主有膽有識，樹立做大事的雄心，站得高看得遠，具有自我革命精神，對企業實行股份化改造。首先，要積極推行產權結構對外開放，拓展資本通道；其次，要在企業內部積極實施股權激勵，明確體現人力資本產權的地位和作用。一般來講，最原始的、最好的激勵和約束來自于產權，最優的企業制度安排是控制權、崗位責任及風險與剩余索取權相對應，因此，不僅要讓非出資人管理者、技術骨于分享利潤，吸納他們的股份甚至適當地送給他們一部分股份或待條件具備時推行各種形式的股票期權制，實行員工持股制和年功入股制，而且也要在增量分割上體現出資人管理者之間不同的人力資本貢獻，從而逐步解決產權在增量上不清和人力資本產權無法參與分配的問題， 以形成利益共同體，提高持久凝聚力，激發各級員工的主人翁意識和工作積極性，減少監督成本，達到產權激勵的目的。并由此而改變企業產權單一化的局面，使企業逐漸成為多元化的投資主體，最后成為公眾公司。以此為基點，構建規范的法人治理結構。這是民營家族制企業提升效率、發展壯大和向現代企業制度漸進式轉變的必由之路。在這個過程中，雖然原始出資人的股權比例會逐漸下降，但由于企業效率提高，其物質資本的剩余索取絕對量可能反而增大。

3．從快從早為“戴帽子”企業“摘帽”。對于那些帶著“紅帽子”或其他“帽子”，但產權確實屬于私人資本的企業，政府部門和企業自身都應盡可能想辦法從快從早明晰其產權，還其產權本來面目。雖然“脫帽”要付出一定代價，但這是這類企業發展的必經程序，于國于企、于公于私均有好處。

(二)優化民營家族企業產權制度創新的外部環境

1．政府和社會要充分認識發展民營經濟的戰略意義，把推進民營家族制企業產權制度創新作為政府的一項極其重要的經濟工作來抓。完善民營企業社會化服務體系，從多方面創造民營企業明晰產權的制度環境和政策空間。加強宣傳和教育，提升社會信任度和合作精神，加快個人和社會信用體系建設，從而為民營企業產權制度創新積累必要的社會資本。

2．真正從思想上和行動上平等承認私人資本產權，加強立法，切實保護私人資本產權不受侵犯和踐踏，保障非出資人管理者和員工持股計劃的實施。

初創公司制度建設范文5

為貫徹《省委省政府關于增強自主創新能力建設創新型省份的決定》，實施《江蘇省科技發展“十一五”規劃綱要》，促進科技創新創業，根據國家有關規定，結合我省實際，特制定以下政策：

一、推動企業自主創新

（一）允許企業按當年實際發生技術開發費用的150%抵扣當年應納稅所得額；實際發生技術開發費用當年抵扣不足部分，可按稅法規定在5年內結轉抵扣。企業應足額提取職工教育經費，所提取職工教育經費在計稅工資總額2.5%以內的，可在企業所得稅前扣除。對研究開發實際支出占當年銷售收入比例超過5%的企業，可由企業納稅關系所在地政府從企業貢獻中拿出部分資金給予獎勵。

（二）企業用于研究開發的儀器設備，單位價值在30萬元以下的，可一次或分次攤入管理費，達到固定資產標準的單獨管理，不提取折舊；單位價值在30萬元以上的，可適當縮短固定資產折舊年限或加速折舊。企業購置軟件，經主管稅務機關核準，其折舊或攤銷年限可適當縮短，最短可為2年；集成電路生產企業的生產性設備，經主管稅務機關核準，其折舊年限最短可為3年。

（三）企業建立的省級以上技術中心、工程中心、工程技術研究中心，進口規定范圍內的科學研究和技術開發用品，免征進口關稅和進口環節增值稅。經稅務部門審定，其科技人員實際發放的工資額在計算應納稅所得額時可據實扣除。

（四）國家高新技術產業開發區內新辦的高新技術企業經嚴格認定后，自獲利年度起兩年內免征企業所得稅，兩年后減按15%的稅率征收企業所得稅。國家高新技術產業開發區外的省級以上高新技術企業，可由企業納稅關系所在地政府給予一定的科技創新補貼。

（五）用于出口產品技術改造貼息以及出口產品研發貼息的省配套資金，重點補貼具有自主知識產權的產品出口。各市對當地具有自主知識產權的產品出口給予一定的專項補貼。

（六）設立科技型中小企業技術創新資金，支持中小企業采取聯合出資、共同委托等方式進行合作研究開發，對加快創新成果轉化給予政策扶持。

（七）政府利用專項資金、貼息、擔保等方式，引導各類商業金融機構支持自主創新與產業化。鼓勵國家政策性銀行省級分支機構及商業銀行省級分行對國家和省級立項的高新技術項目發放貸款。對“十一五”期間科技項目貸款年遞增20%以上的銀行，經考核后，由省財政每年按新增科技貸款余額的1%給予風險補貼。

國家開發銀行在我省分支機構每年安排一定規模的授信額度，以統貸方式向有借款資格和承貸能力的各類科技創新載體發放中小企業貸款。

（八）改善對中小企業科技創新的金融服務，支持商業銀行與科技型中小企業建立穩定的銀企關系。加快建設企業和個人征信體系，促進各類征信機構發展。

鼓勵社會資金建立中小企業信用擔保機構，建立擔保機構資本金補充和多層次風險分擔機制。擔保機構可按當年擔保費的50%提取償債準備金，按不超過年末擔保責任余額1%的比例提取風險準備金，用于擔保賠付。推進政策性銀行、商業銀行和其他金融機構開展知識產權權利質押業務試點。支持保險公司開展高新技術企業財產保險、產品責任保險、出口信用保險、業務中斷保險等險種，為高新技術企業提供保險服務。

二、促進產學研結合和科技成果轉化

（九）建立推進產學研結合的協調機制。鼓勵和支持高等學校同企業、科研機構建立多渠道、多形式的緊密型合作關系，共同培養創新人才，聯合開展創新活動。具有產業前景的共性技術研究項目，特別是應用性較強的項目，要由企業與科研院所、高等學校聯合申報。在高等學校和科研機構中設立面向企業創新人才的客座研究員崗位，選聘企業高級專家擔任兼職教授或研究員；支持企業為高等學校和科研機構設立研發崗位。支持企業為高等學校和職業院校建立學生實習、實訓基地。支持高校和科研機構圍繞產業發展搭建公共服務平臺，為企業科技創新提供服務。

（十）省科技成果轉化專項資金優先支持產學研結合的項目，省科技基礎設施建設優先支持產學研合作組建的技術平臺。對由企業主導創新的產學研合作項目、國內科研院所和高等學校落戶我省的重大合作項目、省內企業與國內外高校和科研機構共建的產學研聯合體，省相關科技計劃優先給予支持。

（十一）高等學校、科研院所實施省及省以下政府科研項目形成的職務成果，自項目驗收之日起第一年內，鼓勵和支持項目承擔單位實施轉化；第二年開始，對未實施轉化的項目，由下達部門責成項目承擔單位將該成果交省內技術產權交易機構掛牌轉讓。

（十二）以股權投入方式進行成果轉化的，其成果完成人可享有不低于該成果所占股份20%的股權；以技術轉讓方式將成果提供給他人轉化的，其成果完成人可享有不低于轉讓所得的稅后凈收入20%的收益；自行實施轉化或以合作方式實施轉化的，在項目盈利后3-5年內，每年可從實施該項成果的稅后凈利潤中提取不低于5%的比例，用于獎勵成果完成人。

（十三）“十一五”期間，省財政繼續安排省科技成果轉化專項資金，不斷完善資金使用管理辦法，引入風險投資機制，多渠道投入支持科技成果轉化。各地應在財政預算內安排一定數額的科技成果轉化專項資金。

（十四）經批準的轉制科研機構，從轉制之日起或注冊之日起5年內免征企業所得稅和科研開發自用土地、房產的城鎮土地使用稅、房產稅；5年期滿后，經審定可再延長2年。

三、鼓勵引進消化吸收再創新

（十五）凡由國家有關部門和省核準或使用政府投資的重點工程項目中確需引進的重大技術裝備，由項目業主聯合制造企業制定引進消化吸收再創新方案，作為工程項目審批和核準的重要內容，經審批（核準）后實施。將通過消化吸收是否形成自主創新能力，列為對引進項目驗收評估的重要內容。

（十六）將消化吸收再創新形成的先進裝備和產品納入政府優先采購范圍。建立由項目業主、裝備制造企業和保險公司風險共擔、利益共享的重大裝備保險機制，引導項目業主和裝備制造企業對國產首臺（套）重大裝備投保。承擔重大引進技術消化再創新項目的企業，進口國內不能生產的關鍵設備、原材料及零部件，免征進口關稅和進口環節增值稅。

（十七）對重大裝備引進以及屬于省重點引進消化吸收再創新項目，由省有關部門集成省科技成果轉化專項資金、技術創新專項資金以及產業研究發展專項資金等政府計劃資金，給予重點支持。

（十八）鼓勵和支持國外及港澳臺地區的組織和個人在我省設立研發機構。凡設在國家高新技術產業開發區內并經省有關部門確認屬于高新技術企業的，減按15%稅率征收企業所得稅，并從獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅；兩免三減半期滿后，屬先進技術企業的可延長三年減按10%征收企業所得稅。

經依法審批設立的外商及港澳臺商研發機構，其從事技術開發、技術轉讓以及與之相關的技術咨詢、技術服務業務，經省技術市場管理機構認定，可向當地稅務機關申請暫免營業稅；上述機構向國外境外購買專利權、專有技術等，其中技術先進、條件優惠的，所取得的特許權使用費可向有權國稅部門申請減征、免征企業所得稅。

鼓勵科技型企業在海外設立研發機構，政府給予資金扶持。

四、鼓勵和支持科技創業

（十九）高等學校、科研院所應建立適應不同性質科技工作的人才評價辦法。凡面向市場的應用性研究和試驗開發等創新活動，以獲得自主知識產權及其對經濟社會發展的實際貢獻為評價重點。

（二十）制定和規范科技人才兼職辦法，引導和規范高等學校或科研機構科技人員到企業兼職。積極探索高等學校、科研機構科技人才在職和離崗創新創業的辦法。

對高等學校、科研院所以及農業技術推廣機構從事技術成果轉讓、技術培訓、技術咨詢、技術服務、技術承包等活動所取得的技術收入，暫免征收企業所得稅。

高等學校與企業聯合且由企業出資的橫向科研課題的節余經費，允許用于由該項科技成果轉化而興辦的科技企業注冊資本金；成果完成人可享有該注冊資本金對應股權的80％，學校享有20％。

（二十一）允許在校大學生休學創辦科技型企業或進行科技中介服務，經所在學校批準，其學習年限可延長3至4年；其所創辦的科技型企業或科技中介服務機構，經稅務部門審查批準，免征企業所得稅2年；從事技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務等業務取得的收入，技術交易合同經登記后，可免征營業稅、城市維護建設稅和教育費附加。

（二十二）科技人員申請設立有限責任公司，注冊資本可分3年到位，首期出資額應達到認繳額的10%，且不低于人民幣3萬元；申請設立非公司制企業條件尚不完全具備、但一年內能夠予以完善的籌辦企業，可由當地工商部門先行核發營業執照，實行預備期企業管理。

（二十三）科技人員離開原單位從事科技創業的，其檔案由人才交流服務機構代行管理，人才交流服務機構免收人事檔案服務管理費用，其管理成本由各級財政列入預算。探索有條件企業自行管理的辦法。

科技人員和管理人員經批準整體或部分成建制脫離高等學校、科研院所等事業單位，進入企業或直接創辦企業的，經當地勞動保障部門商財政、科技、人事部門審批，可按轉制事業單位養老金保險有關政策執行。

五、積極發展各類創業投資

（二十四）支持保險公司投資創業風險投資企業，允許證券公司在符合法律法規和有關監管規定的前提下開展創業風險投資業務。允許創業風險投資企業在法律法規規定的范圍內通過債權融資方式增強投資能力。

（二十五）充分發揮省創業風險投資基金作用，引導社會資金流向創業風險投資企業，引導創業風險投資企業投資處于種子期和起步期的創業企業。有條件的市縣、高新技術產業開發區可設立創業風險投資引導資金。

創業風險投資機構可以采用股份有限公司、有限責任公司、有限合伙的組織形式。創業風險投資機構的注冊資本可按出資人的約定分期到位，按國家規定運用全額資本金進行投資。

（二十六）創業風險投資企業投資于中小高新技術企業的資金余額超過凈資產的50%，且其他投資的資金余額未超過凈資產30%的，可認定為高新技術企業，實行投資收益稅收減免或投資額按比例抵扣應納稅所得額等稅收優惠政策。

（二十七）省、市、縣建立創業風險投資風險補償機制，允許創業風險投資企業按不高于總收益10%的比例提取風險準備金。

（二十八）支持有條件的高新技術企業在國內主板和中小企業板上市。允許國家高新技術產業開發區內具備條件的未上市高新技術企業進入證券公司代辦系統進行股份轉讓。支持符合條件的高新技術企業發行公司債券。

通過財政支持等方式，扶持發展全省統一的區域性產權交易市場，拓寬創業風險投資退出渠道。允許和鼓勵非銀行金融機構、上市公司、產業投資資金和其他公司及個人參與并購具有較強科技創新能力的初創公司，支持創業風險投資企業進行股權回購。

鼓勵我省創業風險投資公司通過在境外直接設立或采用股權置換、收購等方式舉辦特殊目的公司從事返程投資。鼓勵我省有實力的企業通過設立特殊目的公司進行海外融資。

六、加大科技投入

（二十九）各級政府把財政科技投入作為預算保障的重點，年初預算編制和預算執行中的超收分配，都要體現法定增長的要求。保證科技經費增長幅度明顯高于財政經常性收入的增長幅度，逐步提高財政性科技投入占地區生產總值的比例。省、市、縣每年新增財政支出中科技支出的比例分別不低于6%、3%、2%。強化企業科技投入主體地位，逐步提高全社會研發投入占地區生產總值的比重。

（三十）省財政安排專項資金，對獲得國家重大科技專項和高技術產業發展專項等國家科技創新項目立項、并能有效推動我省經濟社會發展的重點項目，按一定比例給予匹配支持。各市對國家和省立項的重大科技創新項目給予相應的匹配支持。

（三十一）優化財政科技投入結構，財政科技投入重點支持應用基礎研究、社會公益研究、前沿技術研究、重大關鍵共性技術攻關以及科技基礎條件建設和科學技術普及。發揮財政資金激勵企業自主創新的引導作用，加強面向企業的技術創新服務體系建設。整合現有各類科技專項資金，統籌使用，形成合力，提高資金使用效益。改革和完善科研經費管理，建立嚴格規范的監管制度。建立財政科技經費績效評價體系，明確設立政府科技計劃和應用型科技項目的績效目標，建立面向結果的追蹤問效機制。

（三十二）鼓勵社會資金捐贈創新活動。企事業單位、社會團體和個人，通過公益性社會團體和國家機關，捐贈非關聯的科研機構和高校的研究開發經費，按規定在當年度應納稅所得額中扣除。

七、實施促進自主創新的政府采購

（三十三）建立財政性資金采購自主創新產品制度。由科技部門會同綜合經濟部門按照公開、公正的程序對自主創新產品進行認定，并向全社會公告。財政部門會同有關部門在獲得認定的自主創新產品范圍內，確定政府采購目錄。各級政府機關、事業單位和團體組織用財政性資金進行采購的，必須優先購買列入目錄的產品。

省重大建設項目以及其他使用財政性資金采購重大裝備和產品的項目，有關部門應將承諾采購自主創新產品作為申報立項的條件，并明確采購自主創新產品的具體要求。在政府投資的重點工程中，國產設備采購比例一般不得低于總價值的60%。

（三十四）建立激勵自主創新的政府首購和訂購制度。省內企業或科研機構生產或開發的試制品和首次投向市場的產品，且符合國民經濟發展要求和先進技術發展方向，具有較大市場潛力并需要重點扶持的，經認定，政府進行首購，由采購單位直接購買或政府出資購買。省內企業研發和生產的一類新藥和二類中藥，優先進入醫保目錄。政府對于需要研究開發的重大創新產品或技術，應當通過政府采購招標方式，面向社會確定研發機構，簽訂政府訂購合同，并建立相應的考核驗收和研究開發成果推廣機制。

（三十五）在國家規定的范圍內，政府定價的自主創新產品價格由生產經營企業自主確定。以價格為主的招標項目評標，在滿足采購需求的條件下，優先采購自主創新產品。其中，自主創新產品價格高于一般產品的，要根據科技含量和市場競爭程度等因素，給予一定幅度的價格扣除；自主創新產品企業報價不高于排序第一的一般產品企業報價一定比例的，將優先獲得采購合同。以綜合評標為主的招標項目，要增加自主創新評分因素并合理設置分值比重。

經認定的自主創新技術含量高、技術規格和價格難以確定的服務項目采購，報經財政部門同意后采用競爭性談判采購方式，將采購合同授予具有自主創新能力的企業。

八、支持創新創業載體與平臺建設

（三十六）依法設立的高新園區要納入土地利用總體規劃和城市總體規劃實行統一管理，符合規劃的高新技術產業建設項目用地，應及時辦理用地手續，未經依法批準，不得擅自改變土地用途。高新園區新增建設用地的土地有償使用費地方留成部分，可以土地開發整理項目方式、按不低于50%的比例返還園區，優先用于土地開發和整理。耕地占補可在園區所在市域范圍內平衡，所在市域不能平衡的，在全省范圍內調劑解決。

對省內重點科技創新載體以及重大技術創新和科技成果轉化項目的建設用地，予以重點保障并優先安排，其中科技創新載體項目用地實行工業項目用地供地方式。

（三十七）國家及省認定的高新技術創業服務中心、大學科技園、軟件園、留學生創業園等科技企業孵化器，自認定之日起，一定期限內免征營業稅、所得稅、房產稅和城鎮土地使用稅。

國家大學科技園、江蘇軟件園內在孵企業經認定為省級以上高新技術企業的，可參照國家高新技術產業開發區內高新技術企業享受稅收優惠政策。

對經有關部門認定為國家科技興貿出口創新基地的各類出口基地給予扶持。

（三十八）省重點實驗室、公共技術服務平臺等科技基礎設施，以及提供公共技術服務的省企業技術中心、工程中心、工程技術研究中心，經評估為優秀和良好的，省財政給予運行經費補貼或獎勵。

（三十九）科技中介機構從事技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，技術交易合同經登記后，可免征營業稅、城市維護建設稅和教育費附加。

科技中介機構為完成特定服務項目，聘請屬于海外留學人員和國內享受政府特殊津貼的專家，所支付的咨詢費、勞務費可直接進入成本。

（四十）對社會公益類科研機構進行整合，增強公益性研究與公共服務能力。

九、加強知識產權創造與保護

（四十一）各級財政設立專利申請專項補助資金，對本省企事業單位和個人獲得受理的重大發明專利以及向國外申請專利所需申請費、實審費給予全額補貼。省財政承擔50%，其余由市縣財政承擔。

（四十二）設立專項資金支持重要技術標準的研究；鼓勵省內企事業單位制定或參與制定國際標準，支持國外先進標準向國內標準的轉化；引導產學研聯合研制技術標準，促使標準與科研、開發、設計、制造相結合。對通過CMM及CMMI三級以上認證的軟件企業，省軟件與集成電路產業專項資金給予獎勵。

（四十三）加強社會化知識產權服務，社會化知識產權中介服務機構從事知識產權許可證貿易代收代繳的各類國家規費，可在計算營業稅基數時予以扣除。

（四十四）建立健全知識產權保護體系，加大執法力度，營造尊重和保護知識產權的法治環境。實施知識產權訴訟法律援助，對涉外訴訟、困難企業訴訟以及個人專利訴訟，由財政給予訴訟或行政處理費用補助。

對國家重大科技創新項目以及省科技成果轉化資金項目等，建立知識產權審查論證制度，將自主知識產權產出的數量、質量、實施效益和知識產權管理制度建設狀況，納入項目評價指標體系，并進行專項監督、管理和保護。

企業或品牌被外商收購時，其所承擔的由財政資助的科技項目所形成的知識產權及其無形資產，經有資質評估機構評估后，由收購方按評估價全額返還項目下達單位。

十、加強創新創業人才隊伍建設

（四十五）用好高層次創新創業人才專項資金，加快培養和引進我省前沿技術領域和高新技術產業化急需的高水平創新創業人才及優秀企業家。

（四十六）積極吸引海內外優秀人才。海外高層次留學人才來我省工作不受用人單位編制、工資總額和出國前戶籍所在地限制。企業和研發機構聘用的外籍專家，其薪金可在成本中列支，其工作許可、在華永久居留的條件可適當放寬，在居留證件有效期內可辦理多次入境有效簽證。

對引進的海外優秀人才和國家級學科帶頭人等高層次人才，在醫療保險、配偶就業、子女上學、住房等方面給予優先安排或資助，并提供一定的科研條件。用人單位引進高層次人才的住房貨幣補貼、安家費、科研啟動經費等費用，可依法列入成本核算。

（四十七）允許國有高新技術企業對技術骨干和管理骨干實施期權等激勵政策，探索建立知識、技術、管理等要素參與分配的具體辦法。

（四十八）設立江蘇省科學技術突出貢獻獎，對我省從事科技創新活動并為經濟社會發展作出突出貢獻的有關人員進行獎勵，每年獎勵人數不超過2名，每名獎勵200萬元，其中50萬元獎勵個人，150萬元用于資助獲獎者主持的科研創新活動。獲獎者享受省級勞模待遇。