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公司股權(quán)激勵(lì)辦法范文1

至于《試行辦法》的背景要追溯的5年前，當(dāng)時(shí)國務(wù)院組織有關(guān)專家成立了一個(gè)課題組，出了一個(gè)成果，但由于綜合條件不成熟，學(xué)術(shù)研究并沒有轉(zhuǎn)化為實(shí)際的政策。而2005年5月啟動(dòng)的股權(quán)分置改革，為國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)造了條件。股權(quán)分置改革解決的是大小股東利益一致的問題，而股權(quán)激勵(lì)則是為了解決股東和經(jīng)營者在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離之后的委托問題，這兩個(gè)問題是相輔相成的。從某種意義上，也可以把股權(quán)激勵(lì)看成是另外一種股改。隨著股改的順利進(jìn)行，以及今年1月實(shí)施的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和國資委即將頒布的《試行辦法》，這些都標(biāo)志著國內(nèi)上市公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面，已經(jīng)邁出了很大一步。

激勵(lì)幅度：不超過薪酬30％

境內(nèi)國有控股上市公司推行股權(quán)激勵(lì)的目的，是建立健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的中長期激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。但此前由于缺乏相關(guān)法規(guī)的約束，少數(shù)國有控股上市公司存在過度激勵(lì)的傾向，違背了股權(quán)激勵(lì)的初衷。為此，《試行辦法》規(guī)定，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。高級(jí)管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績(jī)效考核與薪酬管理辦法確定。

《試行辦法》同時(shí)規(guī)定，授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干人員的股權(quán)數(shù)量比照高級(jí)管理人員的辦法確定。各激勵(lì)對(duì)象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵(lì)收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測(cè)評(píng)和崗位職責(zé)按崗位序定。相比今年3月1日起施行的《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，境內(nèi)國有控股上市公司的激勵(lì)幅度相對(duì)略低，境外國有控股上市公司的激勵(lì)上限是薪酬總水平的40％。

除了單個(gè)激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)幅度外，《試行辦法》還對(duì)整體激勵(lì)幅度進(jìn)行了明確。按規(guī)定，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的范圍、股權(quán)激勵(lì)水平等因素，在0.1％至10％之間合理確定。上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。

雖然條件比較苛刻，但畢竟邁出了重要的一步。從上市公司治理角度看，相關(guān)辦法的完善對(duì)于公司業(yè)績(jī)的提升具有間接利好效應(yīng)。這將從整體上，有利于上市公司盡早建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，從而推動(dòng)國有企業(yè)改革的前進(jìn)步伐。

重點(diǎn)范圍：兩類公司方案需調(diào)整

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年上半年，共有17家上市公司推出了具體的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，已經(jīng)有4家通過了證監(jiān)會(huì)的備案，分別是G萬科A、G華僑城、G成大、G老窖，這些公司是國資委《試行辦法》頒布以前，中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》審核無異議的，他們不可能調(diào)整方案。

但是有兩類公司方案可能會(huì)重來，一類是在股權(quán)分置改革中“搶跑”的，它們的方案由于不符合國資委的精神，在交易所的登記得不到法律確認(rèn)，這一類方案肯定要進(jìn)行調(diào)整。第二類，是在今年1月份以后，按照證監(jiān)會(huì)的辦法設(shè)計(jì)的，但是到目前為止尚未獲得審核通過。如果在國資委頒布《試行辦法》前，仍未通過中國證監(jiān)會(huì)的備案，那么方案將面臨調(diào)整，因?yàn)閷脮r(shí)中國證監(jiān)會(huì)在審核時(shí)會(huì)參照國資委的新規(guī)。

比如，在今年上半年推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案的17家上市公司中，國有控股上市公司已經(jīng)有6家。在首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量占總股本的比例、單個(gè)激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)幅度等方面，這6家公司與《試行辦法》都有較大的出入。如一家公司今年4月推出激勵(lì)計(jì)劃草案，向激勵(lì)對(duì)象授予5000萬份股票期權(quán)，標(biāo)的股票占總股本的比例為9.681％，其中總裁一人獨(dú)得1500萬份期權(quán)，標(biāo)的股票占總股本的比例為2.9％。該方案至今未得到中國證監(jiān)會(huì)審核無異議的答復(fù)。

調(diào)整亮點(diǎn)：董事會(huì)成員大變動(dòng)

按照《試行辦法》的規(guī)定，如果國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，外部董事應(yīng)占董事會(huì)成員半數(shù)以上。那么，這就意味著，對(duì)于900多家國有控股上市公司來說，其董事會(huì)的人員構(gòu)成很可能面臨重大調(diào)整。

《試行辦法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。從目前上市公司董事會(huì)現(xiàn)狀來看，大多數(shù)國有控股上市公司董事會(huì)構(gòu)成尚不符合外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上的要求，也就是說，如果這些上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，必須對(duì)其董事會(huì)人員構(gòu)成進(jìn)行重大調(diào)整。

以國內(nèi)某著名的石化類國有上市公司為例，公司董事會(huì)成員13名，其中包括4名獨(dú)立董事，其余9名董事中，除兩名在銀行任職的董事外，7名董事皆來自上市公司或上市公司大股東。如果該公司想實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則至少在董事會(huì)中要有7名外部董事，即使將目前4名獨(dú)立董事以及2名來自銀行的董事皆視為外部董事，則該公司還需將1名非外部董事替換成外部董事。

事實(shí)上，由于這家石化類上市公司還同時(shí)在海外上市，因此其董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)較之絕大多數(shù)國有控股上市公司要多元化。在近900家純A股的國有控股上市公司中，很大一部分公司董事會(huì)人員構(gòu)成都是非外部董事+獨(dú)立董事，也就是說，除獨(dú)立董事外，董事會(huì)成員皆在上市公司或大股東處任職。

不難看出，相當(dāng)一部分國有上市公司若想實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，都要對(duì)董事會(huì)進(jìn)行調(diào)整，引入外部董事。

公司股權(quán)激勵(lì)辦法范文2

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì) 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 制造行業(yè)

中圖分類號(hào)：F272 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1002-5812（2016）16-0070-02

著社會(huì)的發(fā)展，經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)不斷分離，引起管理者和所有者之間的信息不對(duì)稱和其經(jīng)營目標(biāo)的不一致，導(dǎo)致產(chǎn)生了委托問題。股權(quán)激勵(lì)是一種以公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員、核心員工及其他人員進(jìn)行長期激勵(lì)的方式。股權(quán)激勵(lì)最早產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國。實(shí)施至今，在美國已有80%的公司普遍采取了股權(quán)激勵(lì)的方式。股權(quán)激勵(lì)作為一種新型的激勵(lì)辦法，有效地緩解了委托問題，使得管理者與經(jīng)營者的目標(biāo)趨同，降低了委托成本，同時(shí)作為一種長期的激勵(lì)方式，也使得管理者更加注重公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，避免短視行為，有效地增強(qiáng)了被激勵(lì)對(duì)象對(duì)于公司的忠誠度和調(diào)動(dòng)了其工作積極性。

一、我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)狀

我國證監(jiān)會(huì)2006年頒布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法（試行）》，隨后財(cái)政部、國資委等相關(guān)部門又陸續(xù)頒布《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》等相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)政策。截至2015年1月1日，歷經(jīng)十余年，在我國上市公司中已有597家公司采用股權(quán)激勵(lì)。根據(jù)許多學(xué)者的研究，部分公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)于公司的業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)指標(biāo)有了明顯的提升，同時(shí)降低了企業(yè)管理人員的流失率。但是，在實(shí)施過程中由于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善、公司所處行業(yè)管制程度以及公司采取股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)機(jī)不同等原因，使得公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的過程中也存在不同程度的問題，存在偏福利型的股權(quán)激勵(lì)方式。在我國制造行業(yè)中已有不少的企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。制造行業(yè)作為我國國民經(jīng)濟(jì)中重要組成部分，是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要?jiǎng)恿ΑＴ谧C監(jiān)會(huì)公布的涉及股權(quán)激勵(lì)的12個(gè)行業(yè)中制造行業(yè)的比重最大。同時(shí)制造行業(yè)由于其自身行業(yè)特點(diǎn)的原因，也更加適合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

二、制造行業(yè)股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)中存在的問題

（一）股權(quán)激勵(lì)有效期短

部分企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的過程中，股權(quán)激勵(lì)的有效期過短。在美國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程中，股權(quán)激勵(lì)的有效期規(guī)定是在10年以下，我國《上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法（試行）》中規(guī)定的有效期也為10年以下。而在我國70%的公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的有效期在5年以下，根據(jù)呂長江等學(xué)者的研究認(rèn)為，在我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，有效期在5年及5年以上10年以下方可為恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)有效期。否則，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可能存在明顯的為公司管理人員輸送利益的情況，也違背了實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的。

（二）沒有區(qū)分企業(yè)發(fā)展所處階段

在制造行業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)并沒有區(qū)分企業(yè)所處的發(fā)展階段。對(duì)于處在不同發(fā)展階段的企業(yè)來說，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施方案應(yīng)該不一樣。對(duì)于成熟企業(yè)來說，企業(yè)的發(fā)展規(guī)模和產(chǎn)品的品種基本定型，而對(duì)于一個(gè)處在成長階段的企業(yè)來說，企業(yè)的產(chǎn)品數(shù)量和企業(yè)的規(guī)模在不斷擴(kuò)大。因此，對(duì)于不同階段的企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)指標(biāo)的選擇上應(yīng)該予以區(qū)別，進(jìn)行合理選擇。

（三）缺乏對(duì)企業(yè)研發(fā)投入的考核

股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是在能夠挽留企業(yè)人才的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。對(duì)于研發(fā)投入的考核，一方面是企業(yè)創(chuàng)新和長遠(yuǎn)發(fā)展的本質(zhì)要求，另一方面要求管理者立足于未來，做長遠(yuǎn)規(guī)劃。但是在我國制造行業(yè)的股權(quán)激勵(lì)中并沒有對(duì)企業(yè)的研發(fā)投入進(jìn)行考核。

（四）沒有考慮非財(cái)務(wù)指標(biāo)

在我國制造行業(yè)中，雖然有不少的企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，但是股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)指標(biāo)都以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主，并沒有考慮企業(yè)在經(jīng)營過程中存在的非財(cái)務(wù)因素。這些財(cái)務(wù)指標(biāo)也沒有考慮使用權(quán)益資本所帶來的成本問題。

（五）財(cái)務(wù)指標(biāo)單一

在制造行業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程中業(yè)績(jī)指標(biāo)體系過于單一。企業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)主要以凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率之中的一個(gè)或者兩個(gè)指標(biāo)進(jìn)行考核，評(píng)價(jià)體系過于單一。單一的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)造成實(shí)施過程中要求相對(duì)較低，使管理者很容易達(dá)到這個(gè)行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，不可避免地讓人懷疑企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的過程中也存在自利行為。

三、對(duì)制造行業(yè)股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)改進(jìn)的建議

（一）以5年為有效期

根據(jù)呂長江等學(xué)者的研究，認(rèn)為在我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有效期應(yīng)該為5年以上10年以下，證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法（試行）》中規(guī)定是10年以下。較長的有效期可以對(duì)管理者有一定的約束力，避免為高管謀取福利現(xiàn)象的產(chǎn)生。但是過長的有效期使得股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象可能失去信心和興趣去長久的堅(jiān)持。因此本文在改進(jìn)制造行業(yè)股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系時(shí)建議有效期以5年為準(zhǔn)。

公司股權(quán)激勵(lì)辦法范文3

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵(lì)；業(yè)績(jī)與市值

中圖分類號(hào)：F275

一、2012年中國股權(quán)激勵(lì)回顧

本部分是在對(duì)2012年上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案解析的基礎(chǔ)上對(duì)2012年股權(quán)激勵(lì)重大事件進(jìn)行解讀。

（一）2012年上市公司股權(quán)激勵(lì)方案解析

研究2012年上市公司公布的118個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案，我們發(fā)現(xiàn)以下幾方面：

1.A股市場(chǎng)股權(quán)激勵(lì)方案數(shù)創(chuàng)新高，創(chuàng)業(yè)板和中小板仍為主體

我們自2006年以來一直密切跟蹤A股市場(chǎng)股權(quán)激勵(lì)方案的披露情況。據(jù)和君咨詢股權(quán)激勵(lì)中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自2006年以來，國內(nèi)A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量總體呈上升趨勢(shì)。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年達(dá)到118家，合計(jì)444家。其中2012年公布的方案數(shù)量為歷年之最，占已公布激勵(lì)方案的上市公司總數(shù)的26.58%（見圖1）。

從所屬板塊來看，中小板和創(chuàng)業(yè)板分別有46家上市公司公布股權(quán)激勵(lì)方案，數(shù)量上旗鼓相當(dāng)，合計(jì)占當(dāng)年公布股權(quán)激勵(lì)方案上市公司總數(shù)的78%。此外，從板塊內(nèi)部占比來看，截至2012年底，中小板和創(chuàng)業(yè)板實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司占比均超過20%，是滬市和深市主板股權(quán)激勵(lì)公司占比的兩倍以上（見圖2）。以上數(shù)據(jù)綜合說明，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司在股權(quán)激勵(lì)方面熱情明顯較高。

一方面，A股上市公司推出股權(quán)激勵(lì)的熱情越來越強(qiáng)烈，反映的是越來越多的上市公司采用中長期激勵(lì)方式來留住人才，通過與股東價(jià)值掛鉤的持續(xù)激勵(lì)方式，激發(fā)員工的活力與動(dòng)力，有效避免短期行為以及由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)。但另一方面，與海外成熟市場(chǎng)相比，A股上市公司股權(quán)激勵(lì)程度明顯落后，仍有很大發(fā)展空間。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在美國和加拿大，超過95%的上市公司實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，歐洲多數(shù)發(fā)達(dá)國家的比例也達(dá)到80%以上，而我國A股的比例不到20%，未來發(fā)展空間十分廣闊。

2.限制性股票和股票期權(quán)平分秋色，混搭現(xiàn)象開始盛行

在公布的118家股權(quán)激勵(lì)方案中，單一采用限制性股票的有52家，單一采用股票期權(quán)的有47家，二者占據(jù)了大部分，是主流的激勵(lì)模式。值得關(guān)注的是，17家上市公司采用“股票期權(quán)+限制性股票”的混搭方式進(jìn)行激勵(lì)，占方案總數(shù)的14%，這表明當(dāng)前上市公司方案日趨專業(yè)化、成熟化和個(gè)性化（見圖3）。

3.激勵(lì)對(duì)象總數(shù)與平均數(shù)快速增長

近年來，我國上市公司公布的股權(quán)激勵(lì)方案中，被激勵(lì)對(duì)象的人數(shù)呈逐步上升趨勢(shì)。2011年，114家方案的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為13255人，平均每家為116人；2012年，118家方案的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)增長至18774人，增長率達(dá)41.64%，平均每家有159名核心人員納入激勵(lì)范圍，增長率為37.07%。這表明，股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象以后將不僅僅局限于公司高級(jí)管理人員，公司及子公司核心研發(fā)、技術(shù)和銷售骨干等對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營起重要影響的人才也被納入到股權(quán)激勵(lì)范圍中，這將有效調(diào)動(dòng)一線骨干的積極性。

4.激勵(lì)比例相差懸殊，多集中于2%～3%之間

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》對(duì)國有企業(yè)首次推行股權(quán)激勵(lì)有明確規(guī)定，激勵(lì)比例不得高于股本總額的1%，而對(duì)民營企業(yè)則較為寬松，激勵(lì)部分不超過10%即可。2012年，有2家上市公司用滿了10%的額度，分別是方大特鋼和方大化工；另有3家激勵(lì)比例在9%以上；沒有公司的授予比例在7%～9%以內(nèi)。

圖4所示，較多的授予比例都集中于6%以內(nèi)，呈現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)的鐘形正態(tài)分布，其中以2%～3%之間最多，共35家。

（二）2012年股權(quán)激勵(lì)重大事件解讀

2012年，股權(quán)激勵(lì)有以下重大事件。

1.證監(jiān)會(huì)推出《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法（征求意見稿）》

2012年8月4日，證監(jiān)會(huì)《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》），向社會(huì)公開征求意見。該辦法解釋，員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過二級(jí)市場(chǎng)購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

該辦法一方面規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，另一方面也鼓勵(lì)上市公司員工積極持有本公司股票。目前，國內(nèi)上市公司員工持股的情況較為普遍。截至2012年9月30日，滬深兩市共有1841家A股上市公司存在員工持股的情況，占全部2467家A股上市公司的74.63%。員工持股總股數(shù)982.3億股，占有員工持股A股上市公司總股本6.33%，占所有A股上市公司總股本3.13%。

作為股權(quán)激勵(lì)的一種形式，上市公司的員工持股計(jì)劃是大勢(shì)所趨。實(shí)踐證明，上市公司員工持有本公司股票，將收益和公司股票的價(jià)值有機(jī)地聯(lián)系在一起，將會(huì)更加關(guān)心公司的發(fā)展，有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)營效率，提高競(jìng)爭(zhēng)力。《暫行辦法》征求意見以來，已有一些上市公司為員工持股做出了制度性安排，市場(chǎng)對(duì)此反應(yīng)良好。然而，在實(shí)際操作中也存在以下三方面問題：一是資金來源于員工的工資、獎(jiǎng)金，等于員工個(gè)人出資；二是股票來源于信托機(jī)構(gòu)二級(jí)市場(chǎng)回購，價(jià)格沒有優(yōu)惠，等于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)；三是持股期限不低于36個(gè)月，不如二級(jí)市場(chǎng)買股靈活。圍繞上述三個(gè)問題，《暫行辦法》仍需進(jìn)一步完善，進(jìn)而對(duì)上市公司員工真正起到激勵(lì)效果。

2.基金公司將獲準(zhǔn)曲線股權(quán)激勵(lì)

2012年10月31日，中國證監(jiān)會(huì)召開新聞通氣會(huì)，正式修訂后的《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《暫行規(guī)定》），自11月1日起施行。該規(guī)定對(duì)基金公司子公司50%以內(nèi)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不再做股東限制，且允許基金從業(yè)人員參股基金公司子公司，此舉被視為打開了基金公司股權(quán)激勵(lì)的空間。但是實(shí)施該規(guī)定的障礙之一是國資委2008年的139號(hào)文——《國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》）。《意見》規(guī)定，國企職工入股原則上限于持有本企業(yè)股權(quán)，不得持有其所在企業(yè)出資的子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資的其他企業(yè)股權(quán)。而由于基金公司多為國企背景，政策“沖突”之下，要實(shí)現(xiàn)基金公司在職員工持有子公司股權(quán)的美好愿景確有難度。因此，基金公司高管若想實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)，則要付出離開母公司的代價(jià)，即在母公司不擔(dān)任職務(wù)，僅在基金公司子公司任職。

《暫行規(guī)定》實(shí)施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司獲批成立子公司。但是僅有萬家基金、東吳基金和長信基金的子公司率先開展股權(quán)激勵(lì)，占比僅為13%。

基金管理業(yè)是以專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)提供服務(wù)的行業(yè)，人才為經(jīng)營之本，作為關(guān)鍵性資源的人力資本對(duì)企業(yè)的績(jī)效起決定性作用。然而。由于缺少長期激勵(lì)機(jī)制，目前市場(chǎng)上大多數(shù)基金公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)無法體現(xiàn)人力資本的重要性。近幾年來，基金業(yè)人才流失問題嚴(yán)重，公募基金成為私募基金的練兵場(chǎng)。而股權(quán)激勵(lì)或是解決該問題的有效方法之一。然而，為了避免觸犯政策紅線，股權(quán)激勵(lì)方案要求高管需從母公司完全退出，這對(duì)于方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施提出了挑戰(zhàn)；或許，政策也存在調(diào)整的空間。此外，股權(quán)激勵(lì)雖已破題，但多數(shù)基金子公司目前主要的專戶業(yè)務(wù)收益率較低，類信托業(yè)務(wù)又有信托行業(yè)大行其道。基金子公司能否獲得高收益還是個(gè)未解之謎，激勵(lì)的實(shí)現(xiàn)效果如何還有待時(shí)間檢驗(yàn)。

3.富安娜股權(quán)激勵(lì)糾紛

2012年12月26日，富安娜向深圳南山區(qū)人民法院對(duì)26名首發(fā)前自然人股東（以下簡(jiǎn)稱“爭(zhēng)議人員”）就承諾函違約金糾紛一事提起了訴訟。其中兩名為公司高管，其他均曾為公司核心技術(shù)人員。

2007年6月，富安娜為建立健全激勵(lì)約束機(jī)制，制訂和通過了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》。富安娜以定向增發(fā)的方式，以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行700萬股限制性股票，激勵(lì)對(duì)象包括前述爭(zhēng)議人員和公司其他高管、核心技術(shù)人員等。

2008年3月20日，為配合上市的要求，富安娜終止了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。轉(zhuǎn)換過程中，前述爭(zhēng)議人員向公司出具了一封《承諾函》，《承諾函》規(guī)定，自簽署日到富安娜申請(qǐng)首次公開發(fā)行A股并上市之日起三年內(nèi)，不以書面的形式向公司提出辭職、在職期間不會(huì)出現(xiàn)的幾種情形及違反承諾時(shí)違約金的計(jì)算依據(jù)。

意外的是，盡管有《承諾函》，但前述爭(zhēng)議人員依舊以各種理由離開公司。富安娜方面認(rèn)為，前述爭(zhēng)議人員離開的原因主要為對(duì)手競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果、以及這部分人員不看好當(dāng)時(shí)公司的上市事宜。

富安娜股權(quán)激勵(lì)糾紛案是自雪萊特公司“柴國生訴李正輝股權(quán)糾紛案”之后，經(jīng)媒體公開報(bào)道的第三起上市公司股權(quán)激勵(lì)糾紛案件。

企業(yè)在上市前、上市中、上市后，如何進(jìn)行合法、規(guī)范、有效的股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)，對(duì)企業(yè)的穩(wěn)定、健康發(fā)展至關(guān)重要。關(guān)鍵在于，要通過建立股權(quán)激勵(lì)這一長效激勵(lì)機(jī)制，完成股東與股東之間、股東與管理團(tuán)隊(duì)之間以及管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部，關(guān)于企業(yè)未來事業(yè)發(fā)展的深度思考和充分溝通，真正從利益共同體走向事業(yè)共同體。只有這樣，才能從根本上杜絕類似富安娜股權(quán)糾紛這樣的事情發(fā)生，使企業(yè)步入良性發(fā)展的軌道。

4.股價(jià)跌至授予價(jià)，依米康主動(dòng)撤銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

2012年5月12日，創(chuàng)業(yè)板上市公司依米康宣布撤回剛推出不到半年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。依米康稱，自首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）公布以來，國家統(tǒng)計(jì)局公布的CPI指數(shù)同比上漲并持續(xù)高位運(yùn)行，加之公司股價(jià)下挫至授予價(jià)格附近，致使現(xiàn)有激勵(lì)對(duì)象購買限制性股票的成本大幅上升，風(fēng)險(xiǎn)急劇加大，難以真正起到激勵(lì)效果，為公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施帶來一定困難。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日對(duì)全體首次激勵(lì)對(duì)象就“是否同意公司即時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查，89%的激勵(lì)對(duì)象希望公司終止該次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

2011年8月才登陸A股市場(chǎng)的依米康，在短短四個(gè)月后推出了股權(quán)激勵(lì)方案，首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日依米康股票均價(jià)的50%，也就是10.55元/股。從當(dāng)時(shí)來看，“五折”的價(jià)格無疑非常實(shí)惠，比當(dāng)初17.50元/股的首發(fā)價(jià)格還低很多。不過，隨著2012年上半年股價(jià)的不斷下挫，依米康股價(jià)一度跌破12元/股，已到股權(quán)激勵(lì)授予價(jià)附近，致使激勵(lì)效果大打折扣。

上市公司股權(quán)激勵(lì)失敗案例中，股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)（授予價(jià)）是重要原因之一。數(shù)據(jù)顯示，2012年初至6月的半年時(shí)間內(nèi)，共有13家公司宣布終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其中宏達(dá)新材、康緣藥業(yè)、華星化工、南都電源、東凌糧油、臥龍地產(chǎn)等6家公司的股權(quán)激勵(lì)方案雖然已經(jīng)獲得股東大會(huì)通過，卻在最后關(guān)頭倒在了股價(jià)面前。因此，選擇股價(jià)相對(duì)較低的時(shí)點(diǎn)推出股權(quán)激勵(lì)，并進(jìn)行主動(dòng)的市值管理，是保證上市公司股權(quán)激勵(lì)效果的關(guān)鍵因素之一。

5.中國北車，著眼長期的央企股權(quán)激勵(lì)實(shí)施先行者

2012年5月24日，中國北車股份有限公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，根據(jù)公告，公司擬以4.34元/股的價(jià)格，向343名高管和員工授予股票期權(quán)8603.7萬股，占當(dāng)時(shí)總股本的0.83%，此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期為10年，原則上每?jī)赡晔谟枰淮危谟杓?lì)對(duì)象的股票期權(quán)擬按33%、33%、34%的比例在三個(gè)行權(quán)期行權(quán)。首次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為4.34元，行權(quán)對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)條件為：年度營業(yè)收入增長率分別不低于15%，且要高于同行業(yè)平均水平，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于10.5%、11%、11.5%。

國有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于國有資產(chǎn)保值增值、完善治理結(jié)構(gòu)具有重要意義。但由于央企的一舉一動(dòng)均受到社會(huì)的高度關(guān)注，在實(shí)踐操作層面，到底以股權(quán)還是分紅權(quán)來實(shí)施激勵(lì)尚處于探索階段，使得監(jiān)管層與企業(yè)均十分謹(jǐn)慎。在中國北車之前，大型央企中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的也僅有保利地產(chǎn)等極少數(shù)個(gè)案。與此同時(shí)，在法規(guī)層面，根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》，國有控股企業(yè)高管人員個(gè)人股票期權(quán)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)收益）的30%以內(nèi)，且激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)收益占本期股票期權(quán)授予時(shí)薪酬總水平（含期權(quán)收益）的最高比重不得超過40%。這決定了國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的總體激勵(lì)水平有限，也使得國有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)淪為了“雞肋”。但面向未來，隨著國有企業(yè)體制與機(jī)制的轉(zhuǎn)變，股權(quán)激勵(lì)必將成為不可或缺的一環(huán)。

二、股權(quán)激勵(lì)操作實(shí)務(wù)

本部分著重論述了股權(quán)激勵(lì)的意義、作用以及現(xiàn)存問題。

（一）股權(quán)激勵(lì)的意義和作用

股權(quán)激勵(lì)的意義和作用主要包括以下幾個(gè)方面：

1.股權(quán)激勵(lì)有助于業(yè)績(jī)提升、市值增長

業(yè)績(jī)提升方面，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，A股上市公司中，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司比未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L年平均高出30%以上（見圖5）。而和君咨詢過往的項(xiàng)目實(shí)操也表明：通常在其他情況不變下，僅股權(quán)激勵(lì)一項(xiàng)舉措，便可使企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)谠瓨I(yè)績(jī)的基礎(chǔ)上至少提升20%。

市值增長方面，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司，其股價(jià)表現(xiàn)顯著好于市場(chǎng)整體水平，市值增長通常是市場(chǎng)平均水平的1倍以上。對(duì)于個(gè)股來講，一套設(shè)計(jì)規(guī)范、考核科學(xué)的股權(quán)激勵(lì)方案一旦公告，公司的股價(jià)便應(yīng)聲大漲，此類情形在資本市場(chǎng)已屢見不鮮。同樣，對(duì)于未上市的公司來說，一套規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)方案，會(huì)使企業(yè)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)獲得額外10%～15%的估值溢價(jià)（見圖6）。

股權(quán)激勵(lì)之所以在公司業(yè)績(jī)提升、市值增長（估值溢價(jià)）方面作用明顯，其中的道理很簡(jiǎn)單，股權(quán)激勵(lì)給公眾釋放出一系列積極信號(hào)：股東和管理層已達(dá)成長期戰(zhàn)友關(guān)系；公司治理規(guī)范；未來三到五年的經(jīng)營目標(biāo)是有信心實(shí)現(xiàn)的；公司進(jìn)入戰(zhàn)略實(shí)施狀態(tài)和組織管理狀態(tài)。

2.股權(quán)激勵(lì)有利于人才爭(zhēng)奪

一流人才是否愿意進(jìn)入一個(gè)行業(yè)或企業(yè)，影響因素有很多，但激勵(lì)水平的高低一定是關(guān)鍵的影響因素。股權(quán)激勵(lì)作為激勵(lì)體系的重要組成部分，對(duì)整體激勵(lì)水平（薪酬+股權(quán)）的提升效果明顯。

以信息服務(wù)行業(yè)上市公司為例，和君咨詢股權(quán)激勵(lì)數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計(jì)測(cè)算表明：做過股權(quán)激勵(lì)的上市公司，其整體激勵(lì)水平是沒有做過股權(quán)激勵(lì)上市公司激勵(lì)水平的2～6倍。

僅就激勵(lì)水平而言，很顯然，人才一定會(huì)向做過股權(quán)激勵(lì)的公司集聚。因此，股權(quán)激勵(lì)正在成為企業(yè)吸引人才、穩(wěn)定隊(duì)伍的常用手段。

3.股權(quán)激勵(lì)有利于核心能力構(gòu)筑

我們來看一組數(shù)據(jù)：有一家公司，2011年凈利潤比IBM、惠普、諾基亞、摩托羅拉四家公司總和還多；2011年，其單一產(chǎn)品銷量?jī)H占全球銷量的5.6%，但凈利潤卻占全球的66.3%；2001-2010年股價(jià)復(fù)合增長率超過40%，市值最高峰一度超過6000億美元。

這就是蘋果公司。蘋果之所以取得如此大的成就，很大程度上歸功于其卓越的創(chuàng)新與研發(fā)能力，而這種能力是如何煉成的？

從股權(quán)激勵(lì)角度來看，“喬布斯1976年創(chuàng)立蘋果，1980年一上市，所有技術(shù)骨干通過股權(quán)激勵(lì)成為億萬富翁，所以衣食無憂，可以專心創(chuàng)新，有機(jī)會(huì)成為一個(gè)更純粹的人。因此，蘋果的持續(xù)創(chuàng)新能力，背后其實(shí)是一套長效、開放、循環(huán)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制安排。沒有喬布斯，也會(huì)有李布斯，沒有李布斯也會(huì)有比爾蓋茨。”

對(duì)于中小成長型企業(yè)來講，蘋果的成功帶給我們的思考在于：如何借助股權(quán)激勵(lì)這套長效、開放、循環(huán)的機(jī)制，構(gòu)建起我們企業(yè)的核心能力？比如研發(fā)能力、生產(chǎn)能力、營銷能力、系統(tǒng)協(xié)同能力等。

（二）股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐中的問題

股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)成長有諸多作用，但由于中國規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)從2006年才開始起步，目前兩千多家上市公司中，做過股權(quán)激勵(lì)的占比不到20%（而美國在90%以上），因此，股權(quán)激勵(lì)在中國還很不成熟，存在著不少問題，歸結(jié)起來主要有4點(diǎn)：

1.事業(yè)認(rèn)同問題

典型表現(xiàn)是創(chuàng)業(yè)板高管離職潮的涌現(xiàn)。根據(jù)證券交易所創(chuàng)業(yè)板公告顯示，截至2011年12月20日，共有156份離職公告出臺(tái)，而2010年全年，辭職公告還不到50份。在創(chuàng)業(yè)板面市的兩年時(shí)間里，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)板上市公司都經(jīng)歷了高管離職。許多公司由于高管人員離職過多，為了保證公司的正常經(jīng)營，不得不緊急讓在任高管身兼數(shù)職。無疑，創(chuàng)業(yè)板高管的大面積離職，對(duì)企業(yè)、對(duì)股東、對(duì)核心管理團(tuán)隊(duì)、對(duì)員工都是一種傷害。因?yàn)閷?duì)企業(yè)經(jīng)營來講，上市只是企業(yè)發(fā)展進(jìn)程中的一個(gè)階段性目標(biāo)，核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定才是企業(yè)的命脈與基石。

現(xiàn)實(shí)中存在這樣的現(xiàn)象：股權(quán)激勵(lì)被作為一套造富（套現(xiàn)）工具，企業(yè)上市了，大家就想著如何盡快套現(xiàn)走人；企業(yè)沒上市，大家就想著跳槽到有上市可能的公司去。股東與股東之間、股東與高管之間僅靠利益維系，因而企業(yè)在上市前、上市中、上市后的高管離職現(xiàn)象屢見不鮮，企業(yè)始終處于動(dòng)蕩之中。究其原因，筆者認(rèn)為，股東與股東之間、股東與核心團(tuán)隊(duì)之間，還是利益共同體，沒有達(dá)成事業(yè)認(rèn)同、理念一致，這樣的股權(quán)安排顯然無法走向長遠(yuǎn)。

2.預(yù)期溝通問題

有這樣一個(gè)典型案例：有一家公司，老板出于穩(wěn)定與激勵(lì)高管團(tuán)隊(duì)的良好初衷，決定對(duì)核心管理層進(jìn)行上市前的股權(quán)激勵(lì)。公司人力資源部在老板的授意下設(shè)計(jì)了一套股權(quán)激勵(lì)方案：上市前先拿出1%的股權(quán)進(jìn)行激勵(lì)，上市后再行推出第二次股權(quán)激勵(lì)。這1%的股權(quán)，意味著核心骨干的人均股權(quán)收益在300萬左右，只相當(dāng)于一個(gè)高管一年半的年薪。方案一公布，激勵(lì)對(duì)象紛紛表示不滿，公司9個(gè)核心高管中4個(gè)離職，由于上市前夕高管發(fā)生重大變動(dòng)，導(dǎo)致企業(yè)上市擱淺。

這樣的結(jié)果，對(duì)一個(gè)擬上市企業(yè)來說難免有些遺憾與惋惜。在現(xiàn)實(shí)中，這樣的現(xiàn)象并不鮮見。究其原因，筆者認(rèn)為，關(guān)鍵在于預(yù)期溝通：在沒有完成股東與高管雙方預(yù)期充分、有效的溝通的情況下，任何方案都是“不可說，不可說，一說便是錯(cuò)！”。而在股權(quán)問題上，股東與高管又往往很難展開充分、有效的溝通：如何保證分配的公平性？如何保障大家說的都是心里話？……因此，企業(yè)需要專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)站在公司價(jià)值最大化的公允立場(chǎng)（既不站股東的立場(chǎng)、也不站高管的立場(chǎng)）來協(xié)助股東與高管完成此輪溝通。

3.激勵(lì)水平問題

我們也曾見過這樣一個(gè)典型案例：某高科技企業(yè)人力資源部設(shè)計(jì)了一套股權(quán)激勵(lì)方案：全員持股、分紅激勵(lì)、個(gè)人出資。由于方案在激勵(lì)范圍幾乎到全員、分紅激勵(lì)的情況下，激勵(lì)水平很難具備行業(yè)和區(qū)域的競(jìng)爭(zhēng)力，激勵(lì)效果有限（更像是一個(gè)福利計(jì)劃），最終導(dǎo)致員工不愿參與，方案不了了之。

股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵除了溝通激勵(lì)對(duì)象的意愿和預(yù)期外，還在于方案是否具有足夠的激勵(lì)水平，特別是對(duì)核心高端人才。對(duì)此，我們通常建議企業(yè)對(duì)標(biāo)高分位，因?yàn)槲磥砥髽I(yè)在用人上一定是用人才“質(zhì)”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要強(qiáng)調(diào)的是，企業(yè)在未考慮清楚之前，通常不建議進(jìn)行全員持股和分紅激勵(lì)。

4.業(yè)績(jī)考核問題

很多企業(yè)上市前的股權(quán)激勵(lì)通常是沒有業(yè)績(jī)考核，上市后股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)考核通常定得較隨意，激勵(lì)對(duì)象在股權(quán)激勵(lì)問題上沒有業(yè)績(jī)的概念，認(rèn)為是理所當(dāng)然，股權(quán)激勵(lì)做成了一個(gè)福利計(jì)劃。

股權(quán)激勵(lì)作為一套長效的人才激勵(lì)機(jī)制，是激勵(lì)與約束的結(jié)合，業(yè)績(jī)是根本。通常的激勵(lì)邏輯是：業(yè)績(jī)考核公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L高激勵(lì)水平下的公司/股東現(xiàn)金及股權(quán)投入激勵(lì)對(duì)象個(gè)人收益實(shí)現(xiàn)。所謂股權(quán)激勵(lì)為企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)服務(wù)，就是反映在業(yè)績(jī)考核上。在業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)計(jì)上，通常要結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)以及企業(yè)所處發(fā)展階段，為企業(yè)設(shè)計(jì)基于產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系（包括公司層面、個(gè)人層面）。

股權(quán)激勵(lì)，表面上看是技術(shù)問題、方案問題，而其本質(zhì)上是一次基于公司戰(zhàn)略的深度對(duì)話與溝通（見圖7）。我們認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)和目標(biāo)，是建立起一套長效的人才激勵(lì)機(jī)制，在讓核心管理團(tuán)隊(duì)合理分享企業(yè)發(fā)展成果的同時(shí)，完成股東與股東之間、股東與高管團(tuán)隊(duì)之間、以及高管團(tuán)隊(duì)內(nèi)部關(guān)于公司未來事業(yè)發(fā)展的深度思考及溝通，進(jìn)而通過“心理契約”的達(dá)成以及“長效激勵(lì)機(jī)制”的保障，實(shí)現(xiàn)企業(yè)從“利益共同體”向“事業(yè)共同體”乃至“命運(yùn)共同體”的成功過渡。

（三）股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐中的關(guān)鍵

筆者認(rèn)為，做好一個(gè)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵，要在價(jià)值理念、程序保障、專業(yè)理解3個(gè)方面展開工作：

1.價(jià)值理念

首先要牽引股東和管理團(tuán)隊(duì)樹立一系列正確的價(jià)值理念。

一是端正“股東”的概念：在沒有完成從一次創(chuàng)業(yè)到二次創(chuàng)業(yè)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)扎根和管理范式之前，所有股東都是在投入，而不是在享受；

二是正確理解股權(quán)激勵(lì)：股權(quán)激勵(lì)是一套長效、開放、循環(huán)的激勵(lì)機(jī)制，不是短期福利計(jì)劃，更不是一把套現(xiàn)、造富的手段和工具；

回歸事業(yè)：股權(quán)激勵(lì)是一次在核心高管內(nèi)部展開關(guān)于事業(yè)發(fā)展終極溝通的最佳機(jī)會(huì)，把核心團(tuán)隊(duì)從利益共同體牽引向事業(yè)共同體，去思考我們的財(cái)富意味、事業(yè)意味和人生意味。

2.程序保障

股權(quán)激勵(lì)需要通過一系列方法工具、工作程序來保障實(shí)施效果。具體包括：激勵(lì)范圍及激勵(lì)對(duì)象確定；行業(yè)激勵(lì)水平的外部比對(duì)；企業(yè)激勵(lì)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部評(píng)估；股權(quán)激勵(lì)實(shí)施基礎(chǔ)分析；理念宣貫；崗位價(jià)值評(píng)估；業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)計(jì)；股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)；財(cái)務(wù)及激勵(lì)效果測(cè)算；實(shí)施輔導(dǎo)。

3.專業(yè)理解

股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)和實(shí)施涉及多個(gè)專業(yè)領(lǐng)域：公司治理、公司戰(zhàn)略、資本運(yùn)作、上市籌劃、市值管理、人力資源以及相關(guān)政策法規(guī)等。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立還必須要求對(duì)企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展規(guī)律、競(jìng)爭(zhēng)要害以及企業(yè)經(jīng)營規(guī)律有深刻理解。

正因?yàn)榇耍覀冋J(rèn)為在操作股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目時(shí)，要配備戰(zhàn)略專家、公司治理專家、上市輔導(dǎo)專家、產(chǎn)業(yè)研究專家、股權(quán)激勵(lì)專家、市值管理專家、人力資源專家等多領(lǐng)域?qū)＜医M合，也只有這樣，才能真正做好一個(gè)股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目。

總之，一個(gè)好的股權(quán)激勵(lì)，必須建立在理念端正、程序嚴(yán)謹(jǐn)和專業(yè)保障的基礎(chǔ)之上。只有這樣，股權(quán)激勵(lì)才能切實(shí)起到激勵(lì)效果，為企業(yè)的成長壯大奠定扎實(shí)的核心人才隊(duì)伍及管理制度基礎(chǔ)。

三、中國股權(quán)激勵(lì)展望

本部分論述了2013年股權(quán)激勵(lì)持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力以及將呈現(xiàn)出的特點(diǎn)。

（一） 三大力量推動(dòng)股權(quán)激勵(lì)持續(xù)發(fā)展

一是不確定時(shí)代的到來。隨著競(jìng)爭(zhēng)者、買方、技術(shù)和政策的發(fā)展，企業(yè)所處生存環(huán)境的不確定性日益明顯。然而，企業(yè)要想擁有未來，現(xiàn)在就必須做出選擇。在不確定環(huán)境下，面向未來的選擇更多的是基于價(jià)值導(dǎo)向，而不是過往事實(shí)。如何通過塑造價(jià)值導(dǎo)向，將人才統(tǒng)一到提高市場(chǎng)爭(zhēng)奪的效率上來，成為企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵。股權(quán)激勵(lì)，正是塑造價(jià)值導(dǎo)向的重要手段。

二是政策鼓勵(lì)股權(quán)激勵(lì)。經(jīng)過三十多年改革開放不斷的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)和再實(shí)踐，國家日益認(rèn)識(shí)到人力資本的作用。為了更好的激發(fā)人力資本，國家將股權(quán)激勵(lì)作為解決人力資本價(jià)值測(cè)度的有效方式，同時(shí)也作為完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重要手段。2012年，針對(duì)市場(chǎng)熱議的上市公司員工持股計(jì)劃，周小川認(rèn)為，“當(dāng)前提出員工持股計(jì)劃非常有道理”，這比針對(duì)管理層和核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)又前進(jìn)了一大步。

三是人才價(jià)值實(shí)現(xiàn)的需要。隨著我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，人們對(duì)收入增長有了更高的要求。在收入分配不公、資產(chǎn)升值、通貨膨脹的大背景下，國家也提出了“十年收入倍增計(jì)劃”。對(duì)于企業(yè)而言，僅依靠工資福利的增長，會(huì)削弱企業(yè)現(xiàn)實(shí)的競(jìng)爭(zhēng)力；對(duì)于員工而言，僅依靠工資福利的增長實(shí)現(xiàn)“十年收入倍增”，也將面臨現(xiàn)實(shí)的困難。通過股權(quán)激勵(lì)，將員工收益和企業(yè)效益統(tǒng)一起來，能在推動(dòng)員工收入增長的同時(shí)，持續(xù)提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）股權(quán)激勵(lì)將呈現(xiàn)的主要特點(diǎn)

股權(quán)激勵(lì)將主要呈現(xiàn)以下幾個(gè)特點(diǎn)：

一是普及化。從近年實(shí)踐來看，在我國，采用股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)越來越多；在企業(yè)中，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的范圍也日益擴(kuò)大，從中高層管理人員逐漸向技術(shù)人員和骨干員工發(fā)展，更多的人被納入激勵(lì)范圍，組成事業(yè)和命運(yùn)共同體。由此，股權(quán)激勵(lì)也逐漸從“奢侈品”變?yōu)椤氨匦杵贰保瑥摹俺~配置”變成“標(biāo)準(zhǔn)配置”。

二是周期化。在我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)深化改革的背景下，結(jié)合資本市場(chǎng)的多年表現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的技術(shù)要求越來越高。設(shè)計(jì)者需要精準(zhǔn)踩踏經(jīng)濟(jì)周期、產(chǎn)業(yè)周期、資本周期和企業(yè)發(fā)展周期，才能設(shè)計(jì)出切實(shí)可行并發(fā)揮實(shí)際作用的方案。

三是體系化。人力資本日益成為企業(yè)最重要的資本。人力資本需要激發(fā)，需要構(gòu)建大的激勵(lì)體系。該體系中既應(yīng)該包括底薪、浮動(dòng)薪酬、分紅、股權(quán)甚至“世襲股”等物質(zhì)激勵(lì)，也應(yīng)該包括榮譽(yù)、社會(huì)地位等精神激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)是其中的重要一環(huán)，必須納入該體系中，在整體激勵(lì)體系中考慮局部手段，在局部手段中反映整體目的，才能打造企業(yè)源源不斷、生生不息的動(dòng)力。

四是戰(zhàn)略化。股權(quán)激勵(lì)的最終目的是為了公司戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。通過股權(quán)激勵(lì)，充分調(diào)動(dòng)人員的積極性和創(chuàng)造性以及分工協(xié)作精神，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略。為此，在股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)和實(shí)施中，必將更多地體現(xiàn)公司戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略導(dǎo)向下的人力資源和企業(yè)文化。

參考文獻(xiàn)：

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[4]國資委.關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知 [Z].2008-12-11.

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[7]中國證監(jiān)會(huì).證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定[Z].2012-10-29.

公司股權(quán)激勵(lì)辦法范文4

[ 關(guān)鍵詞 ] 股權(quán)激勵(lì) 影響因素

一、研究背景

為有效促使經(jīng)理人利益和股東利益趨于一致, 世界上許多國家的公司都對(duì)高管層實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)。以2000年美國標(biāo)準(zhǔn)普爾500公司為例, 高管薪酬有一半以上來自股權(quán)激勵(lì)。盡管20 世紀(jì)90 年代我國也有部分公司嘗試了股權(quán)激勵(lì), 但囿于當(dāng)時(shí)條件, 這些激勵(lì)不普遍, 也不規(guī)范。2005 年5 月, 中國資本市場(chǎng)啟動(dòng)了股權(quán)分置改革, 原先的非流通股將逐步走向全流通。時(shí)至當(dāng)時(shí), 中國資本市場(chǎng)、法律環(huán)境、政府部門監(jiān)管力度以及公司內(nèi)部治理水平有了較大改善, 為了提升經(jīng)營業(yè)績(jī), 投資者和政府想到了具有較好激勵(lì)相容性股權(quán)激勵(lì), 表現(xiàn)為很多公司進(jìn)行股權(quán)分置改革時(shí)捆綁推出了股權(quán)激勵(lì)措施。為了規(guī)范這些形形的股權(quán)激勵(lì)措施, 需要有一個(gè)統(tǒng)一政策來約束。《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(試行) 文件出臺(tái)正是產(chǎn)生于這種背景, 并于2006年1月1日開始實(shí)施的。同年9月, 國資委和財(cái)政部又出臺(tái)了《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡(jiǎn)稱“兩《辦法》”) ,專門對(duì)境內(nèi)上市國企實(shí)施股權(quán)激勵(lì)加以約束。兩《辦法》實(shí)施以來, 滬深兩市共有50多家上市公司提出或在原有基礎(chǔ)上修改形成了規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)方案, 但截至2008年1月, 只有16家公司的方案經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核無異議備案后開始實(shí)施, 這說明公司和監(jiān)管層在推出和審核股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)非常慎重。那么, 現(xiàn)階段股權(quán)激勵(lì)的效果究竟如何? 有哪些因素會(huì)影響到股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果以及影響方向如何? 本文基于這16家公司的有關(guān)數(shù)據(jù)來探求以上問題。

二、文獻(xiàn)綜述

Berle 和Means早在1932就開創(chuàng)性指出, 隨著現(xiàn)代公司股權(quán)越來越分散, 企業(yè)實(shí)際由職業(yè)經(jīng)理人控制,并且不受監(jiān)督的經(jīng)理人可能會(huì)以損害股東權(quán)益的方式追求自身利益。Williamson 于1964 年提出了經(jīng)理效用模型, 它顯示經(jīng)理效用最大化時(shí), 其費(fèi)用偏好( Expense Preference) 大于股東期望的利益最大化時(shí)公司的費(fèi)用支出。要改善這一境況, 股東只好授予經(jīng)理人部分股權(quán)或干脆讓大股東管理公司。Jensen 和Meckling(1973) 后來指出, 經(jīng)理人的行為目的在于實(shí)現(xiàn)自身利益最大化而非股東利益最大化, 由于信息不對(duì)稱就產(chǎn)生了由于經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)主義導(dǎo)致的成本, 為了減少成本, 股東事前就需要和經(jīng)理人簽訂關(guān)于報(bào)酬的契約。基于以上理論, 實(shí)施經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)可以事后改善或事先規(guī)范公司經(jīng)理人行為。但是也有研究發(fā)現(xiàn), 經(jīng)理人持有較大股權(quán)時(shí)也會(huì)損害作為整體的股東利益。根據(jù)“壕溝假說” ( Entrenchmenthypothesis, Fama和Jensen, 1983) , 經(jīng)理人大量持股會(huì)使他們有足夠的投票權(quán)和廣泛的影響力, 即使他們偏離股東利益最大化目標(biāo)也不會(huì)影響其待遇或被公司更換, 顯然, 如果此時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐烧嬗绊憽ock, Shilerfer和Vishny ( 1988) 的研究也證明成為大股東的經(jīng)理人可能會(huì)偏好增加業(yè)績(jī)的短期投資, 而這種投資長期來看卻會(huì)損害股東利益。

三、研究設(shè)計(jì)

1.樣本選擇和數(shù)據(jù)來源

2006年1月1日以來, 滬深兩市經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可后開始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司的名單, 數(shù)據(jù)從wind獲得。經(jīng)確認(rèn)的14(其中新安股份某些數(shù)據(jù)獲取不到因此剔除,永新股份實(shí)施了兩次股權(quán)激勵(lì)故折合為一次) 家上市公司構(gòu)成實(shí)驗(yàn)組。另外, 挑選了此期間沒有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司構(gòu)成控制組, 希望能通過兩者對(duì)比考察股權(quán)激勵(lì)的效果。

控制組挑選的標(biāo)準(zhǔn)是: (1) 與實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的公司分別對(duì)應(yīng)地處于同一個(gè)行業(yè), 例如都處于飲料制造業(yè);(2) 總資產(chǎn)額最為接近; (3) 若以前兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)挑選得到的公司剛好是ST公司, 則重新選擇處于同一行業(yè),總資產(chǎn)次接近的公司, 如果選擇結(jié)果仍然是ST公司公司, 以相同原則重新挑選。

控制組14 家上市公司名單由萬德數(shù)據(jù)庫提供。控制組由查閱萬德數(shù)據(jù)庫手工搜集而得(其中與萬科相匹配的公司取與其資產(chǎn)總額最相近的公司)。數(shù)據(jù)使用sas統(tǒng)計(jì)軟件進(jìn)行處理。(數(shù)據(jù)見附表1,表2)

2.非參數(shù)檢驗(yàn)和回歸模型、變量定義

(1)非參數(shù)檢驗(yàn)

非參數(shù)檢驗(yàn)的目的為了找出兩《辦法》出臺(tái)后的股權(quán)激勵(lì)對(duì)提升上市公司的業(yè)績(jī)是否有作用。首先,以實(shí)驗(yàn)組2006年度和2007年度的凈資產(chǎn)收益率作配對(duì)樣本, 做激勵(lì)前后凈資產(chǎn)收益率是否有顯著差異的檢驗(yàn)(上市公司通過股權(quán)激勵(lì)方案并實(shí)施的時(shí)間都是從2006年開始的,因此檢驗(yàn)2006年和2007年的收益有說服力) 。然后, 以控制組2006年度和2007年度的凈資產(chǎn)收益率作配對(duì)樣本, 做這兩年凈資產(chǎn)收益率是否有顯著差異的檢驗(yàn)。考慮整個(gè)資本市場(chǎng)在過去兩年呈現(xiàn)上升走勢(shì), 為剔出所謂牛市對(duì)凈資產(chǎn)收益率的影響, 接著把實(shí)驗(yàn)組和控制組各自2006年和2007年的凈資產(chǎn)收益率之差作為配對(duì)樣本, 做實(shí)驗(yàn)組和控制組是否有顯著差異的檢驗(yàn)。

(2)回歸模型和變量定義

根據(jù)以往實(shí)證分析經(jīng)驗(yàn), 激勵(lì)力度大小、公司性質(zhì)(國有或民營) 、成長性、公司規(guī)模、財(cái)務(wù)杠桿等因素均會(huì)影響激勵(lì)效果。如果非參數(shù)檢驗(yàn)結(jié)果顯示實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司的業(yè)績(jī)較之于激勵(lì)前確有顯著差異, 在此基礎(chǔ)上, 將進(jìn)一步揭示以上因素如何影響激勵(lì)效果。但鑒于開始實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的上市公司只有16家, 樣本容量較小, 影響因素較多(更為嚴(yán)格應(yīng)該做多因素分析,但鑒于數(shù)據(jù)難以收集這里就取用直觀上覺得影響較大的因素), 所以考慮直接運(yùn)用前人的實(shí)證分析檢驗(yàn)因子建立回歸模型,取激勵(lì)效果為為因變量,股權(quán)激勵(lì)力度,公司規(guī)模,公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)為自變量建立回歸模型:

其中:

: 凈資產(chǎn)收益率, 為扣除非經(jīng)常性損益之后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

: 激勵(lì)效果, 2006 年和2007 年的扣除非經(jīng)常損益后的凈資產(chǎn)收益率之差。

: 股權(quán)激勵(lì)力度, 等于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股份占公司當(dāng)時(shí)總股份的比例。

: 公司規(guī)模, 取2006年12月31日公司總資產(chǎn)的常用對(duì)數(shù)。

: 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu), 取2006年12月31日公司的資產(chǎn)負(fù)債率。

: 成長性= [年末流通股(包括有限制的流通股票) 市值+負(fù)債合計(jì)] /年末總資產(chǎn)

(非流通股份占凈資產(chǎn)的金額較不易獲得這里略去不計(jì)入內(nèi))

3.研究假設(shè)

鑒于我國目前經(jīng)理層持股水平偏低, “零持股”現(xiàn)象比較普遍(2000, 魏剛)。加之《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中有“激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10% ”, “任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1% ”的硬性規(guī)定, 因此提出以下假設(shè):

假設(shè)1: 上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)將產(chǎn)生正效應(yīng)。

所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)落到經(jīng)理層手中, 即出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”問題。而國有企業(yè)普遍的“一股獨(dú)大”和“所有者虛位”則加重了這一問題, 因此國有企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)更有可能出現(xiàn)自定薪酬現(xiàn)象。如果此時(shí)公司治理水平跟不上, 自定薪酬幾乎成為追求自身效用最大化的經(jīng)理人的必然選擇, 后果是股權(quán)激勵(lì)將產(chǎn)生負(fù)效應(yīng)―――激勵(lì)成本小于激勵(lì)收益。《國有控股上市公司(境內(nèi)) 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》作了關(guān)于治理結(jié)構(gòu)的硬性規(guī)定, 比如, 外部董事要占董事會(huì)成員半數(shù)以上、董事會(huì)下屬的薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成, 等等, 這些規(guī)定直接對(duì)國企自定薪酬起到監(jiān)督作用。經(jīng)理人激勵(lì)效果除了受內(nèi)部治理機(jī)制( Fama, 1980; Fama and Jensen,1983)的影響外, 產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)( Stigler, 1958;Hart, 1983)等外部治理機(jī)制也會(huì)起作用。同時(shí)競(jìng)爭(zhēng)理論(Lin, Cai和Li, 1998)也認(rèn)為, 競(jìng)爭(zhēng)可以向所有者提供關(guān)于成本和經(jīng)理努力程度的信息, 所有者利用這些信息能夠制定有效的激勵(lì)機(jī)制和對(duì)經(jīng)理人努力程度進(jìn)行準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。

假設(shè)2: 國有企業(yè)和民營企業(yè)有大致相同股權(quán)激勵(lì)效果。

Myers和Majluf (1984) 將企業(yè)價(jià)值定義為現(xiàn)有資產(chǎn)和增長機(jī)會(huì)現(xiàn)值的集合, 增長機(jī)會(huì)欠缺的企業(yè)股價(jià)上漲空間不大, 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)不會(huì)給經(jīng)理層帶來豐厚收益。影響增長機(jī)會(huì)的因素非常多, 除了企業(yè)家才干和努力之外, 還包括企業(yè)自身所處的生命周期階段、研發(fā)創(chuàng)新能力、所屬行業(yè)是否新興、行業(yè)壁壘高低以及國民經(jīng)濟(jì)整體發(fā)展勢(shì)頭等。

假設(shè)3: 成長性高的公司比成長性低的公司股權(quán)激勵(lì)效果要好。

鑒于所取數(shù)據(jù)樣本較少,本文只對(duì)第一個(gè)假設(shè)做檢驗(yàn)。

四、實(shí)證結(jié)果及分析

1.基本情況

(1)實(shí)驗(yàn)組股權(quán)激勵(lì)基本情況

從表1中看, 實(shí)驗(yàn)組14家公司的股權(quán)激勵(lì)方案涉及了五種激勵(lì)方式, 包括: 上市公司定向發(fā)行股票,股東轉(zhuǎn)讓股票,授予期權(quán)且行權(quán)股票來源為上市公司定向發(fā)行股票,上市公司提取激勵(lì)基金買入流通A股,股票增值權(quán)。其中, 以授予期權(quán)且行權(quán)股票來源為上市公司定向發(fā)行股票為主, 共8家, 占57.14%, 平均激勵(lì)份數(shù)為13211000 萬份, 激勵(lì)總數(shù)占當(dāng)時(shí)總股份比例為49.03% , 其中激勵(lì)力度最大的是*ST伊利, 達(dá)到了9.681%。實(shí)施限制性股票激勵(lì)的公司有萬科A和永新股份2家。實(shí)施股票增值權(quán)的公司只有廣州國光一家。股票來源以定向發(fā)行為主, 有9 家, 占64.29% ,另外由股東提供的有4家。從行權(quán)資金來源看以自籌為主, 一般公司都規(guī)定不為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。

14家公司的行業(yè)分布比較分散,分別有制造業(yè),房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè), 金屬保險(xiǎn)業(yè), 傳播與文化產(chǎn)業(yè),信息技術(shù)業(yè)。

(2)實(shí)驗(yàn)組和控制組2006、2007年(凈資產(chǎn)收益率)基本情況

從表3中可以看出, 顯示實(shí)驗(yàn)組2006和2007年的的離散程度變動(dòng)比控制組這兩年的的變動(dòng)程度大(百分比計(jì)算),且兩者變動(dòng)方向相反。如果變動(dòng)與標(biāo)的股票價(jià)格變動(dòng)保持基本一致的話, 的變動(dòng)加大將使看漲股票期權(quán)價(jià)值增大。而這正是符合經(jīng)理人利益的。因此, 單從實(shí)驗(yàn)組2006年的離散程度變動(dòng)上升來看, 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是具有某種效果的(盡管實(shí)驗(yàn)組2006年和2007年值相差不大,但我們可以考慮成宏觀環(huán)境的影響,這里著重對(duì)的離散程度對(duì)比來說明問題)。

2.非參數(shù)檢驗(yàn)結(jié)果及分析

對(duì)研究設(shè)計(jì)中的三對(duì)配對(duì)樣本分別做Wilcoxon Signed Ranks檢驗(yàn)和Sign檢驗(yàn), 結(jié)果見表4和表5。從表4 ,表5可以看到, 實(shí)驗(yàn)組2006、2007 兩年的差異不顯著,控制組這兩年的沒有顯著差異。Wilcoxon Signed Ranks檢驗(yàn)結(jié)果最后一列顯示, 實(shí)驗(yàn)組2006、2007年的差額和控制組2006、2007年的差額也不顯著。可以猜想公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該會(huì)提升公司經(jīng)營業(yè)績(jī),那么實(shí)驗(yàn)組和實(shí)驗(yàn)組與控制組 的差值應(yīng)該顯著性明顯,那么是什么原因造成結(jié)果和設(shè)想出入很大呢?是不是因?yàn)閿?shù)據(jù)取值有問題呢?是不是市場(chǎng)繁榮度影響呢?是不是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)短期內(nèi)效果不會(huì)立刻顯現(xiàn)出來,要長期才能看見效果呢?先設(shè)想這些疑問,實(shí)際上可以看出股權(quán)激勵(lì)還是有一定效果的,比如從凈資產(chǎn)收益率偏離程度可以看出部分效果,盡管效果比較微小,我們還是可以討論下因素對(duì)凈資產(chǎn)收益率的影響。接下來我們從因素回歸方面進(jìn)一步討論。

將數(shù)據(jù)帶入回歸模型,得到模型的f值為0.84,且多元回歸結(jié)果見表7(這幾個(gè)系數(shù)檢驗(yàn)沒有通過,估計(jì)是數(shù)據(jù)取值問題,樣本容量太小,計(jì)算結(jié)果出問題等環(huán)節(jié)都會(huì)導(dǎo)致得不到想像中的結(jié)果)。

五、結(jié)論和政策建議

盡管以上結(jié)論不能得到支持性的證據(jù),但我們可以猜想通過擴(kuò)大樣本容量,延長數(shù)據(jù)采集期限可以得到預(yù)想到的結(jié)果,即股權(quán)激勵(lì)對(duì)提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)有明顯作用;而且可以證實(shí)企業(yè)性質(zhì)、成長性都是決定股權(quán)激勵(lì)效果好壞的重要影響因素,在競(jìng)爭(zhēng)性的國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)將收到比民營企業(yè)更好的效果, 成長性好的企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)將有利于糾正經(jīng)理人短期行為。

我國經(jīng)理人的激勵(lì)問題是政府和投資者長期以來關(guān)注的焦點(diǎn)。經(jīng)理人薪酬普遍偏低、結(jié)構(gòu)單調(diào)和權(quán)益性收入少等因素極大妨礙了公司的發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)因其較好的激勵(lì)相容性被多方面寄予厚望。但“自定薪酬”、“國有資產(chǎn)流失”、“激勵(lì)成本過高”、資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)不完善等擔(dān)心似乎又使股權(quán)激勵(lì)的推進(jìn)較為緩慢。投資者和政府監(jiān)管部門可以在充分考慮企業(yè)所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)性、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)成長性和企業(yè)規(guī)模的基礎(chǔ)上,采用股權(quán)激勵(lì)來減少道德風(fēng)險(xiǎn)、糾正經(jīng)理人機(jī)會(huì)主義行為, 從而改善公司經(jīng)營業(yè)績(jī)。有研究結(jié)果顯示, 兩《辦法》已經(jīng)從內(nèi)部治理角度為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)搭建了較好的平臺(tái), 而2007年3月實(shí)施的強(qiáng)化上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)則會(huì)進(jìn)一步鞏固這個(gè)平臺(tái)。對(duì)于國有上市公司的所有者代表政府而言, 當(dāng)前應(yīng)該在繼續(xù)促進(jìn)公司完善內(nèi)部治理的同時(shí), 把國有上市公司股權(quán)激勵(lì)的監(jiān)管重心放在對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)性、成長性和規(guī)模是否適合的考察上, 在國有上市公司推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)該更大膽一些, 而不是過分謹(jǐn)慎。

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公司股權(quán)激勵(lì)辦法范文5

股權(quán)激勵(lì)是指公司以公司股權(quán)或與股權(quán)相聯(lián)系的其他獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)公司的管理人員以及其他員工進(jìn)行的激勵(lì)措施。主要形式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)和虛擬股票。一般認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)通過將公司的發(fā)展和贏利水平與公司員工自身的收入相關(guān)聯(lián)，有效地促進(jìn)了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動(dòng)公司的發(fā)展和成長。

美國股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定和實(shí)踐

在股權(quán)激勵(lì)發(fā)展較早并且有關(guān)制度比較完善的美國，有關(guān)的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在相應(yīng)的稅務(wù)規(guī)則中，而不是由州公司法或聯(lián)邦證券法加以規(guī)定（當(dāng)然發(fā)行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯(cuò)綜復(fù)雜，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間點(diǎn)、行權(quán)價(jià)格、授予數(shù)量等都可能對(duì)公司和激勵(lì)對(duì)象造成差異顯著的稅收責(zé)任。典型的股票期權(quán)制度是將公司總股本的15%至20%預(yù)留作為員工的期權(quán)池（Option Pool）。

另外，根據(jù)一份2008年的調(diào)查，核心員工獲得期權(quán)的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運(yùn)營總監(jiān)和技術(shù)總監(jiān)都為2%至4%，財(cái)務(wù)總監(jiān)為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負(fù)責(zé)人為0.4%至1%。一般地，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于授予時(shí)的公司股價(jià)的公允市場(chǎng)價(jià)（若公司未上市，公司有義務(wù)證明其對(duì)公允市場(chǎng)價(jià)的決定合理），在四年或五年內(nèi)分次歸屬，自授予日起算。激勵(lì)對(duì)象每年可以獲得被授予的股票期權(quán)的20%～25%的歸屬，并進(jìn)行行權(quán)。在公司被兼并或員工離職時(shí)，對(duì)未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)加速行權(quán)或即刻終止；對(duì)已經(jīng)行權(quán)的部分或者由員工保留，或者由公司回購。

我國關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定

在我國，目前的法律明文規(guī)定上市公司可以開展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。中國證監(jiān)會(huì)的于2006年1月1日實(shí)施的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，將股權(quán)激勵(lì)定義為上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)主要有三類，限制性股票、股票期權(quán)以及行政法規(guī)允許的其他方式。該辦法就上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一般要求做了規(guī)定，包括激勵(lì)對(duì)象、標(biāo)的股票來源、員工持股比例、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案等。此后在2008年中國證監(jiān)會(huì)連續(xù)的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》1、2、3號(hào)文件中有一些新的規(guī)定，例如，將公司監(jiān)事排除在激勵(lì)對(duì)象之外，以及對(duì)限制性股票的授予價(jià)格的規(guī)定（美國的實(shí)踐中限制性股票的授予價(jià)格可以為零對(duì)價(jià)）。

2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權(quán)激勵(lì)問題研究》指出，我國施行的上市公司股權(quán)激勵(lì)備案制管束過嚴(yán)，相關(guān)法律法規(guī)在員工持股比例、預(yù)留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡(jiǎn)化備案程序、放寬對(duì)股權(quán)激勵(lì)的限制，賦予公司更大靈活性。

對(duì)國有控股上市公司而言，國資委和財(cái)政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權(quán)激勵(lì)形式可以為股票期權(quán)、股票增值權(quán)和其他方式，這一點(diǎn)與《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定不同。

對(duì)境外上市公司而言，目前有效的相應(yīng)規(guī)定為國家外管局于2012年2月的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》。此文件對(duì)于外商投資企業(yè)的員工參與其外國投資方上市母公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及以小紅籌方式在離岸中心設(shè)立的眾多中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都提供了重要的依據(jù)和行為準(zhǔn)則。

另外，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局也了與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則和所得稅規(guī)定。

同時(shí)，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法仍在繼續(xù)發(fā)展中。中國證監(jiān)會(huì)于2012年8月初公布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定》的征求意見稿。

上述各項(xiàng)規(guī)定或征求意見稿都是部門規(guī)章。在股權(quán)激勵(lì)立法方面尚無全面的由國務(wù)院的行政規(guī)定或人大的法律。這從一個(gè)側(cè)面說明股權(quán)激勵(lì)在我國仍為初期發(fā)展階段，立法部門先從較低級(jí)別的部門規(guī)章對(duì)此領(lǐng)域進(jìn)行管理和試驗(yàn)。

對(duì)非上市公司而言，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法則比較零星和分散。主要是財(cái)政部、科技部關(guān)于2002年的《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》（財(cái)企[508]號(hào)）和國資委于2008年的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（國資發(fā)改革[2008]139號(hào)）》。

此外，地方政府也在股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域展開立法，嘗試新的實(shí)踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)登記試行辦法》，其關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的方式超出了上述部門規(guī)章的規(guī)定，包括股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售、股票期權(quán)、科技成果入股和科技成果折股。

我國公司股權(quán)激勵(lì)的早期實(shí)踐

早在上述法律規(guī)定之前，我國公司已經(jīng)開始試驗(yàn)類似股權(quán)激勵(lì)或職工持股（比如內(nèi)部職工股）的措施。但是，由于法律規(guī)定和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的缺乏，這些早期的股權(quán)激勵(lì)大多數(shù)為工薪獎(jiǎng)勵(lì)的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經(jīng)廣泛存在內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行或法人股個(gè)人化的情況，即在定向募集公司中，應(yīng)向法人發(fā)售的股份其實(shí)發(fā)行給了社會(huì)公眾。這兩種情形都可能導(dǎo)致腐敗或擾亂金融市場(chǎng)，因此監(jiān)管層要求進(jìn)行清理。對(duì)于計(jì)劃公開發(fā)行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計(jì)劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個(gè)人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會(huì)或工會(huì)持股；設(shè)立有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定職工持股會(huì)或工會(huì)持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補(bǔ)充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實(shí)際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉(zhuǎn)讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實(shí)際所有權(quán)人；三，在實(shí)踐中甚至有通過司法確權(quán)的訴訟方式。

對(duì)于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設(shè)立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認(rèn)為中國證監(jiān)會(huì)在審理股票發(fā)行和上市時(shí)持謹(jǐn)慎懷疑的態(tài)度，但是實(shí)踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》確認(rèn)了有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人之間的合法代持關(guān)系。再者，上述《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵(lì)對(duì)象可以采取設(shè)立信托計(jì)劃或者公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或者股票期權(quán)”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規(guī)定，但是應(yīng)該可以看出監(jiān)管層對(duì)設(shè)立信托計(jì)劃或公司、合伙企業(yè)等方式代持股份的認(rèn)可。

非上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

如上所述，我國目前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要針對(duì)上市公司，對(duì)于非上市公司而言，僅有財(cái)政部、國資委、科技部的零星規(guī)定，而且時(shí)間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創(chuàng)立初始的高科技公司，對(duì)資金和人才的需求尤為急迫，因此股權(quán)激勵(lì)對(duì)此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個(gè)方面對(duì)非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃構(gòu)成障礙：一，法定資本制；二，對(duì)有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司的股東人數(shù)列出上限。

法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發(fā)行完畢，但是在實(shí)繳時(shí)可以在一定時(shí)間內(nèi)分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而言，在法定資本制下，公司每次發(fā)行股票期權(quán)后，當(dāng)員工滿足條件行權(quán)時(shí)，公司股本增加，須執(zhí)行相應(yīng)的增資程序，除非公司以其他方式用于期權(quán)股票的來源，比如大股東轉(zhuǎn)讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉(zhuǎn)讓其股票給公司用作發(fā)行股票期權(quán)，要求大股東對(duì)公司有實(shí)質(zhì)性控制，而且大股東以低價(jià)或無償轉(zhuǎn)讓股票給公司其實(shí)是個(gè)讓利的過程，大股東一般不會(huì)沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉(zhuǎn)讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對(duì)于公司的利潤業(yè)績(jī)有負(fù)面影響，三是回購的股份須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而這與美國普遍實(shí)施的四年或五年期權(quán)歸屬的時(shí)間相比太短。相比較法定資本制，授權(quán)資本制能夠更有效地促進(jìn)商業(yè)效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預(yù)留一定比例的股份用于未來員工行權(quán)使用，資本可以分次發(fā)行，并且董事會(huì)決定在規(guī)定的額度內(nèi)發(fā)行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時(shí)需召開董事會(huì)、股東會(huì)、以及工商變更等程序。

對(duì)有限責(zé)任公司及非上市股份有限公司的股東人數(shù)上限的規(guī)定：《公司法》要求有限責(zé)任公司的人數(shù)不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關(guān)于此上限的規(guī)定曾有異議爭(zhēng)論。對(duì)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權(quán)激勵(lì)而導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過上限，必須尋求規(guī)避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，都增加了公司運(yùn)作的復(fù)雜性和成本，并有可能導(dǎo)致對(duì)員工的不公平），或者采用股票增值權(quán)或虛擬股票等方式以現(xiàn)金而不是股票來支付激勵(lì)對(duì)象，但是這要求公司具備充足的現(xiàn)金，因此對(duì)于資金短缺的創(chuàng)業(yè)初期的公司來說，并不合適。

對(duì)于參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工來說，其無法根據(jù)前述國家外管局的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》辦理相應(yīng)的外匯手續(xù)。因此，在實(shí)踐中，公司在和激勵(lì)對(duì)象簽署期權(quán)授予協(xié)議時(shí)，要求激勵(lì)對(duì)象對(duì)不能行權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)。或者，公司也可以采用代持或現(xiàn)金激勵(lì)的方式。顯然，這些措施對(duì)公司或員工來說都增加了額外的成本或風(fēng)險(xiǎn)。

未來立法趨勢(shì)的展望

2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規(guī)定，商事登記由審批許可向核準(zhǔn)登記轉(zhuǎn)變，包括明確有限責(zé)任公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，無需登記實(shí)收資本以及實(shí)行年度報(bào)告制度和經(jīng)營異常名錄制度，無需進(jìn)行年度檢驗(yàn)。9月份，上海自貿(mào)區(qū)公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務(wù)院總理在國務(wù)院常務(wù)會(huì)議上部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，主要內(nèi)容包括五項(xiàng)，即降低準(zhǔn)入門檻，實(shí)施年度報(bào)告制度，放寬市場(chǎng)主體的住所登記條件，加強(qiáng)誠信體系建設(shè)，注冊(cè)資本實(shí)繳登記改為認(rèn)繳登記。

以上改革秉承一致思路，將推進(jìn)公司商事制度的靈活和效率。現(xiàn)有的法定資本制將改革為授權(quán)資本制，對(duì)上市或非上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，都將是利好。可以預(yù)計(jì)的是，我國《公司法》和工商登記規(guī)定將很快作相應(yīng)的修改，將上述改革思路具體為法律的規(guī)范要求。

公司股權(quán)激勵(lì)辦法范文6

關(guān)鍵詞：資本市場(chǎng)；證券公司；股權(quán)激勵(lì)

隨著《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的出臺(tái)，通過持股方式激勵(lì)公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時(shí)，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸a股市場(chǎng)，上市已成為證券公司現(xiàn)階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績(jī)效的理論和實(shí)證研究

目前，關(guān)于管理層持股能提升公司績(jī)效的研究主要集中于以上市公司為研究對(duì)象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價(jià)論”兩種假說。“利益趨同論”是jensen和meckling(1976)提出的，他們認(rèn)為管理者的天然傾向是根據(jù)自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產(chǎn)生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經(jīng)理人和股東在個(gè)人利益上結(jié)盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會(huì)減輕。“并購溢價(jià)論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價(jià)模型得出的結(jié)論。他認(rèn)為當(dāng)管理者持有公司股份時(shí)，他們就有足夠的能力和動(dòng)力去抵抗來自控制權(quán)市場(chǎng)的并購?fù){，并且持有的股份越多，抵制并購?fù){的能力和動(dòng)力越強(qiáng)。由于國內(nèi)實(shí)行管理層持股的證券公司很少，對(duì)之進(jìn)行專門理論和實(shí)證研究的文獻(xiàn)幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈的行業(yè)，關(guān)于一般上市公司的理論和實(shí)證分析應(yīng)同樣對(duì)其具有較高的參考價(jià)值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現(xiàn)實(shí)意義。

二、現(xiàn)階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束

我國證券公司相當(dāng)大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實(shí)行管理層持股要受到國有資產(chǎn)監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關(guān)于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。2005年4月，國資委、財(cái)政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，進(jìn)一步要求管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競(jìng)買。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時(shí)詳盡披露相關(guān)信息。2005年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實(shí)施改制，應(yīng)嚴(yán)格控制管理層通過增資擴(kuò)股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。

(二)關(guān)于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員及公司認(rèn)為應(yīng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事。上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財(cái)政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，進(jìn)一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。高級(jí)管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績(jī)效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實(shí)踐

在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進(jìn)行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關(guān)于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動(dòng)的主要有廣發(fā)證券和中信證券。

(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會(huì)一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱吉富公司)。該公司注冊(cè)資本2.48億元，股東共計(jì)2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個(gè)控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計(jì)持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認(rèn)可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權(quán)至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經(jīng)完結(jié)。但值得關(guān)注的是，2006年9月，實(shí)施股權(quán)分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵(lì)廣發(fā)證券員工提升公司價(jià)值，公司同意將預(yù)留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵(lì)計(jì)劃，待相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關(guān)政策的不明朗，此項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)仍懸而未決。

(二)中信證券的股權(quán)激勵(lì)探索。在證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》出臺(tái)的前5個(gè)月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權(quán)激勵(lì)問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對(duì)價(jià)后按改革前所持股份相應(yīng)比例，向公司擬定的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供總量為3000萬股的股票，作為實(shí)行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一是暫存于中信集團(tuán)股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一步實(shí)施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權(quán)激勵(lì)，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務(wù)骨干股權(quán)激勵(lì)。股票由中信集團(tuán)帳戶過戶至激勵(lì)對(duì)象個(gè)人股東帳戶。二是股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)價(jià)格為初次轉(zhuǎn)讓價(jià)格，鎖定期滿時(shí)，股票市價(jià)超過初次轉(zhuǎn)讓價(jià)格部分，由原股東與激勵(lì)對(duì)象按財(cái)政部批復(fù)的原則共享。三是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)有股票鎖定期60個(gè)月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，在股票鎖定期之后方可自由轉(zhuǎn)讓。激勵(lì)股權(quán)鎖定期間內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權(quán)激勵(lì)方案公告當(dāng)月，國資委、財(cái)政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)，與其相對(duì)應(yīng)，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司須滿足外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上、薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成的條件，而中信證券外部董事數(shù)量不能滿足該要求；二是在轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)的授予價(jià)格應(yīng)不低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)的較高者，而中信證券股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)價(jià)格為初次轉(zhuǎn)讓價(jià)格，遠(yuǎn)低于《辦法》要求；三是在股權(quán)激勵(lì)對(duì)象方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及外部董事暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而中信證券股權(quán)激勵(lì)對(duì)象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權(quán)激勵(lì)方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權(quán)激勵(lì)能否實(shí)施仍存有重大疑問。

四、關(guān)于證券公司穩(wěn)妥實(shí)行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關(guān)政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。廣發(fā)證券及中信證券實(shí)施的管理層持股和股權(quán)激勵(lì)，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對(duì)整個(gè)證券行業(yè)起到了很不好的示范效應(yīng)。為此，證券監(jiān)管部門應(yīng)推動(dòng)修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對(duì)各相關(guān)法規(guī)進(jìn)行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產(chǎn)管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點(diǎn)，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進(jìn)行試點(diǎn)。鑒于管理層持股的利弊并非簡(jiǎn)單判斷可以確定，應(yīng)考慮先行試點(diǎn)、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強(qiáng)、成長性好的上市證券公司進(jìn)行試點(diǎn)，此類公司價(jià)值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵(lì)經(jīng)營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭(zhēng)取最大利潤，從而更能充分顯現(xiàn)管理層持股的積極作用，起到良好示范效應(yīng)。在試點(diǎn)取得基本成功的基礎(chǔ)上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施從遠(yuǎn)期和近期都會(huì)在一定程度上增加企業(yè)的負(fù)擔(dān)。因此，為取得良好效果，證券公司應(yīng)充分權(quán)衡自身實(shí)際，合理決定是否進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，如果實(shí)行讓管理層持有多大比例的股權(quán)適當(dāng)，而不能刻意效仿或強(qiáng)行實(shí)施。尤其是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場(chǎng)波動(dòng)，推行管理層持股可能并不能對(duì)提升公司業(yè)績(jī)發(fā)揮多大作用。