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企業(yè)反并購策略范文1

企業(yè)并購風(fēng)險的產(chǎn)生有很多原因，一切可能使并購不能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的不確定因素會產(chǎn)生并購風(fēng)險。企業(yè)進(jìn)行并購遇到的主要風(fēng)險是戰(zhàn)略失誤、資金籌措困難、估價偏差、信息透明度低、目標(biāo)企業(yè)難以選擇、缺乏整合經(jīng)驗等。據(jù)調(diào)查顯示，企業(yè)在并購前的階段，首先遇到的主要困難，戰(zhàn)略失誤占30.3%，法律問題占10.2%，外部環(huán)境因素占15.7%；在并購交易階段企業(yè)遇到的主要困難，資金籌措困難占38.5%，方式選擇占23.3%，并購以后面臨的困難，缺乏人事整合占36%，缺乏有效的經(jīng)營整合占27.3%，

（二）企業(yè)并購的風(fēng)險

1．并購的戰(zhàn)略風(fēng)險

第一，并購動機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險。一些企業(yè)并購動機的產(chǎn)生，不是從企業(yè)發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā)，通過對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進(jìn)行研究，在分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基本可能帶來的利益，或是因為看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購的盲目沖動。這種不是從企業(yè)實際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動，從一開始就潛伏著導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的風(fēng)險。

第二，盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險。有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購，可以說是基于提升和完善核心競爭力的的要求，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少企業(yè)是生而知之的。從我國一些實例看，一些企業(yè)看到了競爭中企業(yè)的軟弱地位，產(chǎn)生了低價買進(jìn)大量資產(chǎn)的動機，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力的不足，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴(kuò)張的陷阱。

第三，信息不對稱風(fēng)險。所謂信息不對稱風(fēng)險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東、管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題，給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。

2．財務(wù)風(fēng)險

第一，財務(wù)狀況調(diào)查。企業(yè)在購前對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查并充分了解目標(biāo)企業(yè)信息是非常必要的，財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)巍Ｒ恍┎①徎顒右驗槭孪葘Ρ徊①弻ο蟮挠麪顩r、資產(chǎn)質(zhì)量、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實施后落入陷阱，難以自拔。

第二，企業(yè)價值評估風(fēng)險。在企業(yè)并購中，收購價格評定包含兩個基本步驟：一是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估。二是在評估價值基礎(chǔ)上進(jìn)行談判。由于評估價值是價格談判的主要依據(jù)，因此，能否客觀、公正地評估目標(biāo)企業(yè)的價值顯得尤為重要。在通常情況下，目標(biāo)企業(yè)價值評估聘請中介機構(gòu)進(jìn)行，因為中介機構(gòu)專業(yè)化的評估知識和豐富的經(jīng)驗?zāi)軌蛱峁┫噍^為客觀的價值判斷，不過，其前提是中介機構(gòu)本身要客觀公正，具有中間立場。即便如此，在目標(biāo)企業(yè)價值評估中仍然存在兩個方面的風(fēng)險來源：一是來自目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表。二是來自評估過程和評估方法的采用。目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表之所以存在風(fēng)險，如前所述；評估過程和評估方法之所以存在風(fēng)險，是因為中介機構(gòu)可能在利益驅(qū)動下進(jìn)行虛假評估。或者采用了不恰當(dāng)?shù)脑u估方法和技術(shù)路徑導(dǎo)致評估結(jié)果失真。

第三，并購融資風(fēng)險。在實踐中，并購動機以及目標(biāo)企業(yè)并購資本結(jié)構(gòu)的不同，會造成企業(yè)并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險還包括是否可以保證資金需要，融資方式是否適應(yīng)并購動機，現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，杠桿收購的償債風(fēng)險等。正因為每種支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)融資能力的影響不盡相同，因而如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況選擇并購方式和支付方式，就會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險。

3．法律風(fēng)險

第一，并購協(xié)議、程序合法性風(fēng)險。并購協(xié)議必須按照法律規(guī)定的實質(zhì)要件和程序規(guī)定簽訂和履行，否則不僅可能導(dǎo)致協(xié)議無效，而且可能產(chǎn)生并購爭端，甚至引發(fā)訴訟。由于專業(yè)人士的缺乏，并購方案的設(shè)計缺陷等原因，一些并購交易會有意無意、或多或少地違反法律的規(guī)定，突出地表現(xiàn)在有關(guān)信息披露、強制收購、程序合法、一致行為等方面，導(dǎo)致并購失敗。如在上市公司收購中董事會沒有單獨發(fā)表意見，導(dǎo)致程序不合法等。

第二，泄密風(fēng)險。企業(yè)并購是一項高度保密的工作，并購企業(yè)的判斷、估值、并購策略等信息至關(guān)重要，它不僅是談判的砝碼，也是并購取得成功的關(guān)鍵因素。這些信息的泄漏，將導(dǎo)致競爭對手的加入，并購價格的提升，并購成本的增加，甚至導(dǎo)致并購的失敗。在上市公司并購中，上市公司股價對并購信息極為敏感，稍有不慎，就會導(dǎo)致股價的連續(xù)漲停或跌停，從而引起證券監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注，可能要求強制披露并購信息．這對尚處在并購過程中的并購企業(yè)而言，將造成被動，可能導(dǎo)致并購的失敗。

（一）并購戰(zhàn)略風(fēng)險的防范

并購戰(zhàn)略分析：在產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)層面，企業(yè)對市場結(jié)構(gòu)和行為要進(jìn)行策略選擇。并購活動應(yīng)納入企業(yè)的長期戰(zhàn)略框架內(nèi)進(jìn)行。每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位，以及它的目標(biāo)、機會和資源確定一個有利于企業(yè)自身發(fā)展的戰(zhàn)略。企業(yè)并購的成敗應(yīng)以是否實現(xiàn)了預(yù)期效應(yīng)而論，而企業(yè)并購戰(zhàn)略的規(guī)劃是關(guān)系到并購能否成功的關(guān)鍵。從企業(yè)與市場的角度，企業(yè)的兼并與收購是現(xiàn)實的企業(yè)通過環(huán)境分析所選擇的競爭戰(zhàn)略。企業(yè)并購首先應(yīng)充分分析所處環(huán)境，并預(yù)測未來環(huán)境變化，根據(jù)企業(yè)的并購目的作出企業(yè)并購戰(zhàn)略的規(guī)劃。

（二）財務(wù)風(fēng)險的防范

1．充分獲得目標(biāo)企業(yè)財務(wù)信息，降低并購財務(wù)風(fēng)險

在并購活動中，信息的透明度、真實性是并購企業(yè)的關(guān)鍵問題，特別是敵意收購企業(yè)。減少信息不對稱也是降低并購財務(wù)風(fēng)險的重要措施之一。只有通過詳細(xì)的調(diào)查分析，才能發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營有著重大潛在影響的信息。此外，調(diào)查可適當(dāng)采取與同行業(yè)、同技術(shù)水平的數(shù)據(jù)對比，發(fā)現(xiàn)問題，辨其真?zhèn)巍?/p>

2．企業(yè)并購的定價風(fēng)險控制

目標(biāo)企業(yè)價值評估的方法目前主要有成本法、收益法、市場法等，每一種方法所依賴的會計信息不相同，都帶有人為主觀因素的判斷，并購方應(yīng)結(jié)合所掌握的會計信息選擇合理的價值評估方法，使目標(biāo)企業(yè)價值評估接近實際，提高并購交易的成功率。

3．企業(yè)并購的融資風(fēng)險控制

實踐中收購方如何選擇并購融資工具通常需要做兩個方面的考慮：一是現(xiàn)有融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時、足額的資金保證。二是哪一種融資方式的融資成本最低而風(fēng)險最小，同時有利于資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。這兩個方面的考慮實際上是企業(yè)基于市場現(xiàn)實的風(fēng)險回避途徑。根據(jù)現(xiàn)代財務(wù)理論，對債務(wù)風(fēng)險控制的主要方法是在成本一收益均衡分析框架內(nèi)進(jìn)行最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)決策。成本分析側(cè)重于債務(wù)融資的利息成本和破產(chǎn)成本，收益分析側(cè)重于債務(wù)融資的節(jié)稅價值，利息成本和破產(chǎn)成本與節(jié)稅價值兩者的均衡點即為最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的債務(wù)比例。

4．建立健全財務(wù)風(fēng)險預(yù)測和監(jiān)控體系

對一個大型企業(yè)集團(tuán)而言，要實現(xiàn)對整個集團(tuán)財務(wù)活動的有效監(jiān)控，單靠一兩項制度、措施是很難達(dá)到的，必須要設(shè)計一套完整的財務(wù)監(jiān)控制度體系。通過多種不同層面和角度的監(jiān)控制度的設(shè)計，形成了互相牽制、互相補充的體系，能發(fā)揮出較好的整體效率。同時制度的建立要與企業(yè)的管控流程相結(jié)合，保證制度的執(zhí)行力和有效性。

（三）規(guī)避并購法律風(fēng)險的主要措施

1．積極調(diào)研法律及政策

充分了解并購雙方所在地關(guān)于并購的法律規(guī)定與政策導(dǎo)向是做出并購戰(zhàn)略決策的先決條件。并購公司應(yīng)對目標(biāo)公司所在地的法律和政策作以下分析：

該地域?qū)Σ①彽囊话銘B(tài)度；并購方在該地域享受何種優(yōu)惠待遇；目標(biāo)公司所從事的經(jīng)營活動是否為限制領(lǐng)域等。

2．切實做好并購保密工作

首先，要控制參與并購項目人員，降低泄密事件發(fā)生的概率。其次，要完善保密機制，建立分級的并購信息獲取機制，保證并購核心機密掌握在少數(shù)關(guān)鍵管理、決策人員手中。最后，要與并購參與各方訂立保密協(xié)議，明確保密的法律責(zé)任，從法律角度防范泄密風(fēng)險。

3．聘請高水平中介機構(gòu)

并購是一項專業(yè)化要求很高的行為，并購方由于信息、人員專業(yè)知識等方面的局限，很難獨自完成并購，需要聘請法律顧問、財務(wù)顧問評估師等專業(yè)機構(gòu)。這些中介機構(gòu)在并購中對法律風(fēng)險的防范起著重要作用。在聘請專業(yè)機構(gòu)時，一般應(yīng)選擇業(yè)內(nèi)影響較大、專業(yè)素質(zhì)較好、具有豐富并購經(jīng)驗的機構(gòu)，同時應(yīng)確保該機構(gòu)與目標(biāo)公司沒有任何能夠?qū)嵸|(zhì)影響并購交易的聯(lián)系和利益沖突。

參考文獻(xiàn)：

周束平．金融危機中企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險防范研究[J]．管理觀察，2009(8).

禁柏良，中國現(xiàn)代企業(yè)并購效應(yīng)實證研究叨，財經(jīng)研究，2007(7).

企業(yè)反并購策略范文2

但作為商業(yè)銀行而言，開展投資銀行業(yè)務(wù)不能涉及到股權(quán)的買賣，即與企業(yè)的關(guān)系只能是債權(quán)人與債務(wù)人的關(guān)系而不能成為股東關(guān)系，也就決定了商業(yè)銀行在并購中的角色只能是第一類――中介服務(wù)者角色。

我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)時間不長，目前業(yè)務(wù)較為成熟的銀行是工商銀行、建設(shè)銀行和中國銀行，但在并購領(lǐng)域所提供的服務(wù)僅限于財務(wù)顧問，而不提供并購貸款業(yè)務(wù)。隨著此項業(yè)務(wù)的解禁，商業(yè)銀行在并購中業(yè)務(wù)空間將得以擴(kuò)展，彌補了之前的不足，可以為企業(yè)提供更為全面的金融服務(wù)，從而在與專業(yè)性投資銀行的競爭中擁有更大的優(yōu)勢。

商業(yè)銀行作為中介顧問機構(gòu)，在企業(yè)并購中的角色內(nèi)容依其服務(wù)客戶在并購中所處的地位不同（或買方或賣方或目標(biāo)企業(yè)）而不同。

銀行作為買方顧問時的角色內(nèi)容

商業(yè)銀行在作為買方顧問時，其角色內(nèi)容主要包括：

1．策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，幫助收購方明確收購目的，擬定收購標(biāo)準(zhǔn)；

2．搜尋、調(diào)查和審計目標(biāo)企業(yè)，分析并購目標(biāo)企業(yè)的可行性（必要性和可能性）；

3．設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu)；

4．評估并購對買方的影響――基于預(yù)測審定對并購后的公司的影響、評估財務(wù)及經(jīng)營上的協(xié)同作用，分析可能出現(xiàn)的攤薄的影響，明確并購后實體的財務(wù)需求；

5．組織和安排談判――制定談判的策略技巧、擬定明確的收購建議；

6．設(shè)計一套保障買方權(quán)益的機制――決定適當(dāng)?shù)摹版i定協(xié)議”、悔約費、期權(quán)或換股交易協(xié)議，以保障議定的交易得以完成；

7．幫助確定公平價格或合理價格，擬定可接受的最高出價，向買方董事會提供關(guān)于價格的公平意見書；

8．游說目標(biāo)企業(yè)所有者及目標(biāo)企業(yè)管理層、職工接受買方收購；

9．做好公關(guān)活動和輿論宣傳，爭取有關(guān)當(dāng)局和社會公眾的支持；

10．調(diào)查、防范和粉碎目標(biāo)企業(yè)的反并購措施和行動；

11．策劃并購融資方案，承銷發(fā)行并購融資證券或提供收購資金；

12．在善意并購情況下與律師一起擬訂合約條款，協(xié)助買賣雙方簽訂并購合約，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手段；

13．在公開股市上收購上市公司的情況下，幫助買方分析市場情勢，策劃并收購二級市場操作方案，與交易所、管理層及各有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標(biāo)購；

14．改組目標(biāo)企業(yè)董事會和經(jīng)理層、實現(xiàn)買方對目標(biāo)企業(yè)的真正控制和接管；

15．就接管后的企業(yè)整組、一體化和經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見，幫助買方最終實現(xiàn)并購目標(biāo)。其中包括接管后幫助買方清理資產(chǎn)與債項、控制財務(wù)支出、安排財務(wù)，確定臨時性財務(wù)困難的應(yīng)急措施，避免可能出現(xiàn)的財務(wù)危機。

商業(yè)銀行以上所有角色內(nèi)容都旨在幫助客戶（買方企業(yè)）達(dá)到以下目標(biāo)：以最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)和并購方式，用最低的成本（含支付對價、融資成本、時間成本、勞動量等）購得最合適的目標(biāo)企業(yè)從而獲得最大的企業(yè)發(fā)展。

銀行作為賣方顧問時的角色內(nèi)容

商業(yè)銀行作為賣方顧問時，其角色內(nèi)容主要包括：

1．分析潛在買主的范圍，尋找最合適的買方企業(yè)；

2．幫助賣方明確銷售的目的；

3．策劃出售方案和銷售策略；

4．評估標(biāo)的企業(yè)，制定合理售價，擬定銷售底價，向賣方企業(yè)董事會提出關(guān)于售價的公平意見；

5．制定招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判，爭取最高售價；

6．積極推銷標(biāo)的企業(yè)，游說潛在買方接受賣方企業(yè)的出售條件；

7．幫助編制合適的銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等；

8．與有關(guān)各方簽署保密協(xié)議；

9．做好有關(guān)方面的公關(guān)和說服工作；

10．監(jiān)督協(xié)議的執(zhí)行直至交易完成。

作為賣方的顧問，商業(yè)銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件（含價格及其他條件）將標(biāo)的企業(yè)賣給最合適的買主。

銀行在敵意收購中作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的角色內(nèi)容

在這種情況下，商業(yè)銀行的角色內(nèi)容主要有：

1．幫助發(fā)現(xiàn)潛在“鯊魚”（收購方或襲擊者），調(diào)查、分析和估測“鯊魚”的行動目的和方案，監(jiān)視其行動過程；

2．評估敵方企業(yè)的收購條件是否公平、抨擊其不合理之處；

3．針對彼我雙方的具體情況確定擬用的反并購策略，分析各種擬用的反并購措施的優(yōu)劣利弊及其后續(xù)影響，幫助企業(yè)采取最有效的反并購措施。譬如幫助尋找“白馬騎士”，幫助實施焦土戰(zhàn)術(shù)等；

4．策劃反并購融資；

5．以“公正判別者”的身份分析和評價本次收購對雙方企業(yè)、雙方企業(yè)股東和職工、地方經(jīng)濟(jì)和社會的影響（主要是其不良影響），爭取有關(guān)當(dāng)局、股東、職工、社會公眾支持反并購；

6．安排目標(biāo)企業(yè)在反并購期間的財務(wù)活動，控制財務(wù)支出，保證反并購活動順利進(jìn)行；

7．為目標(biāo)企業(yè)策劃和制訂“一攬子”防御計劃，防止下次再遭襲擊。

在敵意并購中，商業(yè)銀行作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的工作宗旨是：幫助目標(biāo)企業(yè)及其控股股東以盡可能小的代價實現(xiàn)反并購成功。當(dāng)然也不排斥在個別情況下，商業(yè)銀行認(rèn)為接受收購更為上算從而說服目標(biāo)企業(yè)及其控股股東放棄反收購。

企業(yè)反并購策略范文3

預(yù)算管理是指對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動和各種財務(wù)資源進(jìn)行全面整合分配。籌劃和考核，以此協(xié)調(diào)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，完成預(yù)算的經(jīng)營目標(biāo)。傳統(tǒng)預(yù)算管理注重對預(yù)算的執(zhí)行和編制，沒有從戰(zhàn)略角度出發(fā)，將預(yù)算管理與企業(yè)內(nèi)部的戰(zhàn)略地圖結(jié)合起來，給預(yù)算管理的真實性和科學(xué)性帶來了影響，導(dǎo)致預(yù)算管理出現(xiàn)了逆向性。本文主要針對預(yù)算管理逆反現(xiàn)象出現(xiàn)的原因進(jìn)行探討，分析并找出控制逆反現(xiàn)象的策略。

關(guān)鍵詞：

預(yù)算管理；逆反性；控制策略

全面預(yù)算主要圍繞預(yù)算的實施、評價和籌劃展開管理活動，預(yù)算管理作為最為有效的管理工具深受企業(yè)單位的廣泛使用。但在預(yù)算管理實行過程中有很多問題尚待解決，需要采取特殊措施進(jìn)行解決。

一、逆反現(xiàn)象產(chǎn)生的原因

預(yù)算管理的實行和發(fā)展主要是使企業(yè)資金流轉(zhuǎn)達(dá)到一個平衡。傳統(tǒng)預(yù)算管理人員以企業(yè)規(guī)模、企業(yè)經(jīng)營理想為前提，進(jìn)行預(yù)算管理，以此幫助企業(yè)避免潛在的經(jīng)營風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)的良性發(fā)展。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，企業(yè)已經(jīng)陸續(xù)開始進(jìn)行預(yù)算管理，并融入現(xiàn)代企業(yè)管理模式中，但由于預(yù)算管理發(fā)展時間較短，各方面因素不夠成熟，導(dǎo)致預(yù)算管理在企業(yè)發(fā)展中產(chǎn)生逆反現(xiàn)象，這對企業(yè)的良性發(fā)展十分不利。

(一)預(yù)算管理人員專業(yè)技術(shù)能力不足

在預(yù)算管理過程中，對預(yù)算管理人員的技術(shù)能力要求極高，其中基數(shù)“精度”屬于技術(shù)性難題，是預(yù)算管理的中常見逆反現(xiàn)象。在企業(yè)管理實踐中，一旦預(yù)算編制過程中出現(xiàn)技術(shù)性問題，必然會導(dǎo)致逆反現(xiàn)象的出現(xiàn)。在上世紀(jì)50年代左右，我國企業(yè)開始走向分權(quán)化，管理層自利不斷加大，開始參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動。但由于企業(yè)內(nèi)部部門信息不對稱、企業(yè)內(nèi)部組織變化，導(dǎo)致預(yù)算管理開始出現(xiàn)尋機現(xiàn)象。每一財務(wù)年度時，企業(yè)管理者、領(lǐng)導(dǎo)層希望各部門能夠真實填寫其真正的預(yù)算基數(shù)，以此來確定企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，提高員工工作積極性。但在實際確定預(yù)算基數(shù)時，企業(yè)上下為了牟取更多利益，一般通過討價還價來壓低企業(yè)預(yù)算基數(shù)。例如企業(yè)預(yù)算執(zhí)行者低估收入基數(shù)、高估生產(chǎn)成本、減少企業(yè)產(chǎn)量和修改銷售單價、抽取利潤等；在爭取投資項目時，通過降低支出預(yù)算，項目批準(zhǔn)后，不斷擴(kuò)大項目規(guī)模以賺取個人利益。因此現(xiàn)代企業(yè)中，如何利用技術(shù)提高企業(yè)預(yù)算編制的精度，增加企業(yè)管理者的預(yù)算科學(xué)性和真實性，成為一大難題。

(二)傳統(tǒng)老舊思想帶來的逆反現(xiàn)象

以前預(yù)算管理的過程里，企業(yè)管理層沒有從長遠(yuǎn)利益出發(fā)，而是注重短期內(nèi)利益，這樣，預(yù)算在短期內(nèi)雖然對企業(yè)發(fā)展起到了一定作用，但很快就導(dǎo)致企業(yè)管理者走向了誤區(qū)。例如企業(yè)里很多管理人員認(rèn)為預(yù)算編制對企業(yè)的發(fā)展是無用的，會限制企業(yè)的發(fā)展，不利于企業(yè)管理，但實際上沒有進(jìn)行預(yù)算編制的企業(yè)經(jīng)營方式會使企業(yè)丟失很多發(fā)展的機會。再如企業(yè)預(yù)算人員由于粗心大意導(dǎo)致使報表出現(xiàn)信息不準(zhǔn)確、資料錯誤等問題，最后導(dǎo)致實際預(yù)算成本過高。這些問題都對企業(yè)長期、良好穩(wěn)定的發(fā)展產(chǎn)生不良影響。預(yù)算管理各種錯誤思想主要是因為對預(yù)算編制、預(yù)算環(huán)節(jié)不了解、落后性造成。企業(yè)想要良性發(fā)展，不僅需要企業(yè)管理者注重預(yù)算管理的可操作性和真實性外，還需要降低企業(yè)預(yù)算編制的成本、提高工作效率和與企業(yè)戰(zhàn)略緊密結(jié)合。

二、控制逆反性的措施

現(xiàn)代企業(yè)中的預(yù)算編制是為了對企業(yè)未來發(fā)展情況進(jìn)行及時檢測、反饋，在企業(yè)發(fā)展進(jìn)行檢測的同時，將其功能最大發(fā)揮，使預(yù)算管理結(jié)果更為合理、真實，避免在預(yù)算管理過程中出現(xiàn)逆反現(xiàn)象。

(一)在技術(shù)上，讓員工積極參與預(yù)算編制

1.企業(yè)各部門積極參與預(yù)算編制。

要想提高預(yù)算基數(shù)的準(zhǔn)確性，首先要使企業(yè)中不同職能部門參與預(yù)算編制。基層主管和員工最了解生產(chǎn)實際情況和經(jīng)營情況，在提高預(yù)算基數(shù)準(zhǔn)確性過程中最有說服力。現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展實例證明，員工積極性的提高、企業(yè)管理者的重視比傳統(tǒng)任務(wù)分配模式在企業(yè)生產(chǎn)中更有效率。首先，鼓勵企業(yè)員工參與預(yù)算編制，能增強企業(yè)各部門工作積極性。其次，參與式預(yù)算編制有利于提高企業(yè)管理層對企業(yè)生產(chǎn)環(huán)境、技術(shù)、資金流動等方面信息的掌握。最后，參與式預(yù)算管理編制，使員工得到訓(xùn)練，有利于提高員工總體素質(zhì)，減少逆反現(xiàn)象的發(fā)生。

2.制定預(yù)算基數(shù)管理制度。

通過誘導(dǎo)約束即從第三方入手，誘導(dǎo)企業(yè)員工高度關(guān)注預(yù)算基數(shù)，向企業(yè)管理者提供真實、準(zhǔn)確的預(yù)算基數(shù)。例如在預(yù)算管理中，為輕松完成預(yù)算生產(chǎn)目標(biāo)而故意降低預(yù)算者，予以降低工資、職位等處罰。在真實性情況下，對預(yù)算目標(biāo)超額度完成者，進(jìn)行獎金鼓勵，以此激勵其他員工積極性。

(二)在管理上，建立前饋機制

現(xiàn)代企業(yè)中預(yù)算管理停留在對事件事后的反饋上，為完善企業(yè)預(yù)算管理機制，要將企業(yè)預(yù)算管理對事后反饋、控制的處理方法轉(zhuǎn)變成事前反饋、控制，加強對預(yù)算管理的全方位控制。控制分為前饋和后饋兩個基礎(chǔ)概念，前饋控制指為避免在將來發(fā)展過程中有可能出現(xiàn)的行為事先采取的防范措施，后饋控制則是指管理人員對以前工作的執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行分析，并與規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)比較，找出偏差并做出糾正措施。將前饋與后饋融入企業(yè)預(yù)算管理的控制中，豐富企業(yè)管理架構(gòu)，戰(zhàn)略性地將預(yù)算詳細(xì)分為前饋系統(tǒng)的預(yù)算編制和后饋系統(tǒng)的預(yù)算控制。由此可見在新架構(gòu)下傳統(tǒng)思想的管理改變了原本的定位性質(zhì)，有利于改正預(yù)算管理中出現(xiàn)的逆反現(xiàn)象。企業(yè)發(fā)展史上，預(yù)算管理的各個階段有著各自相應(yīng)的管理模式，企業(yè)編制預(yù)算前，需要對預(yù)算方案進(jìn)行反復(fù)的修改和推敲；實際編制預(yù)算時，需要把虛假預(yù)算作為預(yù)算基數(shù)的反饋對象。這種將預(yù)算與實際差異相對比的過程是前饋控制的構(gòu)造方法。例如在現(xiàn)代企業(yè)并購中常見的企業(yè)資本運轉(zhuǎn)的運作和經(jīng)營的主要形式，是一項有較強技術(shù)性、專業(yè)性投資，本質(zhì)是通過產(chǎn)權(quán)制度使企業(yè)控制權(quán)力的更換過程。

(三)利用企業(yè)并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，降低逆反現(xiàn)象產(chǎn)生

我國經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，使企業(yè)間的并購事件在數(shù)量和規(guī)模上逐漸增加。有助于企業(yè)之間整合資源，提高經(jīng)濟(jì)效益，鞏固行業(yè)優(yōu)勢地位，減少過剩的生產(chǎn)能力，提高生產(chǎn)效率。企業(yè)間的并購主要表現(xiàn)為買方企業(yè)的對企業(yè)價值提升的一種財務(wù)追求，而并購給買方企業(yè)帶來的實際利益為企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大、市場影響力的提升和企業(yè)多元化發(fā)展。但企業(yè)并購后真正實現(xiàn)企業(yè)價值的變化，就需要并購前對并購目標(biāo)進(jìn)行全方位篩選，是實現(xiàn)并購成功前提條件，從而減少企業(yè)在預(yù)算編制中逆向性的產(chǎn)生。例如企業(yè)要開展并購活動，首先需要對自身發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃，明確并購活動的起始；然后針對本行業(yè)或整個經(jīng)濟(jì)市場進(jìn)行全面調(diào)研工作，以此尋找最符合本企業(yè)的并購企業(yè)；最后對篩選的并購目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查和分析，決定是否并購。例如在聯(lián)想并購IBMPC業(yè)務(wù)中，聯(lián)想采取了跨國并購模式，以10.5億美元成功并購IBMPC業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其部門5億美元的外債，使得聯(lián)想5年內(nèi)無償使用IBM品牌。并購前，聯(lián)想做過調(diào)查顯示聯(lián)想本公司年營業(yè)額為30億美元，IBMPC業(yè)務(wù)曾在2003年達(dá)到其銷售頂峰120億美元。在這個“蛇吞象”并購案例中，聯(lián)想面臨著美國監(jiān)管部門以安全為名的各種審查、企業(yè)競爭對手對IBMPC老客戶的勸說以及并購成功后，聯(lián)想企業(yè)生產(chǎn)供應(yīng)鏈應(yīng)該如何重建。并購成功后，聯(lián)想面臨著整合不同文化背景差異的企業(yè)內(nèi)部團(tuán)隊和市場，但并購的成功改變了電腦行業(yè)競爭格局，成為全球第三大個人電腦公司。

三、結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)發(fā)展過程中會出現(xiàn)各種各樣的激烈競爭，現(xiàn)代企業(yè)通過最開始的部分預(yù)算變化成綜合預(yù)算，最后發(fā)展成戰(zhàn)略性預(yù)算的發(fā)展道路，從根源上彌補了傳統(tǒng)的預(yù)算管理存在的諸多缺陷，抑制了預(yù)算管理發(fā)展中的逆反現(xiàn)象，強化了企業(yè)預(yù)算管理中的科學(xué)性和合理性，為企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了前提條件。

作者：姜建芳 單位：杭州德力西集團(tuán)有限公司

參考文獻(xiàn)：

[1]王傳勝.預(yù)算管理的逆反性及其控制策略[J].中國經(jīng)貿(mào),2013(20):177.

企業(yè)反并購策略范文4

海外并購風(fēng)險表現(xiàn)為海外并購的不確定性,是指在整個操作過程中,實際得到的收益相對于預(yù)期的收益之間的差別。海外并購中蘊涵著各種風(fēng)險,分類方法也多種多樣。按照并購的實施過程予以分類,具體可分為并購策劃階段風(fēng)險、實施階段風(fēng)險、整合階段風(fēng)險。

1.1策劃階段的風(fēng)險

包括決策失誤的風(fēng)險、法律風(fēng)險和市場制度風(fēng)險。

并購主體是否能夠選擇合適的并購目標(biāo),對并購目標(biāo)是否有足夠的駕馭能力,都關(guān)系到海外并購能否取得成功。

1.2實施階段的風(fēng)險

主要包括信息風(fēng)險、定價風(fēng)險、融資風(fēng)險和反并購風(fēng)險等。在并購交易執(zhí)行的過程中,可能由于信息不完全、談判策略失誤等,對并購目標(biāo)無法做出準(zhǔn)確判斷,對目標(biāo)企業(yè)估價偏高,使企業(yè)蒙受損失。同時,在財務(wù)方面,并購企業(yè)存在資金成本過高或現(xiàn)金流量不足等財務(wù)上的風(fēng)險；并購行為還可能遇到目標(biāo)企業(yè)股東的反對、員工的抵觸等反并購風(fēng)險。

1.3整合階段的風(fēng)險

在并購整合階段,存在因產(chǎn)品鏈重疊導(dǎo)致效率降低的生產(chǎn)風(fēng)險、管理人員流失造成的管理風(fēng)險、資源整合風(fēng)險、人才流失風(fēng)險等。

風(fēng)險控制,是對將要并購的各種風(fēng)險進(jìn)行識別和分析之后,根據(jù)得到的結(jié)果采取全面的、有針對性的風(fēng)險控制手段,并根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果,對具體情況進(jìn)行有效的控制。因此本文將針對中國企業(yè)海外并購的不同階段,提出相應(yīng)的風(fēng)險防范措施。

2并購策劃和戰(zhàn)略制定階段的風(fēng)險防范

該階段中國企業(yè)面臨的主要風(fēng)險是自身定位不準(zhǔn)確、缺乏明確的海外并購戰(zhàn)略、缺乏核心競爭力、對國外公司和投資環(huán)境(尤其是政策法規(guī))不了解、對目標(biāo)企業(yè)估價不準(zhǔn)等。要防范這一階段的風(fēng)險,必須注意以下幾點。

2.1明確戰(zhàn)略,科學(xué)決策,仔細(xì)篩選

企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的資源特點,選擇合適的并購目標(biāo),制定科學(xué)的并購策略。并購前,要根據(jù)并購成本和并購風(fēng)險的大小制定目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模和贏利水平的范圍。在對并購的各種風(fēng)險進(jìn)行了識別和分析之后,便可根據(jù)得出的結(jié)果有針對性地進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險控制。

2.2深入了解政策法規(guī)

要及時掌握并購目標(biāo)所在國的經(jīng)濟(jì)形勢、政策措施、相關(guān)法律法規(guī)、并購國際慣例等情況,避免在未來的并購過程中發(fā)生問題。

2.3建立科學(xué)的風(fēng)險管理機制

在并購過程中要建立完整的風(fēng)險預(yù)警與控制體系,以及時防范風(fēng)險,按時進(jìn)行風(fēng)險評價。要完善對人員、程序以及管理制度等方面的保障,使整個并購過程的風(fēng)險降到最低。

3并購談判與執(zhí)行階段的風(fēng)險防范

在該階段,融資風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險(包括利率與匯率波動)、談判風(fēng)險和反并購風(fēng)險等構(gòu)成了我國企業(yè)從事海外并購的第二輪風(fēng)險。要順利地通過這一階段,國內(nèi)企業(yè)要注意做到以下幾點。

3.1對目標(biāo)企業(yè)價值的準(zhǔn)確評估,避免定價風(fēng)險

價值評估是并購的核心,價值評估的質(zhì)量直接影響并購的成敗。企業(yè)價值評估風(fēng)險產(chǎn)生的根本原因是并購方與目標(biāo)企業(yè)間信息的不對稱,因此在并購之前對目標(biāo)方進(jìn)行充分的調(diào)查和了解以掌握足夠的信息是控制并購風(fēng)險必不可少的措施。這些調(diào)查包括：財務(wù)調(diào)查、業(yè)務(wù)調(diào)查、法律調(diào)查等。

3.2重點發(fā)揮投資銀行的作用,降低談判風(fēng)險

投資銀行、會計事務(wù)所在企業(yè)跨國并購過程中主要扮演收購經(jīng)紀(jì)人和財務(wù)顧問的角色,為并購企業(yè)策劃,參與并購合同的談判,確立并購條件,協(xié)助并購方籌集資金。我國海外并購企業(yè)要充分重視投資銀行等中介機構(gòu)在并購風(fēng)險防范方面的積極作用,積極加強合作。

3.3拓寬國際化融資渠道,減少融資風(fēng)險

我國海外并購的投資母體,雖然在國內(nèi)是巨型企業(yè),然而在國際上卻只是中小企業(yè)。除了資金不足外,國際匯率風(fēng)險、稅收風(fēng)險等都是海外并購面臨的融資風(fēng)險。在進(jìn)行海外并購的時候,要謹(jǐn)慎選擇融資方式。在匯率風(fēng)險方面,一是要選擇適當(dāng)?shù)膸欧N；二是要擴(kuò)展資金來源,多元化籌資途徑；三是在目標(biāo)企業(yè)所在的東道國舉債,借入該國貨幣；四是運用遠(yuǎn)期交易和金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,鎖定匯率風(fēng)險。在利率風(fēng)險方面,可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進(jìn)行調(diào)整；也可以利用金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,進(jìn)行套期保值,在一定程度上防范利率波動造成的損失。

3.4選擇有利的支付模式,降低支付風(fēng)險

付款方式一般有現(xiàn)金、股票支付和混合支付三種,而海外并購金額大,具體應(yīng)該用哪一種方式要根據(jù)并購目的,雙方進(jìn)行商定。比如企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)不是為了長期占有而是待合適時機將其出售,可以選擇短期借款的方式,因為其融資成本低；如果企業(yè)并購的目的是長期擁有目標(biāo)企業(yè),則選擇與還款計劃相匹配的資本結(jié)構(gòu)是明智之舉。

4并購后整合階段的風(fēng)險防范

在并購策劃和戰(zhàn)略制定階段、談判和交易完成階段及并購后整合階段的失敗風(fēng)險概率依次是30%、17%、53%。可見,海外并購成敗的關(guān)鍵在于能否有效應(yīng)對并購后整合階段的風(fēng)險。對于國內(nèi)企業(yè),該階段的主要風(fēng)險來自于文化整合困難,人員整合不當(dāng),并購后經(jīng)營優(yōu)勢難以發(fā)揮等。針對這些風(fēng)險,中國企業(yè)應(yīng)采取如下措施。

4.1制定并實施完善的管理措施

整合的目標(biāo)是將目標(biāo)公司融入新公司,以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。因此,并購后要制定實施完善的管理方案,合理有效的進(jìn)行并購整合。

4.2控制整合成本

聯(lián)合證券并購私募總部的分析師韓楚指出“并購中最大的成本是整合成本”。因此,企業(yè)要想成功完成海外并購,就要在收購前對交易成本和整合成本作一個準(zhǔn)確的估計。然后再以實際測算的數(shù)據(jù)為依據(jù),進(jìn)行科學(xué)整合。

4.3確保完整合并企業(yè)的資源,加強業(yè)務(wù)經(jīng)營整合

并購后要最大限度地發(fā)揮被并企業(yè)的資源,明確新企業(yè)的核心競爭力和發(fā)展方向,提升并購后企業(yè)的競爭力。

4.4注重并購后的人力資源整合

企業(yè)并購?fù)瓿珊?要注重人事重組,同時建立有效的激勵機制和升遷體制,培養(yǎng)員工的企業(yè)認(rèn)同感,加強企業(yè)文化的灌輸。

企業(yè)反并購策略范文5

關(guān)鍵詞：全流通市場；上市公司；反收購；策略

中圖分類號：F830．91文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006－3544(2006)06－0046－03

隨著股權(quán)分置改革向縱深推進(jìn)，越來越多的上市公司將處于股份全流通的狀態(tài)。隨著全流通市場環(huán)境的到來，針對上市公司的收購與兼并活動也將進(jìn)入到全新的階段，公司控制權(quán)爭奪將日益激烈，反收購活動將出現(xiàn)逐步上升的趨勢。上市公司對這一趨勢應(yīng)高度關(guān)注，并結(jié)合自身特點制定適宜的策略。

一、全流通市場下上市公司反收購的市場環(huán)境

（一）股權(quán)分置改革為上市公司收購創(chuàng)造了更大的空間

目前，股改的方式多為大股東向流通股股東送股以換取流通權(quán)，這就出現(xiàn)以下幾種狀況：一是大股東所占上市公司股份份額同比下降，甚至低于流通股比例；二是由于歷史原因，如配股、轉(zhuǎn)配、增發(fā)、發(fā)可轉(zhuǎn)債等行為，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股對價，則流通股所占比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于非流通股。這兩個原因?qū)⒃斐纱蠊蓶|失去絕對控股地位，收購方可以通過在二級市場收購這類上市公司的股權(quán)而取得公司控制權(quán)。同時，按股改“10送3”的平均對價水平，在流通市值不變的條件下，上市公司股價除權(quán)后將下降20％左右，一些公司的股價甚至低于凈資產(chǎn)，上市公司的收購價值將得到顯著提高。

（二）上市公司收購和反收購的法律框架更為完善

新的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）已經(jīng)正式實施，它簡化了收購的審核程序、拓寬了收購方式、規(guī)范了收購過程，為完善和活躍上市公司收購行為打下了堅實的基礎(chǔ)。可以預(yù)見，《收購辦法》所確立的以市場化為導(dǎo)向的上市公司收購制度，將推進(jìn)上市公司并購重組活動，形成證券市場對上市公司的優(yōu)勝劣汰機制，特別是有利于上市公司借助證券市場平臺做優(yōu)做強做大。

同時，為保護(hù)公司董事會為維護(hù)股東和公司利益所采取的合法反收購措施，防止反收購措施被公司內(nèi)部人濫用，《收購辦法》對上市公司反收購作出了適度限制性規(guī)定，要求反收購措施不能損害上市公司本身或股東的合法權(quán)益。《收購辦法》指出，被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。《收購辦法》還規(guī)定，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響，被收購公司不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為，這樣就防止了嚴(yán)重?fù)p害公司利益和股東權(quán)益的反收購措施的出現(xiàn)。

二、上市公司反收購決策權(quán)的行使模式

目前，對于上市公司反收購決策權(quán)的行使，國際上有兩種模式，一種是英國的“股東會決定模式”，另一種是美國的“董事會決定模式”。前者將反收購措施的決定權(quán)留給股東行使，未經(jīng)股東會的同意董事會不得采取反收購行為；后者則將反收購決策權(quán)賦予了公司的董事會。

（一）股東會決定模式

在英國，董事會采取反收購對策原則上是被禁止的。英國公司并購委員會制定的《城市法典》規(guī)定：“無論何時，當(dāng)一個真正的收購要約已被通知給上市公司董事會或上市公司董事會有理由相信一項真正的收購即將發(fā)生時，非經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，董事會不得采取任何與公司事務(wù)有關(guān)的行為”。顯然，該條以一般性的規(guī)定將反收購的決策權(quán)賦予了上市公司的股東大會。另外，在《城市法典》中還以列舉的方式詳細(xì)規(guī)定了董事不得擅自為之的行為。

股東大會決定模式是傳統(tǒng)的“股東大會中心主義”治理結(jié)構(gòu)沿襲的結(jié)果，是“股東大會中心主義”時期的成熟制度。在這種治理結(jié)構(gòu)中，董事會只是股東會的執(zhí)行機關(guān)，股東會決定與公司經(jīng)營有關(guān)的一切重大事務(wù)，處于“萬能機關(guān)”的地位。因而，對于公司未來命運影響很大的反收購對策的實施當(dāng)然應(yīng)該由股東會作出決定。這種模式對于防止上市公司董事會濫用權(quán)力、損害股東及公司的利益，確實能起到很大的作用。但是，現(xiàn)代公司股權(quán)分散，專業(yè)化要求相當(dāng)高，股東大會受時間、決策水平、決策效率等因素的限制，常常很難及時作出行之有效的反收購策略。

（二）董事會決定模式

不同于英國的股東會決定模式，美國的董事會決定模式則賦予了上市公司的董事更為廣泛的反收購決策權(quán)。如果董事會合理地認(rèn)為一項反收購措施符合公司的整體最大利益，或者是為了維護(hù)相關(guān)利益人的利益，董事會就有權(quán)決定進(jìn)行反收購。這樣，董事會就掌握了反收購決策權(quán)。

董事會決定模式是公司治理結(jié)構(gòu)由“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”轉(zhuǎn)變這一潮流的反映，其實質(zhì)是賦予上市公司管理部門采取反收購措施的權(quán)利。這種模式的確立，是與美國公司的社會責(zé)任理論的影響分不開的。該理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司不再純粹是實現(xiàn)公司和股東利益最大化的工具，公司負(fù)有廣泛的社會責(zé)任，公司的運營不僅涉及公司股東的利益，還涉及其他利益相關(guān)人包括債權(quán)人、雇員、消費者乃至公司所在社區(qū)的利益。由董事會行使反收購決策權(quán)，是因為其不僅會考慮股東利益，還能夠更好地考慮公司發(fā)展的長遠(yuǎn)利益，能站在社會責(zé)任的立場上合理地維護(hù)更多相關(guān)人的利益。但是，該模式也會導(dǎo)致董事會為了維護(hù)其在公司的控制地位而不惜損害股東合法利益現(xiàn)象的發(fā)生。

基于我國的立法和實踐現(xiàn)實，《收購辦法》主要采納了英國立法模式。在采取反收購策略時，目標(biāo)公司管理層在維護(hù)公司及股東利益的基礎(chǔ)上，必須承擔(dān)誠信義務(wù)和信息披露義務(wù)，為股東決策提供支持；上市公司廣大股東也需要加強對管理層的監(jiān)督，最大化的發(fā)揮反收購對策的正面作用。同時，由于采取反收購措施時需要考慮咨詢費用、用于防御的管理時間與公司資源的價值或機會成本，上市公司在反收購過程中一般都會綜合考慮多種反收購策略，選擇實施成本低、效益最大化的反收購策略的組合。因此，《收購辦法》采取的“股東大會決定權(quán)”、“董事誠信義務(wù)”以及“反收購策略多元化”等原則是符合我國實際情況的。

三、我國上市公司反收購的發(fā)展情況

反收購的出現(xiàn)主要是基于以下原因：在對一個企業(yè)進(jìn)行收購時，企業(yè)出現(xiàn)的反應(yīng)要么是同意被收購，要么是反對被收購。如果企業(yè)同意被收購，這種收購被稱為“善意收購”，反之，則叫做“惡意收購”或“敵意收購”。善意收購不會導(dǎo)致反收購的出現(xiàn)，惡意收購則會導(dǎo)致反收購的出現(xiàn)。在股權(quán)分置時代，絕大多數(shù)上市公司的收購行為都是購并雙方談判達(dá)成一致的結(jié)果。據(jù)統(tǒng)計，中國資本市場上善意收購案例占了總收購案例的95％左右。

自1993年9月“寶延風(fēng)波”揭開上市公司兼并收購的序幕以來，我國資本市場上至今已發(fā)生數(shù)十起較大規(guī)模的收購與反收購之爭。在此過程中，上市公司采取了多種反收購對策，如事先積極預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、超級多數(shù)投票規(guī)則、培養(yǎng)對抗收購者的有力盟友以獲得持股員工和主要股東的支持、白衣騎士策略、法律訴訟等等。現(xiàn)在，在股權(quán)分置改革即將完成的全流通背景下，上市公司面臨的收購環(huán)境變得更為復(fù)雜。許多上市公司的控股股東發(fā)現(xiàn)，完成10送3左右的對價支付后，其持股比例將降低，流通股的數(shù)量和比例大幅增加。并且，由于種種原因，公司本身存在價值被低估的情況，從而導(dǎo)致被收購的可能性增加。因此，不少上市公司，如G萬科、G美的、G伊利等，紛紛采取了多種防止收購的措施。從這些已推出反收購策略的上市公司情況看，有的修改了公司章程，規(guī)定分級分期董事制度，以防止收購者進(jìn)入董事會；有的通過其他手段設(shè)置“金色降落傘計劃”，以提高收購成本。但總體上看，這些公司反收購的方法呈現(xiàn)出趨同化、單一化的特點，缺少更進(jìn)一步的創(chuàng)新。

四、全流通環(huán)境下上市公司反收購的策略分析

首先應(yīng)當(dāng)明確，善意的上市公司并購活動，有利于實現(xiàn)行業(yè)的資源整合，促進(jìn)企業(yè)做大做強，增強企業(yè)的國際競爭力，這是符合我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的。對這些并購活動，被并購的上市公司應(yīng)從企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和股東的利益最大化出發(fā)，慎重作出決定。這里所談的上市公司反收購策略，主要是針對惡意收購而言。同時，國外流行的一些反收購措施，也不一定適合我國證券市場的實際狀況。如“金色降落傘計劃”，是為保障董事、高管自身利益而提出的，與新《收購辦法》的精神不符；規(guī)定不利于收購人進(jìn)入董事會的董事任職資格，設(shè)置超過《公司法》關(guān)于董事會、股東大會決議通過的比例，或嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益和股東權(quán)益的行為，如短期內(nèi)惡化公司財務(wù)狀況或?qū)е赂吖苋藛T流失的“焦土政策”、“毒丸計劃”等，也不應(yīng)該成為上市公司反收購策略的選擇。

反收購策略有多種，企業(yè)應(yīng)在有關(guān)法律法規(guī)的框架內(nèi)，在促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展及股東利益最大化的前提下，根據(jù)并購雙方的力量對比和并購意向選用一種策略或幾種策略的組合。具體的策略有：

1．預(yù)防性策略。要想從根本上預(yù)防敵意收購，上市公司必須建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過增持股份、增加持股比例以防止收購。控股超過50％則肯定不會出現(xiàn)惡意收購，但低于50％就可能發(fā)生惡意收購。當(dāng)然，在股權(quán)分散的情況下，一般持有25％的股權(quán)就可以控制公司，上市公司應(yīng)根據(jù)自己的實際情況來決定控股程度，防止控股比例過低無法起到反收購的效果或控股比例過高而影響資金流動的問題。

2．相互持股策略。上市公司可以通過與有關(guān)公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時，不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。此策略實質(zhì)上是相互出資，缺點是需要占用雙方公司大量資金，對資金緊張的公司會造成困難。

3．“白衣騎士”策略。白衣騎士(White Knight)策略是指在惡意并購發(fā)生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，驅(qū)逐故意收購者，造成第三方與敵意收購者共同爭購上市公司的局面。在這種情況下，收購者要么提高收購價格要么放棄收購，往往還會出現(xiàn)白衣騎士與收購者輪番競價的情況，造成收購價格的上漲，直至逼迫收購者放棄收購。這種反收購策略將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。

4．在公司章程中訂立反收購條款。可以在公司章程中規(guī)定董事的更換每年只能改選1／4或1／3等。該規(guī)定會導(dǎo)致收購者即使收購到一定的股權(quán)，也無法對董事會做出實質(zhì)性改組，即無法很快入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事，他們?nèi)哉莆罩鄶?shù)表決權(quán)，仍然控制著公司，他們可以采取各種合法的方式稀釋收購者的股份，也可以決定采取其他辦法來達(dá)到反收購的目的。這是降低收購方收購動力的一個有效方式。

5．帕克曼策略。帕克曼策略又稱小精靈防御術(shù)，是指當(dāng)敵意收購者提出收購時，針鋒相對地對收購者發(fā)動進(jìn)攻，也向收購公司提出收購。這是一種比較特殊的策略，其遵循的是“有效的進(jìn)攻是最好的防御”這一理念。這種策略對公司財務(wù)狀況影響很大，公司只有在具備強大的資金實力和便捷的融資渠道的情況下，才能采取這一策略。因此，采用該策略時，上市公司應(yīng)注意其在經(jīng)濟(jì)上的可行性：一是必須考慮其發(fā)出的抵御性收購要約能否在敵意收購者奪取上市公司控制權(quán)之前獲得成功；二是必須考慮其能否首先選出自己的代表進(jìn)入敵意收購公司的董事會；三是必須考慮是否有充足的財力；四是必須考慮帕克曼策略可能造成的嚴(yán)重不利后果――上市公司在運用該策略時，如果雙方實力相當(dāng)，帕克曼策略的結(jié)果很可能是兩敗俱傷，甚至造成雙方都被第三者兼并。

參考文獻(xiàn)：

[1]威斯通，鄭光．兼并、重組與公司控制[M]．北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版 社，1998．

企業(yè)反并購策略范文6

【關(guān)鍵詞】 成本理論 并購成本 并購策略

進(jìn)入21世紀(jì)，世界經(jīng)濟(jì)全球化的步伐明顯加快，企業(yè)面臨著越來越激烈的外部市場競爭壓力。為了在激烈的競爭中占有一席之地，企業(yè)開始尋求快速擴(kuò)張，其中有效的途徑之一是企業(yè)采取并購戰(zhàn)略。目前，企業(yè)間的并購行為正日益增多，同時也演變?yōu)橘Y本市場的一項重要內(nèi)容。但目睹越來越頻繁的并購失敗的案例的出現(xiàn)，如何評價一項并購策略是否合理的問題擺在了企業(yè)以及研究者的面前。隨之，現(xiàn)代并購理論的出現(xiàn)為其提供了一定的解釋，其中成本理論從成本的角度為失敗提供了比較合理的解釋。面對成功的并購帶給企業(yè)的巨大利益誘惑，有關(guān)并購成本與并購策略選擇的研究不僅有著理論意義，更是極具現(xiàn)實意義。

一、成本理論

現(xiàn)代公司制度認(rèn)為，由于公司所有權(quán)和控制權(quán)的兩權(quán)分離，導(dǎo)致了股東和高層管理者之間的利益和收益并不完全一致，至此問題應(yīng)運而生。作為現(xiàn)代股份公司的必然產(chǎn)物，成本問題成為經(jīng)濟(jì)學(xué)中討論的焦點問題之一。通常，成本被定義為由于公司關(guān)系中兩個利益主體即股東和高層管理者目標(biāo)上的差距而誘發(fā)的損失或代價。先前，一些學(xué)者討論了兩權(quán)分離帶來的問題，所有權(quán)與控制權(quán)的分離會導(dǎo)致這樣一種局面，即所有者和高層管理者之間的利益可能存在不一致。實際情況已經(jīng)證實，兩者利益經(jīng)常出現(xiàn)不相一致，導(dǎo)致以前限制管理者權(quán)力的許多制約機制消失。股東為了維護(hù)自己的既得利益，加大監(jiān)督管理的力度，由此帶來的股東監(jiān)督管理的成本可能大于獲得的收益。公司的高層管理者擁有自己的利益構(gòu)成，其做出的行動決策的后果的收益效應(yīng)并不是完全由自己承擔(dān)。為了使自己的收益最大化，又由于其擁有資源配置的便利性，時常會基于自身的需求做出決策，這就導(dǎo)致資源不合理的配置，甚至產(chǎn)生效率低下及損害股東利益的現(xiàn)象。由于對高層管理者缺乏適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督管理，造成資源浪費嚴(yán)重，成本會進(jìn)一步增加。這一有關(guān)兩權(quán)分離所引發(fā)的成本的論點在經(jīng)濟(jì)學(xué)家中產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。另外，科斯認(rèn)為，企業(yè)的邊界由兩種成本的權(quán)衡決定，其中之一是企業(yè)通過權(quán)威配置資源所節(jié)約的市場交易成本，以及在此過程中所產(chǎn)生的組織成本，即交易成本。隨后，基于監(jiān)督成本進(jìn)行討論的成本問題相關(guān)研究接踵而至。企業(yè)的運營不可能依靠單一的某個人或者某幾個人完成，而是需要團(tuán)隊。團(tuán)隊協(xié)作生產(chǎn)的過程中，會出現(xiàn)個人對于企業(yè)產(chǎn)出的邊際貢獻(xiàn)無法衡量的問題。一般情況下，企業(yè)用團(tuán)隊的平均貢獻(xiàn)代替?zhèn)€人邊際貢獻(xiàn)，導(dǎo)致“搭便車”現(xiàn)象時有發(fā)生。為了抑制該現(xiàn)象的出現(xiàn)，必須有監(jiān)督者，從而產(chǎn)生監(jiān)督成本。鑒于兩權(quán)分離的論點可知，當(dāng)監(jiān)督者不是企業(yè)所有者時，又會出現(xiàn)對監(jiān)督者進(jìn)行監(jiān)督的監(jiān)督成本，如此反復(fù)，所造成的成本只增不減。

綜觀此前各方面的研究，并沒有完全正確表述成本的真正內(nèi)涵。直到1976年，詹森和麥克林才正式提出了成本的概念，即委托人的監(jiān)督支出，人的保證支出以及因人決策與使委托人福利最大化的決策存在偏差而使委托人遭受的福利損失的總和。由于外部股東不參與管理，但公司的發(fā)展情況決定著其收益情況，作為公司的高層管理者通常不會因為擁有一定數(shù)量的股權(quán)而以實現(xiàn)公司兼職最大化為目標(biāo)經(jīng)營企業(yè)股東為了實現(xiàn)價值最大化，會進(jìn)行監(jiān)督，由此會產(chǎn)生監(jiān)督成本。另外，高層管理者雖然不會以股東價值最大化為目標(biāo)，但卻會尋求自身價值最大化，在權(quán)衡各種利益之后，會做出相應(yīng)的經(jīng)營保證，由此又會產(chǎn)生保證成本。企業(yè)的任何決策不可能實現(xiàn)零成本，所以決策的制定同樣需要成本作為支撐。在自由市場經(jīng)濟(jì)中存在著制約經(jīng)理機會行為和限制問題的力量。雖然市場經(jīng)濟(jì)不可能達(dá)到完全自由，但卻也能在一定程度上降低成本。另外，公司并購市場的存在也時刻給高層管理者以可能隨時被接管的壓力，從而可以有效地降低成本。總之，成本理論的出現(xiàn)為并購成本的解釋提供了依據(jù)，同時也為企業(yè)選擇并購策略提供了理論上的支撐。

二、企業(yè)并購成本分析

并購是指企業(yè)之間的兼并與收購行為的統(tǒng)稱。企業(yè)并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)做出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。企業(yè)并購買賣的標(biāo)的物是資本資產(chǎn)，但從實質(zhì)上講，仍然屬于商品交易范疇，是一種特殊的商品交易活動。由以上成本理論分析可知，成本是一項通常的商品交易能否進(jìn)行一個重要的衡量指標(biāo)。在市場經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境下，不計成本的交易行為并不存在。企業(yè)并購作為一項交易行為，其成本問題同樣值得深究。根據(jù)上述對成本理論的分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購成本是實施并購戰(zhàn)略企業(yè)在并購活動中付出的一系列代價的總和。這些成本既包括并購過程中的并購成本，也包括并購?fù)瓿珊蟾黜椯Y源的整合成本；既包括并購活動中可見的有形成本，也包括并購活動中不可見的無形成本。

綜合先前有關(guān)并購成本的分類，可將并購成本分為直接成本和間接成本。其中，直接成本從并購過程的角度，主要包括并購公司選擇目標(biāo)企業(yè)的成本、調(diào)查分析成本、談判簽約成本、目標(biāo)企業(yè)的反并購和直接的并購支出，即并購價格，是為了取得目標(biāo)企業(yè)的實際控制權(quán)而支付給目標(biāo)企業(yè)股東的支出，它是企業(yè)并購成本的主要組成部分。從企業(yè)并購行為的特點和成本習(xí)性角度，主要包括交易成本、融資成本。并購交易成本是實施并購戰(zhàn)略一方為獲得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，融資成本是獲取資金所需付出的利息等費用。除此之外，直接成本還包括并購?fù)瓿沙杀荆侵覆①徠髽I(yè)因收購目標(biāo)企業(yè)而發(fā)生的收購價格、舉債的債務(wù)成本、收購過程的交易成本以及其他附加成本等。間接成本基于并購過程主要包括中介機構(gòu)費用、整合成本。整合成本是企業(yè)實現(xiàn)一體化運作的成本，是指在企業(yè)完成并購后因調(diào)整合并有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)組織機構(gòu)等所付出的費用的總和，它主要包括組織結(jié)構(gòu)一體化成本、業(yè)務(wù)一體化成本、人事一體化成本、管理一體化成本和文化一體化成本等。基于企業(yè)并購行為的特點和成本習(xí)性，間接成本主要包括中間費用、稅收成本、制度成本和后續(xù)成本。中間費用是指并購方支付給投資銀行、會計事務(wù)所、律師等中介機構(gòu)的咨詢費和顧問費，其數(shù)量通常與并購資產(chǎn)總額成一定比例；稅收成本是指政府針對企業(yè)并購行為，在各個環(huán)節(jié)所征收的各種稅費的總和；制度成本是指企業(yè)在并購過程中，由所處的現(xiàn)實宏觀環(huán)境中的制度規(guī)定、制度健全程度及制度執(zhí)行強度等因素而產(chǎn)生的成本支出；后續(xù)成本是企業(yè)并購?fù)瓿珊螅捎诓①彿綄δ繕?biāo)企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面的需要，往往還要作進(jìn)一步的投入。除此之外，間接成本還包括因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營成本和并購失敗的損失成本。因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營費用，是指在并購?fù)瓿梢院蟮恼想A段增加的因企業(yè)并購后需要增加的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等資產(chǎn)投資以及相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營費用；并購失敗的損失成本，是指并購企業(yè)為收購目標(biāo)企業(yè)所付出的費用因并購失敗而轉(zhuǎn)化為損失成本。

三、并購成本與并購策略選擇

由以上并購成本分析可知，財務(wù)會計中的投資成本并不能規(guī)范企業(yè)并購成本。企業(yè)并構(gòu)成本屬于管理會計的范疇，是實施并購戰(zhàn)略的企業(yè)的高層管理者在并購戰(zhàn)略管理中所必需的決策信息。并購中的發(fā)出并購一方企業(yè)對并購成本的估算將對其是否采取并購行為產(chǎn)生直接的影響。資本運營是企業(yè)釋放多年經(jīng)驗積累的資本、資源的有效方式，企業(yè)謀求進(jìn)一步的發(fā)展通常借助于資本運營的力量。企業(yè)并購作為資本運營的核心內(nèi)容，已經(jīng)成為企業(yè)快速擴(kuò)張的重要手段與方式之一。提升并購后新企業(yè)的價值是企業(yè)并購的最終目的，原則上講只要有利于企業(yè)價值增長的并購行為都是可行的。正是由于這種只看重結(jié)果的原則存在，導(dǎo)致了許多企業(yè)并購的折戟。由于并購成本的客觀存在，并購的決策過程并不是想象中的那么簡單。并購決策在操作層面上的一個最為核心的內(nèi)容就是對并購成本的厘清和估算，并且它是任何并購活動都不可或缺的環(huán)節(jié)，從而構(gòu)成了企業(yè)并購決策的根本依據(jù)之一。企業(yè)在準(zhǔn)備實施并購決策之前，將不得不在并購收益與并購成本之間做出正確的權(quán)衡，以確保并購的收益大于成本，避免出現(xiàn)并購成本超過并購收益的局面。另外，如果并購成本過高，以至于按照并購方現(xiàn)有的實力根本無法實施并購，那么無論并購的前景有多么好，未來的協(xié)同價值有多么大，對于并購方來說其最優(yōu)策略也只能是干脆放棄并購。而且并購收益相對來說不確定性很大，即便是真的存在也需要相當(dāng)長的時期方能慢慢體現(xiàn)出來，而并購成本給企業(yè)造成的壓力卻是立竿見影的。發(fā)出并購一方企業(yè)在進(jìn)行是否應(yīng)當(dāng)實施并購的決策判斷時，無論其最初的目的是什么，在可行性分析階段都要面對成本核算的問題。如果忽視并購成本的約束作用，企業(yè)的并購行為就是非理性的，這將極大地增加并購的風(fēng)險。

企業(yè)并購是一項風(fēng)險性很大的業(yè)務(wù)，如果并購策略制定正確，能夠使企業(yè)跳躍式發(fā)展，反之，會造成巨大損失，甚至?xí)蛊髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境。因而，企業(yè)必須依據(jù)自身的資源條件、市場的狀況及其發(fā)展目標(biāo)制定正確的并購策略。根據(jù)以往成功企業(yè)并購案例分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購應(yīng)遵循以下幾方面的原則。首先，并購應(yīng)在企業(yè)戰(zhàn)略框架內(nèi)進(jìn)行。企業(yè)戰(zhàn)略的框架決定著企業(yè)未來發(fā)展的前景、范圍。并購作為一項企業(yè)擴(kuò)張的手段，必然要列入企業(yè)的戰(zhàn)略框架，確保并購發(fā)生了合理的范圍之類。其次，以衡量并購對象的價值為基礎(chǔ)，明確并購的目的。要進(jìn)行全面的成本核算，以及估計未來收益能力。在確保收益能夠超過成本的基礎(chǔ)上，決定企業(yè)并購的方向，比如擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場占有率、擴(kuò)大市場范圍、進(jìn)入新的市場、獲取技術(shù)和人才以及降低經(jīng)營風(fēng)險等。再次，要以擁有一定的剩余經(jīng)營資源為前提條件。剩余經(jīng)營資源是指企業(yè)所擁有的經(jīng)營資源用于維持目前的生產(chǎn)經(jīng)營活動外還存在一定的過剩。這樣才能防止由并購產(chǎn)生的資源缺乏、資金短缺等問題的發(fā)生。最后，找準(zhǔn)自身的企業(yè)的不足，選擇能夠彌補不足的企業(yè)作為并購對象。并購雙方的相關(guān)性越大，并購成功率會越高。總之，并購策略的選擇不能盲目地進(jìn)行，一定要以成本問題為導(dǎo)向進(jìn)行。

四、選擇合理的并購策略的相關(guān)建議

由以上分析可知，企業(yè)的并購策略并不能單一地依據(jù)企業(yè)的現(xiàn)狀做出，而要將并購成本作為考慮的基本前提。并購作為一項企業(yè)間的交易行為，不僅能夠給企業(yè)帶來效益，同樣會使企業(yè)受損，甚至遭受滅頂之災(zāi)。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)為了占有一席之地，開始采取并購策略尋求擴(kuò)張，一味地看重并購帶來的效益，而沒有對并購戰(zhàn)略的實施是否合理進(jìn)行研究。基于此，筆者提出了以下選擇合理的并購策略的相關(guān)建議。

1、制定合理避稅策略，選擇低并購成本的并購策略

由于不同類型的資產(chǎn)稅率不同，企業(yè)可以采取某些財務(wù)處理辦法達(dá)到合理避稅的目的。以收購企業(yè)的股票換取收購企業(yè)股票，這就使被收購企業(yè)的股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，達(dá)到免稅的目的，并且在不納稅的情況下企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移。并購企業(yè)要充分利用被并購企業(yè)的未繳稅收，并購公司可以利用被并購企業(yè)沒有利用的虧損稅收結(jié)轉(zhuǎn)額。盡可能地利用現(xiàn)金資產(chǎn)，通過對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離而充分利用被低估的資產(chǎn)可以減少稅收。另外，在股權(quán)出售方面，賣方的稅負(fù)由股東負(fù)擔(dān)，公司本身并無任何交易，自然沒有任何所得稅負(fù)，對于資產(chǎn)收購而言，賣方當(dāng)事人是企業(yè)，其出售資產(chǎn)的價格扣除賬面成本及相關(guān)費用后的所得須繳納所得稅。在收購股權(quán)方式時，要核定賣方企業(yè)過去的虧損，這樣可以扣除未來所得。除此之外，企業(yè)選擇并購的對象以享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)為優(yōu)先考慮對象，這也可以減少稅收。并購成本中包含著各項稅務(wù)成本，合理避稅可以降低并購成本。在選擇并購策略時，首先應(yīng)考慮可以減少稅務(wù)，甚至合理避稅的并購策略。

2、制定合理的并購成本估算體系

并購策略的選擇基于并購成本和并購收益的權(quán)衡結(jié)果。如果并購成本大于并購收益，必須要放棄并購。對于企業(yè)高層管理者而言，這樣的道理已經(jīng)成為了常識。但實際情況是，并購失敗的案例越來越多，究其原由，很大程度上是因為并購成本估算出現(xiàn)嚴(yán)重誤差。眾多調(diào)查表明，大部分企業(yè)沒有制定合理的戰(zhàn)略成本估算體系，尤其是并購成本估算體系。由上述企業(yè)并購成本分析可知，并購成本不僅包括有形成本，還包括無形成本。成本估算體系的制定一定要綜合考慮各種成本。相比于并購收益，并構(gòu)成本的變動性比較穩(wěn)定，所以一項并購策略是否有執(zhí)行的價值應(yīng)當(dāng)以并購成本作為評判的前提。另外，相關(guān)信息的收集在并購成本過程中起著至關(guān)重要的作用，做好并購實施前后的信息收集尤其重要。并購操作人員的首要工作就是圍繞并購實施展開詳細(xì)的信息收集工作，不僅要對自身進(jìn)行全方面的調(diào)研，也要對被并購單位進(jìn)行充分調(diào)研。作為目標(biāo)企業(yè)的外部收購者通常很難完全將信息收集齊全，這就需要收購方對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行實地調(diào)研活動。對并購前的信息準(zhǔn)備，要求并購企業(yè)的資本營運人員必須發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢所在，幫助企業(yè)的高層管理人員形成對目標(biāo)企業(yè)整體認(rèn)識，引起并購企業(yè)管高層管理者對并購成本的重視。如此，才能為并購成本的估算提供更為全面的依據(jù)。總之，并購成本估算體系要以并購策略的選擇為服務(wù)對象，保證并購策略的選擇順利進(jìn)行。

3、制定合理的整合企業(yè)并購措施，保障并購策略順利實施

企業(yè)并購后的整合是指當(dāng)采取并購行為獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運。并購后的整合需要將原由兩個或更多企業(yè)的不同的運作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、企業(yè)文化等）有機地結(jié)合成一個整體并迅速有效地運轉(zhuǎn)起來。整合不是兩個當(dāng)事企業(yè)簡單地合并在一起，而是一個企業(yè)對另一個企業(yè)的改造和調(diào)整。通常，并購企業(yè)往往是在市場競爭中取勝的企業(yè)，被并購企業(yè)是在競爭中難以為繼的劣勢企業(yè)，其被并購的原因很可能是由于經(jīng)營水平低、投資失敗、銷售不力、管理不當(dāng)、實力較弱等。這些企業(yè)被并購后，如果并購企業(yè)不對之進(jìn)行人、財、物和產(chǎn)、供、銷等的重大改造和調(diào)整，就難以將自身的經(jīng)營優(yōu)勢發(fā)揮出來，可能使并購背上沉重的包袱。故此，制定的整合企業(yè)并購的措施一定要打破先前相互獨立、自主經(jīng)營的局面，摒棄其各自的經(jīng)營目標(biāo)、方針，從而形成以分工為原則，按技術(shù)、性能合理配置被并購企業(yè)的資產(chǎn)的新局面，從而實現(xiàn)資源的有效利用。此外，還必須對被并購企業(yè)的員工進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌才拧⒄{(diào)整。故此，合理地整合企業(yè)并購措施才能保證并購策略的順利實施。除此之外，并購后企業(yè)的內(nèi)部管理層協(xié)調(diào)問題也同樣重要。企業(yè)并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)，必然需要很多部門的參與，由此也會帶來各種矛盾，諸如管理者權(quán)利分配問題。所以，整合企業(yè)并購的過程中，一定要將管理層的設(shè)定、權(quán)利的分配等方面問題考慮在內(nèi)。

五、小結(jié)

我國目前正處于市場經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展時期，企業(yè)為了在激烈的競爭中占有優(yōu)勢地位，開始采取各種擴(kuò)張戰(zhàn)略。企業(yè)并購作為一項有效的擴(kuò)張手段，被企業(yè)廣泛采用。但面對目前日益增多的并購失敗案例，有關(guān)企業(yè)并購策略的研究層出不窮。并購成本是企業(yè)并購策略必須考慮的因素，并購成本很大程度上決定著企業(yè)并購策略的選擇，是影響并購行為成功與否的重要因素。至此，有關(guān)并構(gòu)成本和并購策略選擇之間關(guān)系的研究頻繁浮現(xiàn)。本文綜合先前對并購成本、并購策略的相關(guān)研究，從成本理論角度出發(fā)，分析了企業(yè)并購成本的內(nèi)涵，并進(jìn)一步探討了企業(yè)并購成本與并購策略選擇的關(guān)系，最后提出了合理選擇并購策略的相關(guān)建議。企業(yè)要想成功選擇合理的并購策略，關(guān)鍵要充分分析、估算并購全過程中的各種成本。正確權(quán)衡成本與收益之間的關(guān)系，避免造成對于成本和收益之間關(guān)系的判斷與定位，如此為選擇合理的并購策略奠定基礎(chǔ)，為企業(yè)有效實施并購戰(zhàn)略提供支撐，從而實現(xiàn)企業(yè)尋求擴(kuò)張的最終目的。

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