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審計業務協議書范文1

 

關鍵詞:司法會計　鑒定　財務報表　審計　差異

 

司法會計鑒定是指司法鑒定人依照法定條件和程序,運用會計、審計專門知識對訴訟中涉及的專門性問題進行審查、鑒別和判斷工作,并出具司法鑒定意見書的鑒證活動。常規財務報表審計是指會計師事務所及注冊會計師依照獨立審計準則,運用檢查、觀察、詢問、函證、重新計算、重新執行、分析性程序等科學審計方法,對被審計單位財務報表的合法性、公允性進行審計并發表審計意見的鑒證活動。本文依據國家司法部公布的《司法鑒定程序通則》(中華人民共和國司法部令第107號,以下簡稱鑒定通則)和財政部批準實施的《中國注冊會計師執業準則》(財會【2006】4號,以下簡稱審計準則)的有關規定,比較司法會計鑒定規則與常規財務報表審計規則的主要異同,目的是引起司法鑒定人在進行司法會計鑒定工作中注意其同常規財務報表審計主要規則的差異,審慎執行《司法鑒定程序通則》的規定,保證司法會計鑒定的工作質量,滿足司法訴訟審理的需要。 

 

一、鑒證委托與受理規則差異 

 

1、鑒證委托 

《鑒定通則》規定,司法鑒定機構接受鑒定委托,應當要求委托人出具鑒定委托書,提供委托人的身份證明,并提供委托鑒定事項所需的鑒定材料;鑒定委托書應當載明委托人的名稱或者姓名、擬委托的司法鑒定機構的名稱、委托鑒定的事項、鑒定事項的用途以及鑒定要求等內容。《審計準則》沒有要求委托人出具鑒證委托書的規定,委托審計業務成立的唯一標志是委托人與受托的會計師事務所簽訂了審計業務約定書。 

2、對委托事項的審查 

《鑒定通則》規定,司法鑒定機構收到委托,應當對委托的鑒定事項進行審查,對屬于本機構司法鑒定業務范圍,委托鑒定事項的用途及鑒定要求合法,提供的鑒定材料真實、完整、充分的鑒定委托,應當予以受理;對提供的鑒定材料不完整、不充分的,司法鑒定機構可以要求委托人補充;委托人補充齊全的,可以受理。《審計準則》規定,在接受委托前,注冊會計師應當初步了解業務環境,評估獨立性和專業勝任能力,查看是否符合鑒證業務特征,并與委托人、被審計單位就審計業務約定相關條款進行充分溝通,達成一致意見。該工作環節上,兩者規定相似,只不過司法會計鑒證對委托事項的審查專業性更強。 

3、受理時限 

《鑒定通則》規定,司法鑒定機構對符合受理條件的鑒定委托,應當即時做出受理的決定;不能即時決定受理的,應當在七個工作日內做出是否受理的決定,并通知委托人;對通過信函提出鑒定委托的,應當在十個工作日內做出是否受理的決定,并通知委托人;對疑難、復雜或者特殊鑒定事項的委托,可以與委托人協商確定受理的時間。《審計準則》沒有受理時限的規定。 

4、不得受理的情形 

《鑒定通則》規定了七種情形,分別是:(1)委托事項超出本機構司法鑒定業務范圍的;(2)鑒定材料不真實、不完整、不充分或者取得方式不合法的;(3)鑒定事項的用途不合法或者違背社會公德的;(4)鑒定要求不符合司法鑒定執業規則或者相關鑒定技術規范的;(5)鑒定要求超出本機構技術條件和鑒定能力的;(6)不符合本規定第二十九條規定的;(7)其他不符合法律、法規、規章規定情形的。《審計準則》有實質內容類似的規定。兩者的差別體現在司法會計鑒證的專業性要求上。 

5、鑒證業務協議書 

《鑒定通則》規定,司法鑒定機構決定受理鑒定委托的,應當與委托人在協商一致的基礎上簽訂司法鑒定協議書。協議書包括委托人和司法鑒定機構的基本情況、委托鑒定的事項及用途、委托鑒定的要求、委托鑒定事項涉案的簡要情況以及委托人提供的鑒定材料的目錄和數量等五方面主要內容。《審計準則》規定了審計業務約定書的十五項具體內容。 

《審計準則》體現了鑒證業務協議書的通用內容,而司法鑒定協議書的五方面內容更突出專業性。 

 

二、鑒證實施規則差異 

 

1、鑒定人的責任 

《鑒定通則》明確司法鑒定實行鑒定人負責制度。《中國注冊會計師審計準則第1501號—審計報告》第四條規定注冊會計師對出具的審計報告負責。&n

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主要差異:盡管規則中都有“負責”二字,但司法鑒定實行鑒定人負責制度無疑是更高層次責任的一種規定,構成了兩種規則的根本性差異。 

2、鑒定人執業人數 

《鑒定通則》要求對同一鑒定事項,應當指定或者選擇二名司法鑒定人共同進行鑒定;對疑難、復雜或者特殊的鑒定事項,可以指定或者選擇多名司法鑒定人進行鑒定;對需要到現場提取檢材的,應當由不少于二名司法鑒定人提取,并通知委托人到場見證。《審計準則》沒有類似的規定,只是在審計報告的參考格式中列示有兩名注冊會計師簽名并蓋章。 

3、回避原則 

《鑒定通則》規定,司法鑒定人本人或者其近親屬與委托人、委托的鑒定事項或者鑒定事項涉及的案件有利害關系,可能影響其獨立、客觀、公正進行鑒定的,應當回避。《審計準則》有類似的規定。 

4、利用專家的工作 

《鑒定通則》規定,司法鑒定過程中,遇有特別復雜、疑難、特殊技術問題的,可以向本機構以外的相關專業領域的專家進行咨詢,但最終的鑒定意見應當由本機構的司法鑒定人出具。《審計準則》規定,如果專家工作結果致使注冊會計師出具非無保留意見的審計報告,注冊會計師應當考慮在審計報告中提及或描述專家的工作,包括專家的身份和專家的參予程度等。 

兩種規則均規定可以利用專家的工作,但《鑒定通則》明確最終的鑒定意見應當由司法鑒定人出具;《審計準則》則允許在專家工作結果致使注冊會計師出具非無保留意見的審計報告情況下,注冊會計師應當考慮在審計報告中提及或描述專家的工作。可見《審計準則》對鑒證人員利用專家工作結果的責任低于《鑒定通則》的規定。 

5、鑒定時限 

《鑒定通則》規定,司法鑒定機構應當在與委托人簽訂司法鑒定協議書之日起三十日內完成委托事項的鑒定。《審計準則》沒有類似的規定。 

6、出庭作證 

《鑒定通則》規定,司法鑒定人經人民法院依法通知,應當出庭作證,回答與鑒定事項有關的問題。《審計準則》沒有此項規定,僅在《會計師事務所質量控制準則第5101號――業務質量控制》第六十八條中將“根據法律法規的規定,會計師事務所為法律訴訟準備文件或提供證據”排除在“對業務工作底稿包含的信息予以保密”的范圍以外。 

7、鑒證的復核 

《鑒定通則》規定,委托的鑒定事項完成后,司法鑒定機構可以指定專人對該項鑒定的實施是否符合規定的程序、是否采用符合規定的技術標準和技術規范等情況進行復核,發現有違反本通則規定情形的,司法鑒定機構應當予以糾正。《會計師事務所質量控制準則第5101號――業務質量控制》要求制定審計業務項目組和會計師事務所兩個層次的業務復核政策和程序,業務完成后的復核是審計報告出具前的必備程序。《審計準則》的復核要求嚴于《鑒定通則》的“可以”復核的條款。

三、鑒證文書規則差異 

 

1、鑒證文書的格式 

司法鑒定文書有固定的文書規范和要求,其基本格式是:(1)標題;(2)編號;(3)基本情況;(4)檢案摘要;(5)檢驗過程;(6)檢驗結果;(7)分析說明;(8)鑒定意見;(9)落款;(10)附注。審計報告包括下列要素:(1)標題;(2)收件人;(3)引言段;(4)管理層對財務報表的責任段;(5)注冊會計師的責任段;(6)審計意見段;(7)注冊會計師的簽名和蓋章;(8)會計師事務所的名稱、地址及蓋章;(9)報告日期。 

主要差異:司法鑒定文書除在檢案摘要、檢驗結果、分析說明等處有特殊要求外,同通用目的審計報告的最大區別是報告的意見段上,司法鑒定文書要求檢驗結果“寫明對委托人提供的鑒定材料進行檢驗后得出的客觀結果”,鑒定意見“應當明確、具體、規范,具有針對性和可適用性”;通用目的審計報告的意見段要求對被審計單位會計報表的合法性、公允性發表意見,即財務報表是否按照適用的會計準則和相關會計制度的規定編制,是否在所有重大方面公允反映了被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量,應特別注意這里使用的是“在所有重大方面”、“公允反映”等概括性術語。 

2、鑒證意見分歧的處理 

《鑒定通則》規定,司法鑒定文書要求由司法鑒定人簽名或者蓋章,多人參加鑒定,對鑒定意見有不同意見的,文書中應當注明。《審計準則》要求在審計報告上注冊會計師簽名并蓋章,其同司法鑒定文書略有差異。《審計準則》還規定注冊會計師應對財務報表存在重大錯報的可能性進行討論,在整個審計過程中持續交換有關財務

報表發生重大錯報可能性的信息,對出現的審計疑難問題或爭議事項,審計項目負責人應當及時實施復核,以使重大事項在出具審計報告前能夠得到滿意解決。《會計師事務所質量控制準則第5101號——業務質量控制》第四十九條明確“只有意見分歧問題得到解決,項目負責人才能出具報告”,沒有允許參加審計的注冊會計師在同一報告中表達不同審計意見的規定。 

 

四、對規則差異的進一步分析 

 

1、“司法鑒定實行鑒定人負責制度”是司法會計鑒定規則與通用目的財務報表審計規則的根本性差異。正是司法會計鑒證實行鑒定人負責制度,才產生了:(1)對同一鑒定事項,應當指定或者選擇二名司法鑒定人共同進行鑒定;對需要到現場提取檢材的,應當由不少于二名司法鑒定人提取;(2)司法鑒定過程中,可以利用專家的工作,但最終的鑒定意見應當由司法鑒定人出具;(3)司法鑒定人經人民法院依法通知,應當出庭作證,回答與鑒定事項有關的問題;(4)委托的鑒定事項完成后,司法鑒定機構可以(注意:這里使用的是“可以”而不是必須)指定專人對該項鑒定的實施情況進行復核;(5)司法鑒定文書要求檢驗結果“寫明對委托人提供的鑒定材料進行檢驗后得出的客觀結果”,鑒定意見“應當明確、具體、規范,具有針對性和可適用性”;(6)多人參加鑒定,對鑒定意見有不同意見的,鑒定文書中應當注明等有別于通用目的財務報表審計規則的特殊規定。 

2、通用目的鑒證業務與專業性鑒證業務的差別。《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》將注冊會計師鑒證業務劃分為歷史財務信息審計、歷史財務信息審閱、其他鑒證業務等三大類。盡管司法鑒定業務規則是由國家司法部,其執業管理工作受到地方司法鑒定協會監管,但由于司法會計鑒定人的資格門檻即要求是注冊會計師,故其仍然屬于具有司法鑒定人資質的注冊會計師進行的其他鑒證業務。所不同的是,如果說注冊會計師鑒證業務是一個專業性很強的業務,而司法會計鑒證業務更是“專業”中的“專業”,這一點在:(1)簽訂司法鑒證業務約定書前需要委托人出具鑒定委托書;(2)對委托鑒定事項審查中有司法專業的要求;(3)司法鑒定協議書中包括委托人和司法鑒定機構的基本情況、委托鑒定的事項及用途、委托鑒定的要求、委托鑒定事項涉案的簡要情況以及委托人提供的鑒定材料的目錄和數量等五方面特定內容;(4)鑒定文書的特有格式等方面均有體現。因此,《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第五十八條規定“注冊會計師執行司法訴訟中涉及會計、審計、稅務或其他事項的鑒證業務,除有特定要求者外,應當參照本準則辦理”。司法會計鑒定的“特定要求”就是國家司法部的《司法鑒定程序通則》及有關文件。實務中,司法會計鑒定業務的更專業性特征決定司法會計鑒定人執業規則應當參照《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》的原則,恪守《司法鑒定程序通則》的有關規定。 

 

參考文獻: 

審計業務協議書范文2

乙方（承接方）： 身份證號：

茲有甲方需轉讓本人承包的申通快遞業務 ，經申通快遞公司同意，甲、乙雙方就有關事項達成以下協議：

一、轉讓日期：**年 月 日。

二、轉讓金額：人民幣 元（大寫： 元）。

三、雙方約定，轉讓前有關甲方經手的快遞業務及有關問題、糾紛由甲方負責完成，乙方不承擔此責任；轉讓后有關快遞業務及問題、糾紛等由乙方承擔，與甲方無關（甲方交待、乙方認可的遺留問題除外）。

四、甲方滯留的快件有 件，單號分別為： 。

五、甲方轉讓后，乙方有業務操作方面的問題需要請教，甲方應及時給予解答。

六、此協議一式叁份，甲、乙雙方各執一份，簽字生效，申通快遞公司留存一份。

甲方（簽字）： 乙方（簽字）：

年 月 日

快遞轉讓協議書范本（二）

轉讓方： （公司）（以下簡稱甲方）

地址：

法定代表人： 職務：

委托人； 職務：

受讓方： （公司）（以下簡稱乙方）

地址：

法定代表人： 職務：

委托人： 職務：

公司（以下簡稱合營公司）于年 月 日在深圳市設立，由甲方與 合資經營，注冊資金為 幣 萬元，其中，甲方占 %股權。甲方愿意將其占合營公司 %的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司 %的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資 幣 萬元，實際出資 幣萬元。現甲方將其占合營公司 %的股權以 幣 萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議書生效之日起 天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分 次（或一次）支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：

1、本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。最新快遞轉讓協議書范本最新快遞轉讓協議書范本。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。五、協議書的變更或解除：

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經深圳市公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批準）。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由 承擔。

七、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打“√”）： 向深圳仲裁委員會申請仲裁； 向中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會申請仲裁； 向有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章并經深圳市公證處公證后（合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批準后）生效。雙方應于協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九、本協議書一式 份，甲乙雙方各執一份，合營公司、深圳市公證處各執一份，其余報有關部門。

轉讓方： 受讓方：

年 月 日

快遞轉讓協議書范本（三）

甲方： （以下簡稱甲方）

乙方： （以下簡稱乙方）

經甲、乙雙方充分協商，依據《合同法》、《郵政法》等法規，本著互利互惠、充分發展業務的原則，現就甲、乙雙方的合同經營范圍和協作經營方式簽訂本合同。

一、協作經營范圍：甲方劃定 區域為乙方的協作經營范圍，并從事經營快件活動。乙方不得超區域經營，否則產生的后果對方負責。

二、乙方在協作經營期內每天按公司規定操作并領取所協作經營區域內所有快件，并按相關公司要求12:00前送達 ,22：00前送達 。如確有某些原因不能派送到位的快件要于當日移交至甲方帶回公司處理并注明原因。因乙方在派送過程中發生快件延誤、遺失、短滅而產生的費用和相關責任由乙 方自行承擔，并接受延誤、遺失、短滅造成的信譽下降的相關處罰。乙方必須按照《郵政法》的部分相關法律組織派送、攬收業務，必須服從上海 總公司及相關部門 的法律規章，服從甲方上級XXXX公司統一管理和調度，否則甲方有權解除合同。

三、風險保證金及協作經營費、其他核算方式：

風險：由于快件存在延誤、遺失等相關風險，乙方與鑒定合同時主動自愿交納 元為其承擔風險。合同期結束，不再續約憑相關收據一次性退回。

協作經營費：甲方按 元/月向乙方征收其快件運輸管理等相關費用，并于簽訂合同時一次性支付。合同期內協作經營費用不予加收，次年協作費用則按上年度增長率同步遞增并適當修改。

發票由公司統一代開、代購。嚴禁購買、使用違規票據，否則違反任何法律后果由乙方完全承擔責任。協作經營區提供各種支出票據上繳公司做賬的開據同等票額的按 %征收營業稅，不能提供的按 %征收營業稅、所得稅。

四、乙方相關的相關責任

乙方在協作經營期間各項費用均由乙方承擔，與客戶的任何經濟糾紛與甲方無關。

乙方在協作期間，任何行為及經營活動必須符合國家相關法律規定，否則自行承擔產生的法律責任。 為保障勞動者權益，乙方在協作經營期間，用工必須符合《勞動法》等相關規定，產生的勞動糾紛、人身安全等糾紛由乙方全權負責。

為保障消費者權益和郵路安全，乙方在協作經營期間，經營活動必須符合《郵政法》等相關規定、必須做到驗視等各項安全制度，不得攬收不符合國家相關法律禁止攬收的快件。 乙方依據賬單及時結清相關賬款。最新快遞轉讓協議書范本合同范本。如有誤差應在十日內相互協調完畢

五、協作期限：于 年 日至 年 日，合同期滿無條件歸還區域經營權。次年續約，甲乙雙方再行商定。

六、本合同一式兩份。甲、乙雙方各執一份。合同由甲、乙雙方簽字之日起生效，具有法律效應。 以上條款均甲、乙雙方通過協商后制定，且雙方都表示理解、認可。未盡事宜，參照XXXX公司相關規定執行。 注：

快件理賠：為更好的服務客戶，甲方有權利在客戶理賠與乙方無果后，先行賠付并依據相關規定處理。 投訴處理：公司按規定受理投訴，一經有效受理，按 元/次先行處罰，后再依據相關規定處理。

甲方： 乙方：

審計業務協議書范文3

乙方：__________________

茲有（甲方）委托_________（乙方）財務建帳工作，經雙方協商，達成如下協議：

一、甲方委托職責

1．建立健全內部控制制度，保護資產的安全、完整，對提供給乙方的會計原始資料的真實性、合法性和完整性負責。

2．配備專人負責日常貨幣資金（現金、銀行存款、其他貨幣資金）、庫存商品的收支和保管，并建立明細日記帳。

3．商業企業需每月月底進行庫存盤點并提供盤存表，工業企業需提供原材料、在產品、產成品的領料、出庫憑據及盤存表，其他企業涉及存貨的也應提供盤存表，作為乙方結轉或調整成本的依據。

4．在每月月末前及時向乙方提交所有用于建帳的會計原始資料。

5．對于乙方依照企業會計制度和稅法規定退回要求更正、補充的原始憑證，應及時予以補充、更正。

6．配備專人負責與乙方進行日常工作聯系，及時與乙方對帳，保持實際經營與乙方受托的財務帳一致。

7．按本協議書的規定按時足額支付建帳費用。

二、乙方受托職責

1．本著獨立、客觀、公正原則，根據甲方提供的原始憑證和相關資料，按照企業會計制度和稅法的規定，進行會計核算，具體包括審核原始資料、填制記帳憑證、登記會計帳簿、編制會計報表。

2．在所屬月份次月完成事項，但不能影響甲方納稅申報工作。

3．對業務過程中知悉的商業秘密保密。

4．乙方在完成建帳后即將記帳憑證及相關財務資料交還甲方，年度終了后一次性將會計帳冊移交甲方，由甲方自行保管。

5．本協議終止后乙方有義務向甲方指定的帳冊接續人辦理交接手續以保證帳務的延續。

6．在期間如甲方遇到查帳或審計，乙方應予以配合，就所采用的會計政策等作出解釋。

三、期間及收費

1．委托建帳期間自_______年_______月至_______年_______月止，共計_______個月。該起止月份指建帳所屬月份。

2．本項業務的收費標準為人民幣_________元／月，合計金額_________元。預付三個月。

3．如期間遇到企業不再繼續經營等重大變動，可憑有關證明材料按實際時段結清費用，余款退還。

四、生效、違約處理及其他約定事項

1．本協議書在簽約并付費后生效。

2．乙方承擔由于工作失誤造成的甲方損失。由于甲方未盡本協議第一款所述職責而造成的甲方損失由甲方自負。

3．甲、乙雙方按照《中華人民共和國合同法》的約定承擔違約責任。

4．本協議書未盡事宜，甲乙雙方應持積極態度友好協商解決。

5．本協議書一式二份，甲乙雙方各執一份。

6．其他約定事項：_____________________________________________。

甲方（蓋章）：_________

代表人（簽字）：_______

_________年____月____日

乙方（蓋章）：_________

審計業務協議書范文4

一、案情陳述

A公司是一家建材超市有限公司，由6家股東組成。為了共同轉讓各自的股權給B公司，A公司于2000年1月，委托S會計師事務所，對該公司1999年12月31日的資產負債表和損益表進行審計，同時委托某資產評估事務所進行凈資產評估。會計師事務所在實施了包括抽查會計記錄等自認為必要的審計程序后，出具了無保留意見審計報告。資產評估事務所依據審計報告，出具了A公司凈資產評估報告。

2001年1月，B公司以“審計報告和評估報告嚴重失實；全體被告隱瞞重大事項，共同實施欺詐”為由，提起股權轉讓糾紛訴訟，將A公司原6家股東列為第一至第六被告，資產評估事務所列為第七被告，S會計師事務所列為第八被告。請求第

七、第八被告對原告支付的股權轉讓價款1750萬元和經濟損失670萬元，與前6位被告一起承擔連帶清償責任。原告B公司訴稱，1999年12月，原告與A公司6家股東共同達成受讓其所持A公司51%股權的《意向書》。基于充分信任中介機構，原告同意股權轉讓價格以轉讓方指定的會計師事務所和資產評估機構對A公司審計和評估后的凈資產值確定。2000年2月，原告與前6位被告正式簽訂了《股權轉讓協議書》，以審計報告確認的資產負債表和損益表，以及以審計報告為依據做出的凈資產評估報告為準，確認A公司51%股權轉讓價格為人民幣1750萬元。原告依此支付了股權轉讓價款后，成為A公司控股股東。B公司隨即對A公司的資產、負債等狀況進行了審查，發現A公司的資產、負債狀況嚴重不實，審計、評估結果嚴重失實。主要事實如下：①征地勞動力安置費903萬元應作為負債處理，而不應列入資本公積，導致虛增凈資產；②1998年末，公司開業僅一年余，違規將420萬元存貨作盤盈處理，導致虛增利潤；③1998年末，公司會計在無任何原始憑證的情況下，違規將一筆應付賬款71萬元直接轉為營業外收入，導致虛增凈資產。

上述嚴重問題，審計報告均未披露，也未作任何調賬處理，審計報告和評估報告確認的凈資產值與A公司資產實際價值相差達1800余萬元。

二、原告對審計單位的訴權問題

涉訟的會計師事務所一般會認為，本案訴訟標的是股權轉讓協議糾紛。該協議是原告與第一至第六被告所簽訂，而會計師事務所僅與前6位被告投資組成的A公司簽訂審計業務約定書，據以承擔審計業務，這是兩個主體不同，內容獨立的法律關系，彼此并無必然聯系。因此，在程序法上不構成共同訴訟之被告地位。況且審計報告明示會計報表由委托人負責。委托人在委托審計業務時，向會計師事務所出具的“客戶聲明書”明確承諾：“本公司管理當局對報表的真實性、合法性和完整性承擔責任”。所以，在實際處理上，審計單位不應承擔當事人在股權交易中應由自己承擔的交易風險。

然而，基于以下事實和法律規定，會計師事務所恐怕很難擺脫被告的地位。①《注冊會計師法》第42條規定：“會計師事務所違反本法規定，給委托人、其他利害關系人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”②《民法通則》第106條規定：“公民、法人違反合同或者不履行其義務的，應當承擔民事責任。公民、法人由于過錯侵害國家的、集體的財產，侵害他人財產、人身的，應當承擔民事責任。”③股權轉讓協議書約定，A公司的股權轉讓價格以會計師事務所的審計報告和資產評估事務所的凈資產評估價值為依據，審計報告是股權轉讓協議不可分割的組成部分，原告是審計報告的直接使用者之一，會計師事務所既然接受了審計委托，出具了審計報告，就應當對其產品--審計報告承擔法律責任，按照法律規定，共同侵權人構成民事訴訟共同被告。

如果原告能舉證證明會計師事務所明知審計報告作為股權轉讓價格的依據，會計師事務所在股權轉讓協議上簽章確認審計職責的，或在業務約定書上明確審計報告將用于股權轉讓價格的，可列為共同被告。如果將審計報告作為股權轉讓價格的依據，僅是股權轉讓與受讓雙方的約定而未告知會計師事務所的，則會計師事務所可以作為無獨立請求權的第三人參加訴訟。在本案中，由于審計業務約定書未就委托目的和審計報告的使用范圍作出明確的約定，在原告無力舉證證明審計報告將用于確定股權轉讓價格的情況下，舉證責任應轉移到會計師事務所。審計業務約定書未約定審計報告的使用范圍，是會計師事務所的過錯。

三、審計風險，從業務約定書開始

審計單位對客戶的責任，包括對其他利害關系人的責任，是建立在委托合同關系上的，由于審計業務不同于其他商業行為，審計業務的委托常常沒有嚴格意義上的合同，取而代之的是由會計師事務所與客戶簽訂的業務約定書。

《獨立審計具體準則第2號--審計業務約定書》明確規定：“審計業務約定書具有法定約束力。”為了保證審計業務約定書的簽訂合理、無誤，該準則第一章、第二章還對簽訂業務約定書的程序和基本內容等均作了明確的規定。因此，業務約定書是審計業務執行的必要環節和審計風險控制的重要措施。在案件審理過程中，法庭將會十分重視注冊會計師行業準則中，關于業務約定書具有法律效力的規定，以便查清委托審計的目的和審計報告的使用范圍、使用責任等案件事實。

在S事務所的審計業務約定書中，把“委托目的”條款變為“業務范圍及目的”，條款全文如下：“乙方將根據中國注冊會計師獨立審計準則，對甲方的內部控制度進行研究和評價，對會計記錄進行必要的抽查，以及在當時情況下乙方認為必要的其他審計程序，并在此基礎上對上述會計報表的合法性、公允性、會計處理方法的一貫性發表審計意見。”從文字表述上未清晰反映委托人委托審計的目的。而委托目的的約定，直接影響到審計報告的用途，判定委托人是否合法、適當使用審計報告，以及由于使用審計報告不當所造成后果的法律責任等一系列問題。在“審計報告的使用責任”條款中，則約定為：“乙方向甲方出具的審計報告一式四份，這些報告由甲方分發使用，使用不當的責任與乙方無關。”也未對審計報告的使用范圍作出明確的約定。因此，條款中關于“使用不當”的責任，也無從區分。由于S事務所提供的業務約定書采用格式條款訂立，按照法律關于“對格式條款有爭議的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋”的規定，因此，在訴訟中，原告關于審計報告是作為股權轉讓價格依據，審計單位應當承擔審計報告失實的民事責任的主張，與會計師事務所關于審計報告使用不當的后果與己無關的抗辯，法律可能會向原告的主張傾斜。

由于審計業務委托人，以及審計報告的直接使用者或潛在的使用者對委托目的具體要求不同，被審計單位的具體情況不同，審計業務約定書的具體形式和內容也會千變萬化。因此會計師事務所在接受重大審計業務或特殊用途的審計業務時，盡量避免使用格式條款業務約定書。而應當按照獨立審計具體準則第2號的規定，事先了解被審計單位基本情況，經初步評價審計風險后，以公平原則確定雙方的權利和義務，采取合理的方式提請客戶注意免除或限制其責任的條款，并按照對方的要求予以說明，并認真簽好審計業務約定書。同時，對目前正使用的格式條款約定書，進行必要的審查、修訂。這些格式條款業務約定書，有的是依據《獨立審計具體準則第2號—業務約定書》制定的；有的甚至根本不符合準則的規定，但均為格式條款形式；有的規定了免除自己的主要責任；有的加重對方責任，排除對方主要權利。而這些條款，依照1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》中關于格式條款的法律規定，均應認定無效。因此，應當注意到法律環境發生了變化，業務約定書也應該作出符合法律規定的調整。

四、對審計結論認識上的分歧

原告認為經過審計確認的會計報表，應該是擠干“水分”的。而會計師事務所卻認為，由于注冊會計師的審計采用事后重點抽查的方法，加上被審單位內部控制制度固有的局限性和其他客觀因素的制約，難免存在會計報表在某些重要的方面反映失實，而注冊會計師又可能在審計中未予發現的情況。因此，“會計師事務所的審計責任并不能替代、減輕或免除委托方的會計責任”。涉訟的會計師事務所如果僅以此為抗辯理由，主張造成A公司資產、負債、收益不實的責任在委托方，自己應當免責，則顯得蒼白無力，很可能不被法庭所接受。

在法庭上，涉訟的會計師事務所，應當充分應用其專業知識，舉證證明審計是嚴格依據《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的，并確實實施了“必要的審計程序”。特別需要舉證證明審計人員已經充分注意到了《獨立審計具體準則第8號--錯誤和舞弊》，以及《獨立審計具體準則第18號--違反法規行為》的規定，結合被審計單位的實際情況，編制和實施了審計計劃，充分考慮審計風險，實施適當的審計程序，獲取充分、適當的審計證據，以證實錯誤或舞弊是否存在，或確定被審計單位是否遵守了可能對會計報表產生重大影響的相關法律。對一些特殊會計業務的處理方法，審計人員必須根據具體情況對客戶選用的會計原則和會計處理方法作出恰當的評價。使法官充分認識“審計固有的風險”。弄清會計信息失真的真實原因。

涉訟的會計師事務所，在審計報告的“真實性”問題的抗辯中，應該改變職業思維定勢。如果仍以為注冊會計師對被審驗的會計報表，只要按照《準則》的規定，謹慎執業，實施了必要的審計程序，則審計報告就符合“真實性”的要求，而不應該承擔由于會計報表虛假而致使審計報告失實的責任。以這樣的理由抗辯，肯定將會招致對方律師有力的反駁，亦難為法官所接受。法律界一般認為：“不真實”是指審計報告的內容與事實不符，即“虛假”。這也是法律界在這個問題上的思維定勢。會計界想在這個問題上以自己的思維定勢來改變法律界的思維定勢，特別是要改變掌握審判權和裁決權的法官，恐怕不切合實際，難以奏效。法庭對審計報告的關注，首要問題是審計報告是否具備預期的質量和功能，而不僅是審計的程序是否符合準則。只要不真實的審計報告提供給了委托人或其他利害關系人，他們據以作出的決策遭受了損失，注冊會計師就難以以恪守了執業準則為由，來主張免責。

從理論上講，審計準則所規定的程序和要求，是能夠有效地保證注冊會計師在特定的審計成本下取得真實的審計結果。當注冊會計師嚴格執行了法定審計程序時，得出的應當是真實的審計結果。但是，這并不排除審計固有的風險，以及被審驗單位的會計責任。因此，在訴訟中，會計師事務所要證明自己嚴格執行法定審計程序，沒有過錯。并假以完整、規范的工作底稿，論證這一事實，非常重要。這樣，獨立審計準則的權威性也得以充分的展示。反之，如果審計單位不能提供完整、規范的工作底稿，來證明自己的審計程序和內容的合法性、規范性。那么，本身就違反了準則的規定，只能咎由自取。

審計業務協議書范文5

由于2006年度和2007年度連續兩年虧損，于2008年4月14日被實行退市風險警示。2009年3月31日，*ST邁亞在《湖北邁亞股份有限公司關于申請撤銷退市風險警示的提示性公告》中做了如下披露：

公司2008年年度報告已經武漢眾環會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。公司2008年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為12 141 375.40元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-118 649 773.19元。

根據上述審計結果及《上市規則》相關規定，公司董事會第十二次會議審議通過了《關于向深交所申請對公司股票交易撤銷退市風險警示的議案》，并于2009年3月30日向深圳證券交易所提出了撤銷對公司股票交易實行退市風險警示的申請。

從上述披露中可以看出，*ST邁亞的非經常性損益，在2008年度公司扭虧為盈過程中，立了汗馬功勞。相比較而言，經營活動帶來的利潤卻黯然失色。*ST邁亞經營收入逐年下降，對非經常性損益項目寵愛有加，這是為什么?除了*ST邁亞自身經營不力外，都是制度惹的禍。

一紙合約成為救命稻草

在經過兩年虧損之后，*ST邁亞能夠盈利，的確來之不易。但是，2008年盈利不是日常經營活動的結果，而是人為的賬面結果。

*ST邁亞在壞賬損失轉回的問題上，謀篇布局。主要交易過程如下：

2008年8月9日，*ST邁亞與中國銀行仙桃支行(下稱“銀行”)、仙桃市財源擔保有限責任公司(下稱“擔保公司”)簽訂了《還款協議書》，約定擔保公司對*ST邁亞在銀行的借款本金158 000 000元承擔連帶擔保責任。擔保公司以158 000 000元存單提供質押保證。

*ST邁亞與擔保公司另行簽訂了《反擔保協議》，*ST邁亞以應收賬款余額158 323 436.03元提供反擔保。

由于*ST邁亞未能及時履行《還款協議書》的還款義務，擔保公司已于2008年lO月21日向銀行實際償付了158 000 000元。

擔保公司根據《反擔保協議》行使質押權，要求*ST邁亞履行反擔保義務。*ST邁亞與擔保公司2008年11月8日簽訂《質押財產折價償債協議》，雙方同意將《反擔保協議》中出質的應收賬款余額158 323 436.03元，折價為158 000000元全部轉讓給擔保公司。

協議生效后，上述應收賬款屬于擔保公司所有，并約定由擔保公司向各債務人追收相應的賬款，且債權轉讓通知由擔保公司自行負責遞送相關債務人。

不難看出，在上述一系列合約中，《反擔保協議》起到了關鍵作用。它是應收賬款得以盤活的關鍵性文件。*ST邁亞因履行反擔保義務，將總額為15 832萬元的應收賬款折價為15 800萬元轉讓給擔保公司。應收賬款轉讓后，公司應收賬款減少15 832萬元，沖回此前對應于該應收賬款計提的減值準備8 237.75萬元，計入2008年度收益。

在這一交易過程中，15 832萬元的應收賬款，沒有被認定為燙手的山芋，反而成為香餑餑，全額作為擔保，由于*ST邁亞沒有及時償還銀行借款，轉而被折價為15 800萬元全部轉讓給擔保公司。

1.58億元的應收賬款，被計提了8 237.7萬元壞賬準備，可以認為是不良資產了(至少不能被評估為優良資產)。然而，在簽訂合約和履行合約的過程中，1.58億元的應收賬款幾乎被全額出質，被完全盤活了。而且，從這個交易過程來看，時間比較短暫，從8月9號簽訂《還款協議》到11月8日簽訂《質押財產折價償債協議》，才3個月。這兩點就給銀行借款、擔保協議、反擔保協議等交易蒙上了一層神秘的面紗。

經營業績逐年萎縮

與盤活的應收賬款相比，*ST邁亞近幾年的主營業務收入相形見絀。表1列示了2006～2008年主營業務收入和主營業務成本的明細金額。

從表1可以看出，近三年，*ST邁亞主營業務收入，無論是總額還是按照產品品種分類的明細賬戶金額，都是逐年下降的。2008年下滑的幅度增加，年報中，對此做出的解釋是公司所處的紡織行業受國際金融危機沖擊、人民幣升值等內外部不利因素影響，銷售困難，主營業務收入大幅下降。

無論什么原因，有一點是肯定的，*ST邁亞靠經營活動來扭虧為盈，希望渺茫。因而，只能轉到非經常性損益項目上尋找商機。

表1列示的主營業務成本總額，與其當年的主營業務收入總額相比j成本基本上是高于收入的。主營業務收入與主營業務成本的差額，從2006～2008年分別是1 517.3萬元、-1 576.6萬元、-5 178.2萬元。從這一點來看，*ST邁亞的主營業務不能給公司帶來利潤了。這樣一來，*ST邁亞想盈利，就要開動腦筋，在非經常性損益項目上想辦法。

非經常性損益成為謀財之道

從利潤表上不難看出，*ST邁亞的營業利潤為-3 699.5萬元，利潤總額為1 141.9萬元。這一變化主要來源于非經常性損益項目，如政府補助、債務重組收益和前述的壞賬損失轉回等。這些非經常損益項目的具體交易過程如下：

(1)政府補助。公司2008年收到政府補貼4 906.27萬元，全部計入營業外收入。其中，根據仙企發[2008]65號文，公司在本年收到仙桃市財政局撥付的一次性財政性補助資金4 896.27萬元；根據鄂財商發[2008]40號文，公司在本年收到湖北省財政廳撥付的2007年度外經貿促進發展補貼款10萬元。

(2)債務重組利得。在披露非經常性損益信息時，*ST邁亞披露債務重組利得107.5萬元；在披露應付賬款大幅度減少的原因時，指出“主要是通過債務重組大量還清前欠款”。除此之外，在年報中沒有披露債務重組交易的具體信息。

(3)壞賬損失轉回。通過出質應收賬款，*ST邁亞將以前的8 237.7萬元壞賬損失沖回，減少資產減值損失，從而增加本期的利潤。

2008年度，*ST邁亞的非經常性損益共計13251.47萬元，遠遠大于2008年的主營業務收入11 822.6萬元。非經常性損益項目，不愧為*ST邁亞的謀財之道。

從其他財務指標來看，*ST邁亞的經營狀況的確對扭虧為盈無能為力。表2列示了*ST邁亞2007年和2008年部

分財務指標。

眾所周知，流動比率、速動比率、流動負債率反映了公司的償債能力。從2007年來看，*ST邁亞的償債能力很低，無論是流動資產負債率還是資產負債率都相當高，分別為72.5％和61.79％，在這種情況下，2008年，*ST邁亞竟然能夠獲得1.58億的銀行貸款。而這筆貸款，又進一步提高了資產負債率，以至2008年的資產負債率達到80.52％。換言之，*ST邁亞是在高負債下維持經營的。

存貨周轉率是反映公司經營效率的指標，從表2可以看出，*ST邁亞的存貨周轉率在下降，周轉天數在增加，可能會形成產品積壓。

主營收入增長率和總資產增長率是反映公司成長能力的指標，*ST邁亞2008年的主營業務繼續下滑，總資產比2007年縮水一半多，嚴重影響了公司的進一步發展。

在主營業務萎縮、經營環境沒有明顯改善的情況下，*ST邁亞把目光投向了非經常性損益，其主要動因是為了保牌。2006年和2007年，公司已經連續虧損，被ST了，如果再繼續虧損，后果可想而知。從一定程度上講，*ST邁亞借非經常損益的東風，也是無奈之舉。退市制度，逼迫公司為保牌而尋求非經常性損益；會計準則在一定程度上又為之提供了制度保障，如政府補助和債務重組收益都可以計人當期損益、壞賬損失可以全額轉回等。

引發的思考

*ST邁亞2008年年報，是ST公司2007年報和2008年報的縮影。毋庸諱言，ST公司在2007年報和2008年報中，大量運用非經常性損益項目，如壞賬損失轉回(如本刊第4期刊登的ST派神)、債務重組和政府補助等，來調節利潤，以期能夠扭虧為盈。在經營狀況沒有得到實質改善的情況下，ST公司之所以這樣做，主要是為了保牌。這說明，退市制度和會計準則在影響ST公司的行為。

特別處理制度，對公司治理發揮警示作用的同時，也誘導了上市公司進行債務重組、資產重組等經濟業務，這是由制度本身存在的缺陷造成的。筆者認為，可以從以下幾方面來完善監管制度：

第一，建立多層次的退市指標體系。對于監管機構而言，在制定上市公司退市標準時不應只考慮簡單的凈利潤指標，還應結合其他因素，例如扣除非經常性損益后利潤指標或經營活動現金流量指標。扣除非經常性損益后利潤指標，其扣除了一些非經常性損益項目如政府補貼、營業外收入等對凈利潤的影響，能夠更好地反映上市公司的業績。此外，經營活動現金流量指標能夠較好地反映sT公司實際經營狀況。引進一些輔助指標，如主營業務利潤、經營現金流量等定量指標，還可以引進企業經營活動狀況、行業情況、持續經營能力等定性指標，并根據各個指標的重要程度對ST公司進行綜合評分，以綜合得分來判定ST公司應該繼續留在股市，還是被特別處理甚至退出股市。

第二，建立ST公司的綜合效益評價體系，將公司的資產安全狀況、發展能力狀況、資產營運狀況、資產流動狀況、財務效益狀況、償債能力狀況作為綜合效益評價的主要內容，并以發展能力為核心，采用多層次指標體系和采取多因素逐項修正的方法。

第三，出臺有關非經常性損益行為的具體準則，加強對非經常性損益披露的管理。同時，要加強新會計準則體系的建設，提高準則制定的有效性，避免企業有“漏洞”可鉆。例如，政府補助成為公司調節利潤的重要手段。因此，一方面，要重新考慮政府補助的會計處理；另一方面，要在相關政策上明確規定地方政府“救市”的條件，減少政府對上市公司的經濟干預和政策救助。

審計業務協議書范文6

1　定義

下列措辭和用語，除上下又另有要求者外，應具有如下所賦予的涵義：

（a）“項目”是指協議書附錄中指定的并為之建造的工程。

（b）“服務”是指監理工程師根據協議書所履行的服務，包括正常服務、附加服務和額外服務。

（c）“工程”是相為完成項目所實施的永久工程（包括提供給業主的物品和設備）。

（d）“業主”是指本協議書所指的雇用監理工程師的一方以及業主的合法繼承人和允許的受讓人。

（e）“監理工程師”是指本協議書中所指的，作為一個獨立的專業公司受雇于業主去履行服務的一方以及監理工程師的合法繼承人和允許的受讓人

（f）“一方”和“各方”是指業主和監理工程師。“第三方”是指上下文要求的任何其他當事人或實體。

（g）“協議書”是指包括土建工程施工監理服務協議書條件及協議書附錄、附件a（監理服務范圍）、附件b（業主提供的人員、設備、設施和其他人員的服務）、附件（c）（報酬和支付）、中標函和正式協議書。

（g）“日”是指任何一個午夜至下一個午夜間的時間段。

（i）“月”是指根據陽歷從一個月份中任何一天開始的一個月的時間段。

（j）“當地貨幣”（lc）是指項目所在國的貨幣，“外幣”（fc）是指任何其它的貨幣。

（k）“商定的補償”是指協議書附錄中規定的根據協議書應支付的額外款項。

（l）“適用法律”是指工程所在國或地區并生效的具有法律效力的法律和其他文件。

2　解釋

（a）本協議書中的標題不作為其內容的部分。

（b）單數包含復數含義，陽性包含陰性含義。視上下文需要而定，反之亦然。

（c）如果協議書中的規定之間產生矛盾，按時間順序以最后編寫的為準。

監理工程師的義務

3　服務范圍

監理工程師應履行與項目有關的服務。服務的范圍在附件a中規定。

4　正常的、附加的和額外的服務

（a）正常的服務是指附件a中所述的那類服務。

（b）附加的服務是指附件a中所述的那類服務或通過雙方的書面協議另外附加于正常服務的那類服務。

（c）額外的服務是指那些既不是正常的也不是附加的，但根據第28條監理工程師必須履行的服務。

5　認真地盡職和行使職權

（a）監理工程師在根據本協議書履行其義務時，應運用合理的技能，謹慎而勤奮地工作。

（b）當服務包括行使權力或履行授權的職責或當業主和任何第三方簽訂的合同條款需要時，監理工程師應：

（1）根據合同進行工作，如果未在附件a中對該權力和職責的詳細規定加以說明，則這些詳細規定必須是他可以接受的。

（2）在業主和第三方之間公正地證明、決定或行使自己的處理權，如果被如此授權的話。但不作為仲裁人而是根據自己的職能和判斷，作為一名獨立的專業人員進行工作。

（3）可變更任何第三方的義務，如果被如此受權的話。但對于可能對費用或質量或時間有重大影響的任何變更，須從業主處得到事先批推（除非發生任何緊急情況，此時監理工程師應盡可能快地通知業主）。

6　業主的財產

任何由業主提供或支付的供監理工程師使用的物品都屬于業主的財產，井在實際可行時應如此標明，當服務完成或終止時，監理工程師應將履行服務中未使用的物品的庫存清單提交給業主，并按業主的指示移交此類物品。此類移交應被視為附加的服務。

業主的義務

7　資料

為了不耽擱服務，業主應在一個合理的時間內免費向監理工程師提供他能夠獲取的并與服務有關的一切資料。

8　決定

為了不耽擱服務，業主應在一個合理的時間內就監理工程師以書面形式提交給他的一切事宜作出書面決定。

9　協助

在項目所在國，業主應盡一切力量對監理工程師和他的職員以及他的下屬按照具體情況提供如下協助；

（a）提供入境、居留、工作和出境所需的文件；

（b）提供服務所需要的暢通無阻的通道；

（c）個人財產和服務所需物品的進口、出口以及海關結關；

（d）發生意外事件時的遣返；

（e）提供如下權力：z允許監理工程師因服務目的和他的職員因個人使用將外幣匯入；允許將履行服務中所賺外幣匯出；

（f）提供與其它組織相聯系的渠道，以便監理工程師收集他要獲取的信息。

10　設備和設施

業主應為服務之目的，免費向監理工程師提供附件b中所規定的設備和設施。

11　業主的職員

在與監理工程師協商后，業主應按照附件b的規定，自費從其雇員中為監理工程師挑選和提供職員。凡涉及到服務時，此類職員只應從監理工程師處接受指示。

12　其他人員的服務

業主應按照附件b的說明，自費安排其他人員提供服務。監理工程師應與此類服務的提供者合作，但不對此類人員或他們的行為負責。

職員

13　職員的提供

由監理工程師派往項目所在國工作的職員應接受體格檢查并應能適應他們的工作，同時他們的資格應得到業主的認可。

業主按照第11條提供的職員應得到監理工程師的認可。

如果業主未能提供他應負責提供的業主的職員或其他人員的服務而雙方均認為此類提供對于圓滿地履行服務是必須時，監理工程師可安排此類提供，以作為附加的服務。

14　代表

為了本協議書的管理，每一方應指定一位高級職員或個人作為其代表。

如果業主要求的話，監理工程師應指定一人與項目所在國內的業主代表建立聯絡關系。

15　職員的更換

如果有必要更換任何人員，則負責任命的一方應立即安排，代之以一位具有同等能力的人員。

此類更換的費用應由負責任命的一方承擔，除非此類更換是由另一方提出的。

（a）此要求應以書面形式提出且申述更換理由，并且

（b）如果瀆職或不能圓滿地執行任務不能作為理由成立的話，則提出要求的一方應承擔更換費用。

責任和保險

16　雙方之間的責任

16．1　監理工程師的責任

如果確認監理工程師違反了第5條第（a）段，則他應僅對由本協議書引起的或與之有關的事宜負責向業主賠償。

16．2　業主的責任

如果確認業主違反了他對監理工程師的責任，則業主應負責向監理工程師賠償。

16．3　賠償

如果認為任何一方對另一方負有責任時，則應僅在下列條件下支付賠償；

（1）此類賠償應限于由此違約所造成的可合理預見到的損失或損害的數額，而不是其它；

（2）在任何情況下，此類賠償的數額應限于第18．1款規定的數額；

（3）如果認為任一方與第三方共同對另一方負有責任時，負有責任的任一方所支付的賠償比例應限于由于其違約所應負責的那部分比例。

17　責任的期限

除非協議書附錄規定的相應時間段終止之前或法律可能規定的更早日期之前，正式向業主或監理工程師提出索賠，否則無論是業主還是監理工程師均不應對由任何事件所引起的任何損失或損害負責。

18　賠償的限額和保障

18．1　賠償的限額

根據第16條有關責任方面的規定，任何一方向另一方支付賠償的最大數額應限于協議書附錄中規定的數額。此限額不影響根據第31條第（a）段規定的或本協議或另外規定的任何商定的補償。

如果可能另外支付的賠償總計超過應支付的最大數額，則每一方均應同意放棄對另一方的一切索賠要求。

如果任何一方向另一方提出索賠要求而該要求不能確立的話，則提出索賠者應完全補償由于該索賠所導致的對方的各種費用。

18．2　保障

如果適用的法律允許，則業主應保障監理工程師免受一切索賠造成的不利影響，包括由本協議書引起的或與之有關的第三方提出的此類索賠：

（1）除非此類索賠被包括在根據第19條規定辦理的保險中；

（2）此類索賠在第17條提及的責任期終止后提出。

18．3　例外

第18．1和18．2款不適用于由下列情況引起的索賠：

（1）故意違約或粗心引起的瀆職；

（2）與履行合同義務無關的事宜。

19　對責任的保險與保障

業主可以書面要來監理工程師：

（a）對第16．1款規定的監理工程師的責任進行保險；

（b）在業主首次邀請監理工程師為服務提交建議書之日進行保險的基礎之上，對第16．1款規定的監理工程師的責任追加保險額；

（c）對公共的或第三方責任進行保險；

（d）在業主第一次邀請監理工程師為服務提交建議書之日進行保險的基礎上，對公共的或第三方責任追加保險額；

（e）進行其它各項保險。

如果這樣要求的話，監理工程師應做出一切合理的努力，在業主可接受的條件下讓承保人辦理此類保險或追加保險額。

此類保險的費用或追加保險費的費用應由業主負擔。

20　業主財產的保險

除非業主有另外的書面要求，監理工程師應盡一切合理的努力，按業主可接受的條件對下列各項進行保險：

（a）根據第6條提供或支付的業主財產的損失或損害；

（b）由于使用該財產而引起的責任。

此類保險的費用應由業主負擔。

協議書的開始、完成、變更與終止

21　協議書生效

從完成正式協議書所需的最后簽字之日或當地主管部門批準之日，協議書生效時間以日期較晚者為準。

22　開始和完成

在協議書附錄所規定的時間或期限內服務必須開始和完成，但根據協議書的延期例外。

23　更改

當任何一方提出申請并經雙方書面同意時，可對協議書進行更改。

24　進一步的建議

如果業主書面要求的話，則監理工程師應提交變更服務的建議。此類建議的準備和提交應作為一項附加的服務。

25　延誤

如果業主或其承包商使服務受到阻礙或延遲，以致增加了服務的工作量或持續時間，則

（a）監理工程師應將此情況與可能產生的影響通知業主；

（b）此增加部分應被視為附加的服務；

（c）完成服務的時間應相應地予以延長。

26　情況的改變

如果出現按照本協議監理工程師不應負責的情況，以及該情況使監理工程師不負責或不能履行全部或部分服務時，他應立即通知業主。

在此情況下，如果不得不暫停某些服務時，則該類服務的完成期限應予以延長，直至此種情況不再持續。還應加上不超過42天的一個合理期限用于恢復服務。

如果履行某些服務的速度不得不減慢，則該類服務的完成期限由于此情況可能必須給予延長。

27　撤銷、暫停或終止

27．1　業主的通知

（a）業主可至少在56天前通知監理工程師暫停全部或部分服務或終止本協議書，監理工程師應立即安排停止服務并將開支減至最小。

（b）如果業主認為監理工程師無正當理由而未履行其義務時，他可通知監理工程師，說明發出該通知的原委。若業主在21天內沒有收到滿意的答復，他可發出進一步的通知終止本協議書，但該進一步的通知應在業主第一個通知發出后35天內發出。

27．2　監理工程師的通知

在下述（a）、（b）情況下，監理工程師向業主發出通知至少14天后，才可發出進一步的通知，在進一步通知發出至少42天后，他才能終止本協議書，或在不損害其終止權利的情況下，可以自行暫停或繼續暫停履行全部或部分的服務。

（1）當在一支付單據應予支付的日期后28天，他仍未收到屆時未提出書面異議的那一部分款項時，或

（2）當根據第26條或第27．1款已暫停服務并且暫停期限已超過182天時。

28　額外的服務

當第26條所述情況發生時，或撤銷或暫停或恢復服務時，或并不是根據第27．1款第（b）段終止本協議書時，除正常的或附加的服務之外，監理工程師需做的任何工作或支出的費用應被視為額外的服務。

監理工程師有權得到為履行額外的服務所需的額外的時間和費用。

29　各方的權利和責任

本協議書的終止不應損害或影響各方應有的權利或索賠以及責任。

支付

30　對監理工程師的支付

（a）業主應按協議書條件和附件c中規定的細則向監理工程師交付正常的服務報酬，并且按照附件c規定的費率和價格或者基于此費率和價格支付附加服務的報酬，只要此費率和價格適用，否則按照第23條商定的費率和價格支付。

（b）除非另有書面協定，業主就有關額外的服務向監理工程師交付：

（1）監理工程師的職員在履行服務當中所花費額外的用于附加的服務的時間的報酬；

（2）監理工程師所花費的一切其它額外開支的凈費用。

31　支付的時間

（a）給監理工程師的到期款應迅速支付

（b）如果在協議書附錄規定的時間內業主沒有支付到期款項，則應按照協議書附錄規定的利率支付商定的補償，每月將該補償加到過期未付的金額中，該補償以過期未付金額的貨幣從發票注明的應支付之日開始計算。

該商定的補償不應影響第27．2款規定的監理工程師的權利。

32　支付的貨幣

（a）適用于本協議書的貨幣為協議書附錄中規定的貨幣。

當使用其它貨幣進行支付時，應按協議附錄規定的匯率計算并支付來加扣除的凈額。除非在附件c中另有規定，業主應保證監理工程師能將其在業主所在國內收到的與履行服務有關的那部分當地貨幣或外幣迅速匯往國外。

（b）如果在簽訂本協議書之日或履行服務期間，業主國內的情況與協議書中規定的情況可能相反時，如：

（1）阻止或延誤監理工程師將在業主所在國內收到的當地貨幣或外幣匯往國外，或

（2）在業主所在國內限制得到或使用外幣，或

（3）當監理工程師因用當地貨幣開支而從國外向業主所在國匯入外幣，以及隨后將總額相同的當地貨幣再匯往國外時，對其征稅或規定不同匯率，從而阻止監理工程師履行服務或導致他財務上的損失，此時若沒有作出其它令監理工程師滿意的財務上的安排，業主應保證此種情況為適用于第26條規定情況。

33　第三方對監理工程師的收費

除在第39條、協議書附錄或附件c中規定外

（a）在任何可能時，業主都應為監理工程師及其通常不居住在項目所在國內的職員因本協議書引起的、為該國政府或授權的第三方所要求的支付款項辦理豁免，包括：

（1）他們的報酬；

（2）除食品和飲料外，他們進口的物品

（3）用于服務的進口的物品；

（4）文件。

（b）當業主未能成功地辦理上述豁免時，他應償付監理工程師合理支付的此類款項。

（c）當不再需要上述物品用于服務且上述物品不是業主的財產時，規定：

（1）沒有業主的批準，不得將上述物品在項目所在國內賣掉；

（2）在沒有向業主支付從政府或授權的第三方處可回收并收到的退款或退稅時，不得出口上述物品。

34　有爭議的發票

如果業主對監理工程師提交的發票中的任何項目或某項目的一部分提出異議，業主應立即發出通知說明理由，但他不得延誤支付發票中的其它項目。第31條第（b）段應適用于最終支付給監理工程師的一切有爭議的金額。

35　獨立的審計

監理工程師應保存能清楚證明有關時間和費用的最新記錄。

除了協議書規定固定總價支付外，在完成或終止服務后12個月內，業主在提前七天以上發出通知，要求由他提定一家有聲譽的會計師事務所對監理工程師申報的任何金額進行審計，該審計應在正常工作時間于保存記錄的辦公室內進行。

一般規定

36　語言和法律

在協議書附錄中規定了協議書的一種或幾種語言、主導語言以及協議書所遵循的法律。

37　法規的變更

如果在訂立本協議書之后，因履行服務所在的任何國家（協議書附錄指明的監理工程師的業務總部所在地除外）的法規發生變動或增加而引起服務費或服務期限的改變，則應相應地調整商定的報酬和完成時間。

38　轉讓和分包合同

（a）除支付款的轉讓外，沒有業主的書面同意，監理工程師不得將本協議書涉及到的利益轉讓出去。

（b）沒有對方的書面同意，無論業主或監理工程師均不得將本協議書規定的義務轉讓出去。

（c）沒有業主的書面同意，監理工程師不得開始實行、更改或終止履行全部或部分服務的任何分包合同。

39　稅收

監理工程師及其有關職員應繳納企業與個人所得稅，以及其它按工程所在國法規應繳交有關稅收和國外應繳的所有稅收。

40　版權

監理工程師對于由他編制的所有文件擁有版權。業主僅有權為工程師和預定的目的使用或復制此類文件，在為此目的使用而復制此類文件時不需取得監理工程師的許可。

41　利益的沖突

除非業主另外書面同意，監理工程師及其職員不應有也不應接受協議書規定以外的與項目有關的利益和報酬。

監理工程師不得參與可能與協議書中規定的業主的利益相沖突的任河活動。

42　通知

本協議書的有關通知應為書面的、并從在協議書附錄寫明的地點收到時生效。通知可由人員遞送，或傳真通訊，但要有書面回執確認。或通過掛號信，或電傳，但隨后要用信函確認。

43　出版

除非在協議書附錄中另有規定，監理工程師可單獨或與他人聯合出版與工程和服務有關的材料。但如果在服務完成或終止后三年內出版有關材料的，則須得到業主的批準。

爭端的解決

44　對損失或損害的索賠

根據第17條的規定，因違反或終止協議書而引起的對損失或損害的任何索賠，應在業主與監理工程師之間達成一致意見，如未能達成一致，應按第45條的規定，提交仲裁。

45　仲裁