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摘要：隨著科學技術的不斷進步和全球一體化時代的到來，世界各國相互協(xié)作共同發(fā)展的依存程度增加。各國為提升科技水平，一直致力于培養(yǎng)創(chuàng)新性人才，使得跨國科技合作更加密切、人才交流更加頻繁。本文以科技成果作價投資的概述、風險問題以及管理措施為主線，詳細論述跨國科技成果作價投資中存在的經(jīng)營風險、外部環(huán)境風險、估值難問題，最后提出了完善跨國投資制度、加強激勵機制等建議。

關鍵詞：科技成果作價；投資；轉化；風險管理

科技成果作價投資是一種重要的科技成果轉化方式，是科技成果持有人、科技成果完成人及科技成果轉化的投資人三者之間通過建立新的經(jīng)營實體，達到同心協(xié)力、合力實現(xiàn)科技成果的轉化、共享科技成果轉化預期雄厚收益的共同目標。由于科技成果具備特有性、獨創(chuàng)性、別致性等優(yōu)點，因此在價值評估、經(jīng)營合作、法律法規(guī)、外部環(huán)境等方面存在不確定性，導致跨國企業(yè)在科技成果作價投資過程存在難以預料的風險。

一、科技成果作價投資概述

（一）科技成果作價投資的概念。《中華人民共和國促進科技成果轉化法（2015修正）》（以下簡稱《轉化法》）第十六條規(guī)定，科技成果持有者可以采用自行投資、向他人轉讓、許可他人使用、以該科技成果作為合作條件與他人共同合作、以該科技成果作價投資以及其他協(xié)商確定的方式進行科技成果轉化。另外，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第二十七條也規(guī)定，除法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外，同時滿足“可以用貨幣估價”且“可以依法轉讓”的科技成果均可以作價出資。簡單地說，誰持有科技成果，就以誰的名義作價出資。

（二）科技成果作價投資的方式。基于《轉化法》明確科技成果可以作價投資，提出“以科技成果作價投資，折算股份或者出資比例”，以及2017年出臺的《上海市促進科技成果轉化條例》對相關細節(jié)作出了說明，可以歸納提出研發(fā)機構、高等院校、企業(yè)可通過三種方式將科技成果作價投資：①以本單位名義將科技成果作價投資；②通過資產(chǎn)劃撥等方式將科技成果轉移至本單位獨資設立的負責資產(chǎn)管理的法人，并以該法人名義將科技成果作價投資；③單位與完成、轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員對科技成果作價投資所形成股份或者出資比例的分配作出事先約定的，以本單位和相關人員名義將該科技成果作價投資。同年5月，上海市科學技術委員會主任壽子琪對這三種作價方式中高校院所與成果完成人之間的成功分配關系做出解釋，指出前兩種方式屬于“先投后分”，第三種方式屬于“先分后投”。即第一種是高校院所先投，投完后和成果完成人進行分配；第二種是高校院所通過全資出資的資產(chǎn)管理公司或者管理資產(chǎn)的機構來投，投完后可與成果完成人進行分配；第三種是單位和成果完成人先約定一個分配比例，再進行作價投資。

二、跨國科技成果作價投資中存在的風險

如果確定以科技成果作價投資，應對相關科技成果進行初步審查，具體包括對科技成果的權屬進行審查：相關專利是否屬于職務發(fā)明，是否存在共有情形，是否存在權屬糾紛；對科技成果的效力進行審查，包括成果的有效期、是否存在許可、抵押、無效等情形；對科技成果的具體內容尤其是專利的價值進行審查。因此，在科技成果轉化過程中，尤其是在合同、法律、政治、認同度等方面存在著難以意料的風險。

（一）合同風險。1.無效風險。無論是跨國企業(yè)、境內企業(yè)還是高校院所，在科技成果轉換過程中均存在合同無效的風險，其表現(xiàn)形式主要是非法壟斷技術、妨礙技術進步或侵害他人技術成果的技術合同，沒有采取書面形式向專利行政部門登記的轉讓專利申請權或專利權的合同。2.保密風險。“技術合同”的核心關鍵在于技術二字，作價投資合同中會涉及技術資料數(shù)據(jù)，如工藝、設計、報告、軟件、樣品、設備等，都有可能外泄，會對技術持有方造成損失。

（二）經(jīng)營風險。跨國科技成果作價投資是風險較高的探索性行為，投資失敗所產(chǎn)生的負債會給投資人帶來很大的損失，為避免該損失，在經(jīng)營模式的選擇上存在一定程度的風險，如選擇以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔責任的獨資企業(yè)投資人和合伙企業(yè)合伙人，還是選擇以企業(yè)全部財產(chǎn)為限承擔責任的具有獨立法人財產(chǎn)的公司企業(yè)法人，這需要謹慎選擇。而且，跨國投資必然需要解決的問題是投資所在國當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)、人文、文化、環(huán)境與技術持有者所在國之間存在差異，這會為企業(yè)經(jīng)營帶來風險。

（三）外部環(huán)境風險。在世界經(jīng)濟一體化的大趨勢下，各國之間的經(jīng)濟、政治、科技、文化、教育聯(lián)系愈加密切。近年來，各國經(jīng)濟貿(mào)易發(fā)展水平各不相同，國與國之間的科學技術的確存在差距，通過這些差距，我們不難發(fā)現(xiàn)我國國內存在原始發(fā)明創(chuàng)新不足、核心競爭力匱乏等問題，而這些已經(jīng)成為制約中國經(jīng)濟長期穩(wěn)定發(fā)展的絆腳石。一方面，核心競爭力、科技創(chuàng)新是社會和經(jīng)濟發(fā)展的根本動力，科技論文的質量和數(shù)量是衡量國家科技水平的重要指標。我國數(shù)量居世界前列，但被引用數(shù)量低于世界平均值，這表明我國科技研究及其成果并不被國際認同。另一方面，我國申請專利數(shù)躍居世界第一，但是質量較低、核心技術匱乏導致國際對中國科技及其成果的認同度較低，這是制約跨國企業(yè)來華進行科技成果作價投資的風險之一。

（四）跨國投資過程中科技成果估值難度過大。科技成果轉化是一個圍繞知識產(chǎn)權在不同主體之間轉讓、加工、應用、運營的過程。不同于主體參與的價值創(chuàng)造、價值傳遞、價值時間以及價值分配，跨國科技成果作價投資的協(xié)調、推進則是通過不同的交易來實現(xiàn)的，而交易得以開展的前提是有關各方對包括科技成果在內的交易品的價值認同。通常而言，估值方法有收益法和成本法兩種。收益法中收益的預測和界定是比較困難的，各種風險因素、使用期限等的確定需要大量的經(jīng)驗，這對成本法的評估來講，計算繁雜、工作強度高。各類貶值，特別是經(jīng)濟性貶值不易估算，很難掌控，往往會直接影響到評估活動的準確性。因此，兩者評估的難度較大，對評估者的要求也非常高。再加上跨國企業(yè)存在國與國之間的法律法規(guī)、人文、文化、環(huán)境水土不服等原因，這導致跨國投資過程中的估值難度進一步加大。不僅如此，科技成果產(chǎn)量突出，轉化率偏低的現(xiàn)象已成常態(tài)，同時也缺乏對科技成果進行科學、客觀、量化的價值評估工具。科技成果作為技術含量高、獨創(chuàng)性強的特殊產(chǎn)品，具有高利潤、高風險的特點，這也是其價值評估難度較大的理由之一。

三、加強跨國科技成果作價投資風險管理措施

（一）完善跨國投資相關制度機制，減少政策風險和法律沖突。首先，為避免無效合同的發(fā)生，應當在簽訂合同前，要對其是否具有主體資格、權限、資產(chǎn)、債務、信用記錄、內部治理、履行能力等進行調查。受讓方調查出讓方的原始所有者及所有權的同時，也需要注意相關的資質亦是查詢重點。其次，簽訂合同時，須具體明確權利保護的范圍。不僅是相關資料數(shù)據(jù)，還要與后續(xù)咨詢、服務、培訓相配套。全面詳細地規(guī)定具體保密內容、處罰機制，使其責任化，受法律約束。另外，要對技術人員離職時可能存在的技術泄密零容忍，追究相應的責任。同時，企業(yè)也要格外地重視對在職技術人員保密義務的教育。明確員工在解除或終止勞動合同后，不得從事具有與原公司存在競爭關系的業(yè)務，并按照《中華人民共和國勞動合同法》給予經(jīng)濟補償。再次，建立有效的溝通聯(lián)絡，實時掌握跨國投資的相關法律法規(guī)及制度。科學技術成果作價投資方和科技成果持有方應加強法律風險防范意識，設立專門法律事務崗位或聘請有經(jīng)驗的律師參與決策。最后，規(guī)范科技成果估值流程，聘請專業(yè)知識產(chǎn)權評估機構和律師事務所對科技成果進行全面審核，并按照相關法律法規(guī)辦理產(chǎn)權轉移手續(xù)。

（二）完善跨國技術投資激勵機制。完善跨國技術投資的相應政策以及法律法規(guī)、配套措施，改善知識產(chǎn)權保護環(huán)境，營造良好的合作氛圍，加大科技研發(fā)費用的投入。同時，要通過與各國政府在不同領域設立基金項目和科研合作項目等方式，深入推動跨國合作的持續(xù)開展。另外，當今科學技術發(fā)展迅速，且學科劃分十分精細，可以說科技成果的產(chǎn)生是大量的人才以集中的智慧轉化而成的。科技型企業(yè)要保持競爭力，就必須有穩(wěn)定的研發(fā)團隊，在完善跨國技術投資激勵的同時，也要加大對人才的重視。為此，國家出臺了一系列引進科技人才政策，但這些政策往往都是對科技成果進行獎勵，并不是對他們當前的工作行為進行激勵。科技成果的成功，不是單靠一人的努力，而是整個團隊共同努力的結果。褒獎多數(shù)集中在個人身上，而非團隊。因此，應該加大研發(fā)過程中的激勵力度，在保證激勵杰出人才的同時，也要加大對團隊的激勵。這有利于吸引跨國企業(yè)、團隊和人才，進而促進跨國技術投資。

（三）引入國內資本與高校院所共同參與科技成果作價投資。根據(jù)《公司法》規(guī)定，應當以科技成果持有人的名義作價出資，即誰持有科技成果，就以誰的名義作價出資。但對于高校院所來說，其作為公益性的事業(yè)單位，不允許事業(yè)單位經(jīng)商辦企。高校院所不適用科技成果作價出資的方式進行科技成果轉化，或者作價出資后將所持有的股份或出資比例轉讓給科技人員或其他出資者，這種做法削弱了企業(yè)投資的積極性。另外，職能機關對高校院所的審計監(jiān)管較嚴，這對企業(yè)來說，就多了一個延伸審計，也就多了一個風險，甚至有泄露商業(yè)機密的可能，這樣的風險不是高校院所能掌控的。這就造成了高校院所不太愿意與民營企業(yè)合作創(chuàng)辦企業(yè)，有些投資者也不太愿意與國有資本合作的情況。因此，高校院所可與跨國企業(yè)開展科技創(chuàng)新合作，這能夠促進高校院所科研水平和學科核心競爭力的有效提高。同時，科技成果轉化所帶來的豐厚收益仍是人們難以抵擋的。以科技成果作價投資是國內外企業(yè)家投資科技成果轉化普遍采用的方式。為了降低高校院所和企業(yè)的風險，可將職務科技成果劃撥給其獨資公司，也可引入國內的資本參與，以該公司的名義作價投資。引入國內資本與高校院所合作的優(yōu)勢較為明顯，引資企業(yè)可充分借助高校院所的基礎創(chuàng)新優(yōu)勢和人力資源降低企業(yè)的研發(fā)成本，為企業(yè)增加技術儲備。在堅持互惠共贏原則的基礎上，采取合作可以使我國高校院所和國內外企業(yè)獲得更多的技術溢出和經(jīng)濟效益。

四、結語

在當今跨國科技合作密切、人才交流頻繁的背景下，跨國企業(yè)可以作為技術提供者或投資者參與技術轉化。世界精尖科技成果可在多國進行技術轉化，這不僅可獲取利潤，還可擴大科技使用領域，因此我國應該大力支持跨國企業(yè)來華投資，并且鼓勵國內企業(yè)“走出去”，讓我國以一個更加開放的姿態(tài)，推動中國經(jīng)濟及科技的發(fā)展。同時，我們也要加強國際科技創(chuàng)新合作，提高人才培養(yǎng)和科研水平，增強法律風險防控意識，健全國際科技合作管理機制和有效的溝通機制。建議建立科學有效的跨國人才、技術引進制度和跨國科技投資激勵、人才激勵機制，與跨國科技合作建立研究機構。以國際化視角感受國際化科技思維。繼續(xù)推動全面深化供給側改革，完善國家創(chuàng)新體系建設，提高科技創(chuàng)新質量，加大對跨國科技成果作價投資的支持力度，以應對日益復雜的國際形勢。

作者:黃曉? 單位:廣東創(chuàng)藥聯(lián)和醫(yī)藥科技有限公司