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股權(quán)激勵的承諾范文1
關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；業(yè)績與市值
中圖分類號：F275
一、2012年中國股權(quán)激勵回顧
本部分是在對2012年上市公司的股權(quán)激勵方案解析的基礎(chǔ)上對2012年股權(quán)激勵重大事件進行解讀。
（一）2012年上市公司股權(quán)激勵方案解析
研究2012年上市公司公布的118個股權(quán)激勵方案，我們發(fā)現(xiàn)以下幾方面：
1.A股市場股權(quán)激勵方案數(shù)創(chuàng)新高，創(chuàng)業(yè)板和中小板仍為主體
我們自2006年以來一直密切跟蹤A股市場股權(quán)激勵方案的披露情況。據(jù)和君咨詢股權(quán)激勵中心統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自2006年以來，國內(nèi)A股上市公司實施股權(quán)激勵的數(shù)量總體呈上升趨勢。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年達到118家，合計444家。其中2012年公布的方案數(shù)量為歷年之最，占已公布激勵方案的上市公司總數(shù)的26.58%（見圖1）。
從所屬板塊來看，中小板和創(chuàng)業(yè)板分別有46家上市公司公布股權(quán)激勵方案，數(shù)量上旗鼓相當，合計占當年公布股權(quán)激勵方案上市公司總數(shù)的78%。此外，從板塊內(nèi)部占比來看，截至2012年底，中小板和創(chuàng)業(yè)板實施股權(quán)激勵的上市公司占比均超過20%，是滬市和深市主板股權(quán)激勵公司占比的兩倍以上（見圖2）。以上數(shù)據(jù)綜合說明，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司在股權(quán)激勵方面熱情明顯較高。
一方面，A股上市公司推出股權(quán)激勵的熱情越來越強烈，反映的是越來越多的上市公司采用中長期激勵方式來留住人才，通過與股東價值掛鉤的持續(xù)激勵方式，激發(fā)員工的活力與動力，有效避免短期行為以及由此帶來的風險。但另一方面，與海外成熟市場相比，A股上市公司股權(quán)激勵程度明顯落后，仍有很大發(fā)展空間。據(jù)統(tǒng)計，在美國和加拿大，超過95%的上市公司實行了股權(quán)激勵計劃，歐洲多數(shù)發(fā)達國家的比例也達到80%以上，而我國A股的比例不到20%，未來發(fā)展空間十分廣闊。
2.限制性股票和股票期權(quán)平分秋色，混搭現(xiàn)象開始盛行
在公布的118家股權(quán)激勵方案中，單一采用限制性股票的有52家，單一采用股票期權(quán)的有47家，二者占據(jù)了大部分，是主流的激勵模式。值得關(guān)注的是，17家上市公司采用“股票期權(quán)+限制性股票”的混搭方式進行激勵，占方案總數(shù)的14%，這表明當前上市公司方案日趨專業(yè)化、成熟化和個性化（見圖3）。
3.激勵對象總數(shù)與平均數(shù)快速增長
近年來，我國上市公司公布的股權(quán)激勵方案中，被激勵對象的人數(shù)呈逐步上升趨勢。2011年，114家方案的激勵對象總?cè)藬?shù)為13255人，平均每家為116人；2012年，118家方案的激勵對象總?cè)藬?shù)增長至18774人，增長率達41.64%，平均每家有159名核心人員納入激勵范圍，增長率為37.07%。這表明，股權(quán)激勵的激勵對象以后將不僅僅局限于公司高級管理人員，公司及子公司核心研發(fā)、技術(shù)和銷售骨干等對公司生產(chǎn)經(jīng)營起重要影響的人才也被納入到股權(quán)激勵范圍中，這將有效調(diào)動一線骨干的積極性。
4.激勵比例相差懸殊，多集中于2%～3%之間
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》對國有企業(yè)首次推行股權(quán)激勵有明確規(guī)定，激勵比例不得高于股本總額的1%，而對民營企業(yè)則較為寬松，激勵部分不超過10%即可。2012年，有2家上市公司用滿了10%的額度，分別是方大特鋼和方大化工；另有3家激勵比例在9%以上；沒有公司的授予比例在7%～9%以內(nèi)。
圖4所示，較多的授予比例都集中于6%以內(nèi)，呈現(xiàn)標準的鐘形正態(tài)分布，其中以2%～3%之間最多，共35家。
（二）2012年股權(quán)激勵重大事件解讀
2012年，股權(quán)激勵有以下重大事件。
1.證監(jiān)會推出《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》
2012年8月4日，證監(jiān)會《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《暫行辦法》），向社會公開征求意見。該辦法解釋，員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。
該辦法一方面規(guī)范、引導上市公司實施員工持股計劃，另一方面也鼓勵上市公司員工積極持有本公司股票。目前，國內(nèi)上市公司員工持股的情況較為普遍。截至2012年9月30日，滬深兩市共有1841家A股上市公司存在員工持股的情況，占全部2467家A股上市公司的74.63%。員工持股總股數(shù)982.3億股，占有員工持股A股上市公司總股本6.33%，占所有A股上市公司總股本3.13%。
作為股權(quán)激勵的一種形式，上市公司的員工持股計劃是大勢所趨。實踐證明，上市公司員工持有本公司股票，將收益和公司股票的價值有機地聯(lián)系在一起，將會更加關(guān)心公司的發(fā)展，有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提升運營效率，提高競爭力。《暫行辦法》征求意見以來，已有一些上市公司為員工持股做出了制度性安排，市場對此反應良好。然而，在實際操作中也存在以下三方面問題：一是資金來源于員工的工資、獎金，等于員工個人出資；二是股票來源于信托機構(gòu)二級市場回購，價格沒有優(yōu)惠，等于二級市場股價；三是持股期限不低于36個月，不如二級市場買股靈活。圍繞上述三個問題，《暫行辦法》仍需進一步完善，進而對上市公司員工真正起到激勵效果。
2.基金公司將獲準曲線股權(quán)激勵
2012年10月31日，中國證監(jiān)會召開新聞通氣會，正式修訂后的《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），自11月1日起施行。該規(guī)定對基金公司子公司50%以內(nèi)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不再做股東限制，且允許基金從業(yè)人員參股基金公司子公司，此舉被視為打開了基金公司股權(quán)激勵的空間。但是實施該規(guī)定的障礙之一是國資委2008年的139號文——《國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》規(guī)定，國企職工入股原則上限于持有本企業(yè)股權(quán)，不得持有其所在企業(yè)出資的子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資的其他企業(yè)股權(quán)。而由于基金公司多為國企背景，政策“沖突”之下，要實現(xiàn)基金公司在職員工持有子公司股權(quán)的美好愿景確有難度。因此，基金公司高管若想實現(xiàn)股權(quán)激勵，則要付出離開母公司的代價，即在母公司不擔任職務，僅在基金公司子公司任職。
《暫行規(guī)定》實施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司獲批成立子公司。但是僅有萬家基金、東吳基金和長信基金的子公司率先開展股權(quán)激勵，占比僅為13%。
基金管理業(yè)是以專業(yè)知識和經(jīng)驗提供服務的行業(yè)，人才為經(jīng)營之本，作為關(guān)鍵性資源的人力資本對企業(yè)的績效起決定性作用。然而。由于缺少長期激勵機制，目前市場上大多數(shù)基金公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)無法體現(xiàn)人力資本的重要性。近幾年來，基金業(yè)人才流失問題嚴重，公募基金成為私募基金的練兵場。而股權(quán)激勵或是解決該問題的有效方法之一。然而，為了避免觸犯政策紅線，股權(quán)激勵方案要求高管需從母公司完全退出，這對于方案的設(shè)計和實施提出了挑戰(zhàn)；或許，政策也存在調(diào)整的空間。此外，股權(quán)激勵雖已破題，但多數(shù)基金子公司目前主要的專戶業(yè)務收益率較低，類信托業(yè)務又有信托行業(yè)大行其道。基金子公司能否獲得高收益還是個未解之謎，激勵的實現(xiàn)效果如何還有待時間檢驗。
3.富安娜股權(quán)激勵糾紛
2012年12月26日，富安娜向深圳南山區(qū)人民法院對26名首發(fā)前自然人股東（以下簡稱“爭議人員”）就承諾函違約金糾紛一事提起了訴訟。其中兩名為公司高管，其他均曾為公司核心技術(shù)人員。
2007年6月，富安娜為建立健全激勵約束機制，制訂和通過了《限制性股票激勵計劃》。富安娜以定向增發(fā)的方式，以發(fā)行前一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)向激勵對象發(fā)行700萬股限制性股票，激勵對象包括前述爭議人員和公司其他高管、核心技術(shù)人員等。
2008年3月20日，為配合上市的要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。轉(zhuǎn)換過程中，前述爭議人員向公司出具了一封《承諾函》，《承諾函》規(guī)定，自簽署日到富安娜申請首次公開發(fā)行A股并上市之日起三年內(nèi)，不以書面的形式向公司提出辭職、在職期間不會出現(xiàn)的幾種情形及違反承諾時違約金的計算依據(jù)。
意外的是，盡管有《承諾函》，但前述爭議人員依舊以各種理由離開公司。富安娜方面認為，前述爭議人員離開的原因主要為對手競爭的結(jié)果、以及這部分人員不看好當時公司的上市事宜。
富安娜股權(quán)激勵糾紛案是自雪萊特公司“柴國生訴李正輝股權(quán)糾紛案”之后，經(jīng)媒體公開報道的第三起上市公司股權(quán)激勵糾紛案件。
企業(yè)在上市前、上市中、上市后，如何進行合法、規(guī)范、有效的股權(quán)激勵方案設(shè)計，對企業(yè)的穩(wěn)定、健康發(fā)展至關(guān)重要。關(guān)鍵在于，要通過建立股權(quán)激勵這一長效激勵機制，完成股東與股東之間、股東與管理團隊之間以及管理團隊內(nèi)部，關(guān)于企業(yè)未來事業(yè)發(fā)展的深度思考和充分溝通，真正從利益共同體走向事業(yè)共同體。只有這樣，才能從根本上杜絕類似富安娜股權(quán)糾紛這樣的事情發(fā)生，使企業(yè)步入良性發(fā)展的軌道。
4.股價跌至授予價，依米康主動撤銷股權(quán)激勵計劃
2012年5月12日，創(chuàng)業(yè)板上市公司依米康宣布撤回剛推出不到半年的股權(quán)激勵計劃。依米康稱，自首期股權(quán)激勵計劃（草案）公布以來，國家統(tǒng)計局公布的CPI指數(shù)同比上漲并持續(xù)高位運行，加之公司股價下挫至授予價格附近，致使現(xiàn)有激勵對象購買限制性股票的成本大幅上升，風險急劇加大，難以真正起到激勵效果，為公司首期股權(quán)激勵計劃的實施帶來一定困難。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日對全體首次激勵對象就“是否同意公司即時實施股權(quán)激勵計劃”進行專項調(diào)查，89%的激勵對象希望公司終止該次股權(quán)激勵計劃。
2011年8月才登陸A股市場的依米康，在短短四個月后推出了股權(quán)激勵方案，首次授予的限制性股票的授予價格為董事會決議公告日前20個交易日依米康股票均價的50%，也就是10.55元/股。從當時來看，“五折”的價格無疑非常實惠，比當初17.50元/股的首發(fā)價格還低很多。不過，隨著2012年上半年股價的不斷下挫，依米康股價一度跌破12元/股，已到股權(quán)激勵授予價附近，致使激勵效果大打折扣。
上市公司股權(quán)激勵失敗案例中，股價跌破行權(quán)價（授予價）是重要原因之一。數(shù)據(jù)顯示，2012年初至6月的半年時間內(nèi)，共有13家公司宣布終止股權(quán)激勵計劃，其中宏達新材、康緣藥業(yè)、華星化工、南都電源、東凌糧油、臥龍地產(chǎn)等6家公司的股權(quán)激勵方案雖然已經(jīng)獲得股東大會通過，卻在最后關(guān)頭倒在了股價面前。因此，選擇股價相對較低的時點推出股權(quán)激勵，并進行主動的市值管理，是保證上市公司股權(quán)激勵效果的關(guān)鍵因素之一。
5.中國北車，著眼長期的央企股權(quán)激勵實施先行者
2012年5月24日，中國北車股份有限公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，根據(jù)公告，公司擬以4.34元/股的價格，向343名高管和員工授予股票期權(quán)8603.7萬股，占當時總股本的0.83%，此次股權(quán)激勵計劃有效期為10年，原則上每兩年授予一次，授予激勵對象的股票期權(quán)擬按33%、33%、34%的比例在三個行權(quán)期行權(quán)。首次股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格為4.34元，行權(quán)對應的業(yè)績條件為：年度營業(yè)收入增長率分別不低于15%，且要高于同行業(yè)平均水平，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于10.5%、11%、11.5%。
國有控股上市公司的股權(quán)激勵，對于國有資產(chǎn)保值增值、完善治理結(jié)構(gòu)具有重要意義。但由于央企的一舉一動均受到社會的高度關(guān)注，在實踐操作層面，到底以股權(quán)還是分紅權(quán)來實施激勵尚處于探索階段，使得監(jiān)管層與企業(yè)均十分謹慎。在中國北車之前，大型央企中實施股權(quán)激勵的也僅有保利地產(chǎn)等極少數(shù)個案。與此同時，在法規(guī)層面，根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，國有控股企業(yè)高管人員個人股票期權(quán)預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)收益）的30%以內(nèi)，且激勵對象股票期權(quán)收益占本期股票期權(quán)授予時薪酬總水平（含期權(quán)收益）的最高比重不得超過40%。這決定了國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的總體激勵水平有限，也使得國有控股上市公司的股權(quán)激勵淪為了“雞肋”。但面向未來，隨著國有企業(yè)體制與機制的轉(zhuǎn)變，股權(quán)激勵必將成為不可或缺的一環(huán)。
二、股權(quán)激勵操作實務
本部分著重論述了股權(quán)激勵的意義、作用以及現(xiàn)存問題。
（一）股權(quán)激勵的意義和作用
股權(quán)激勵的意義和作用主要包括以下幾個方面：
1.股權(quán)激勵有助于業(yè)績提升、市值增長
業(yè)績提升方面，統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，A股上市公司中，實施股權(quán)激勵的上市公司比未實施股權(quán)激勵的上市公司業(yè)績增長年平均高出30%以上（見圖5）。而和君咨詢過往的項目實操也表明：通常在其他情況不變下，僅股權(quán)激勵一項舉措，便可使企業(yè)業(yè)績在原業(yè)績的基礎(chǔ)上至少提升20%。
市值增長方面，統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，實施股權(quán)激勵的上市公司，其股價表現(xiàn)顯著好于市場整體水平，市值增長通常是市場平均水平的1倍以上。對于個股來講，一套設(shè)計規(guī)范、考核科學的股權(quán)激勵方案一旦公告，公司的股價便應聲大漲，此類情形在資本市場已屢見不鮮。同樣，對于未上市的公司來說，一套規(guī)范的股權(quán)激勵方案，會使企業(yè)在引進戰(zhàn)略投資者時獲得額外10%～15%的估值溢價（見圖6）。
股權(quán)激勵之所以在公司業(yè)績提升、市值增長（估值溢價）方面作用明顯，其中的道理很簡單，股權(quán)激勵給公眾釋放出一系列積極信號：股東和管理層已達成長期戰(zhàn)友關(guān)系；公司治理規(guī)范；未來三到五年的經(jīng)營目標是有信心實現(xiàn)的；公司進入戰(zhàn)略實施狀態(tài)和組織管理狀態(tài)。
2.股權(quán)激勵有利于人才爭奪
一流人才是否愿意進入一個行業(yè)或企業(yè)，影響因素有很多，但激勵水平的高低一定是關(guān)鍵的影響因素。股權(quán)激勵作為激勵體系的重要組成部分，對整體激勵水平（薪酬+股權(quán)）的提升效果明顯。
以信息服務行業(yè)上市公司為例，和君咨詢股權(quán)激勵數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計測算表明：做過股權(quán)激勵的上市公司，其整體激勵水平是沒有做過股權(quán)激勵上市公司激勵水平的2～6倍。
僅就激勵水平而言，很顯然，人才一定會向做過股權(quán)激勵的公司集聚。因此，股權(quán)激勵正在成為企業(yè)吸引人才、穩(wěn)定隊伍的常用手段。
3.股權(quán)激勵有利于核心能力構(gòu)筑
我們來看一組數(shù)據(jù)：有一家公司，2011年凈利潤比IBM、惠普、諾基亞、摩托羅拉四家公司總和還多；2011年，其單一產(chǎn)品銷量僅占全球銷量的5.6%，但凈利潤卻占全球的66.3%；2001-2010年股價復合增長率超過40%，市值最高峰一度超過6000億美元。
這就是蘋果公司。蘋果之所以取得如此大的成就，很大程度上歸功于其卓越的創(chuàng)新與研發(fā)能力，而這種能力是如何煉成的？
從股權(quán)激勵角度來看，“喬布斯1976年創(chuàng)立蘋果，1980年一上市，所有技術(shù)骨干通過股權(quán)激勵成為億萬富翁，所以衣食無憂，可以專心創(chuàng)新，有機會成為一個更純粹的人。因此，蘋果的持續(xù)創(chuàng)新能力，背后其實是一套長效、開放、循環(huán)的股權(quán)激勵機制安排。沒有喬布斯，也會有李布斯，沒有李布斯也會有比爾蓋茨。”
對于中小成長型企業(yè)來講，蘋果的成功帶給我們的思考在于：如何借助股權(quán)激勵這套長效、開放、循環(huán)的機制，構(gòu)建起我們企業(yè)的核心能力？比如研發(fā)能力、生產(chǎn)能力、營銷能力、系統(tǒng)協(xié)同能力等。
（二）股權(quán)激勵實踐中的問題
股權(quán)激勵對企業(yè)成長有諸多作用，但由于中國規(guī)范的股權(quán)激勵從2006年才開始起步，目前兩千多家上市公司中，做過股權(quán)激勵的占比不到20%（而美國在90%以上），因此，股權(quán)激勵在中國還很不成熟，存在著不少問題，歸結(jié)起來主要有4點：
1.事業(yè)認同問題
典型表現(xiàn)是創(chuàng)業(yè)板高管離職潮的涌現(xiàn)。根據(jù)證券交易所創(chuàng)業(yè)板公告顯示，截至2011年12月20日，共有156份離職公告出臺，而2010年全年，辭職公告還不到50份。在創(chuàng)業(yè)板面市的兩年時間里，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)板上市公司都經(jīng)歷了高管離職。許多公司由于高管人員離職過多，為了保證公司的正常經(jīng)營，不得不緊急讓在任高管身兼數(shù)職。無疑，創(chuàng)業(yè)板高管的大面積離職，對企業(yè)、對股東、對核心管理團隊、對員工都是一種傷害。因為對企業(yè)經(jīng)營來講，上市只是企業(yè)發(fā)展進程中的一個階段性目標，核心團隊的穩(wěn)定才是企業(yè)的命脈與基石。
現(xiàn)實中存在這樣的現(xiàn)象：股權(quán)激勵被作為一套造富（套現(xiàn)）工具，企業(yè)上市了，大家就想著如何盡快套現(xiàn)走人；企業(yè)沒上市，大家就想著跳槽到有上市可能的公司去。股東與股東之間、股東與高管之間僅靠利益維系，因而企業(yè)在上市前、上市中、上市后的高管離職現(xiàn)象屢見不鮮，企業(yè)始終處于動蕩之中。究其原因，筆者認為，股東與股東之間、股東與核心團隊之間，還是利益共同體，沒有達成事業(yè)認同、理念一致，這樣的股權(quán)安排顯然無法走向長遠。
2.預期溝通問題
有這樣一個典型案例：有一家公司，老板出于穩(wěn)定與激勵高管團隊的良好初衷，決定對核心管理層進行上市前的股權(quán)激勵。公司人力資源部在老板的授意下設(shè)計了一套股權(quán)激勵方案：上市前先拿出1%的股權(quán)進行激勵，上市后再行推出第二次股權(quán)激勵。這1%的股權(quán)，意味著核心骨干的人均股權(quán)收益在300萬左右，只相當于一個高管一年半的年薪。方案一公布，激勵對象紛紛表示不滿，公司9個核心高管中4個離職，由于上市前夕高管發(fā)生重大變動，導致企業(yè)上市擱淺。
這樣的結(jié)果，對一個擬上市企業(yè)來說難免有些遺憾與惋惜。在現(xiàn)實中，這樣的現(xiàn)象并不鮮見。究其原因，筆者認為，關(guān)鍵在于預期溝通：在沒有完成股東與高管雙方預期充分、有效的溝通的情況下，任何方案都是“不可說，不可說，一說便是錯！”。而在股權(quán)問題上，股東與高管又往往很難展開充分、有效的溝通：如何保證分配的公平性？如何保障大家說的都是心里話？……因此，企業(yè)需要專業(yè)的咨詢機構(gòu)站在公司價值最大化的公允立場（既不站股東的立場、也不站高管的立場）來協(xié)助股東與高管完成此輪溝通。
3.激勵水平問題
我們也曾見過這樣一個典型案例：某高科技企業(yè)人力資源部設(shè)計了一套股權(quán)激勵方案：全員持股、分紅激勵、個人出資。由于方案在激勵范圍幾乎到全員、分紅激勵的情況下，激勵水平很難具備行業(yè)和區(qū)域的競爭力，激勵效果有限（更像是一個福利計劃），最終導致員工不愿參與，方案不了了之。
股權(quán)激勵的關(guān)鍵除了溝通激勵對象的意愿和預期外，還在于方案是否具有足夠的激勵水平，特別是對核心高端人才。對此，我們通常建議企業(yè)對標高分位，因為未來企業(yè)在用人上一定是用人才“質(zhì)”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要強調(diào)的是，企業(yè)在未考慮清楚之前，通常不建議進行全員持股和分紅激勵。
4.業(yè)績考核問題
很多企業(yè)上市前的股權(quán)激勵通常是沒有業(yè)績考核，上市后股權(quán)激勵業(yè)績考核通常定得較隨意，激勵對象在股權(quán)激勵問題上沒有業(yè)績的概念，認為是理所當然，股權(quán)激勵做成了一個福利計劃。
股權(quán)激勵作為一套長效的人才激勵機制，是激勵與約束的結(jié)合，業(yè)績是根本。通常的激勵邏輯是：業(yè)績考核公司業(yè)績增長高激勵水平下的公司/股東現(xiàn)金及股權(quán)投入激勵對象個人收益實現(xiàn)。所謂股權(quán)激勵為企業(yè)的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)服務，就是反映在業(yè)績考核上。在業(yè)績考核指標設(shè)計上，通常要結(jié)合行業(yè)特點以及企業(yè)所處發(fā)展階段，為企業(yè)設(shè)計基于產(chǎn)業(yè)競爭和戰(zhàn)略實現(xiàn)的業(yè)績考核指標體系（包括公司層面、個人層面）。
股權(quán)激勵，表面上看是技術(shù)問題、方案問題，而其本質(zhì)上是一次基于公司戰(zhàn)略的深度對話與溝通（見圖7）。我們認為，股權(quán)激勵的本質(zhì)和目標，是建立起一套長效的人才激勵機制，在讓核心管理團隊合理分享企業(yè)發(fā)展成果的同時，完成股東與股東之間、股東與高管團隊之間、以及高管團隊內(nèi)部關(guān)于公司未來事業(yè)發(fā)展的深度思考及溝通，進而通過“心理契約”的達成以及“長效激勵機制”的保障，實現(xiàn)企業(yè)從“利益共同體”向“事業(yè)共同體”乃至“命運共同體”的成功過渡。
（三）股權(quán)激勵實踐中的關(guān)鍵
筆者認為，做好一個企業(yè)股權(quán)激勵的關(guān)鍵，要在價值理念、程序保障、專業(yè)理解3個方面展開工作：
1.價值理念
首先要牽引股東和管理團隊樹立一系列正確的價值理念。
一是端正“股東”的概念：在沒有完成從一次創(chuàng)業(yè)到二次創(chuàng)業(yè)、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)扎根和管理范式之前，所有股東都是在投入，而不是在享受；
二是正確理解股權(quán)激勵：股權(quán)激勵是一套長效、開放、循環(huán)的激勵機制，不是短期福利計劃，更不是一把套現(xiàn)、造富的手段和工具；
回歸事業(yè)：股權(quán)激勵是一次在核心高管內(nèi)部展開關(guān)于事業(yè)發(fā)展終極溝通的最佳機會，把核心團隊從利益共同體牽引向事業(yè)共同體，去思考我們的財富意味、事業(yè)意味和人生意味。
2.程序保障
股權(quán)激勵需要通過一系列方法工具、工作程序來保障實施效果。具體包括：激勵范圍及激勵對象確定；行業(yè)激勵水平的外部比對；企業(yè)激勵結(jié)構(gòu)的內(nèi)部評估；股權(quán)激勵實施基礎(chǔ)分析；理念宣貫；崗位價值評估；業(yè)績考核指標設(shè)計；股權(quán)激勵方案設(shè)計；財務及激勵效果測算；實施輔導。
3.專業(yè)理解
股權(quán)激勵的設(shè)計和實施涉及多個專業(yè)領(lǐng)域：公司治理、公司戰(zhàn)略、資本運作、上市籌劃、市值管理、人力資源以及相關(guān)政策法規(guī)等。同時，股權(quán)激勵機制的建立還必須要求對企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展規(guī)律、競爭要害以及企業(yè)經(jīng)營規(guī)律有深刻理解。
正因為此，我們認為在操作股權(quán)激勵項目時，要配備戰(zhàn)略專家、公司治理專家、上市輔導專家、產(chǎn)業(yè)研究專家、股權(quán)激勵專家、市值管理專家、人力資源專家等多領(lǐng)域?qū)＜医M合，也只有這樣，才能真正做好一個股權(quán)激勵項目。
總之，一個好的股權(quán)激勵，必須建立在理念端正、程序嚴謹和專業(yè)保障的基礎(chǔ)之上。只有這樣，股權(quán)激勵才能切實起到激勵效果，為企業(yè)的成長壯大奠定扎實的核心人才隊伍及管理制度基礎(chǔ)。
三、中國股權(quán)激勵展望
本部分論述了2013年股權(quán)激勵持續(xù)發(fā)展的動力以及將呈現(xiàn)出的特點。
（一） 三大力量推動股權(quán)激勵持續(xù)發(fā)展
一是不確定時代的到來。隨著競爭者、買方、技術(shù)和政策的發(fā)展，企業(yè)所處生存環(huán)境的不確定性日益明顯。然而，企業(yè)要想擁有未來，現(xiàn)在就必須做出選擇。在不確定環(huán)境下，面向未來的選擇更多的是基于價值導向，而不是過往事實。如何通過塑造價值導向，將人才統(tǒng)一到提高市場爭奪的效率上來，成為企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵。股權(quán)激勵，正是塑造價值導向的重要手段。
二是政策鼓勵股權(quán)激勵。經(jīng)過三十多年改革開放不斷的經(jīng)驗總結(jié)和再實踐，國家日益認識到人力資本的作用。為了更好的激發(fā)人力資本，國家將股權(quán)激勵作為解決人力資本價值測度的有效方式，同時也作為完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重要手段。2012年，針對市場熱議的上市公司員工持股計劃，周小川認為，“當前提出員工持股計劃非常有道理”，這比針對管理層和核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵又前進了一大步。
三是人才價值實現(xiàn)的需要。隨著我國經(jīng)濟社會的發(fā)展，人們對收入增長有了更高的要求。在收入分配不公、資產(chǎn)升值、通貨膨脹的大背景下，國家也提出了“十年收入倍增計劃”。對于企業(yè)而言，僅依靠工資福利的增長，會削弱企業(yè)現(xiàn)實的競爭力；對于員工而言，僅依靠工資福利的增長實現(xiàn)“十年收入倍增”，也將面臨現(xiàn)實的困難。通過股權(quán)激勵，將員工收益和企業(yè)效益統(tǒng)一起來，能在推動員工收入增長的同時，持續(xù)提高企業(yè)的競爭力。
（二）股權(quán)激勵將呈現(xiàn)的主要特點
股權(quán)激勵將主要呈現(xiàn)以下幾個特點：
一是普及化。從近年實踐來看，在我國，采用股權(quán)激勵的企業(yè)越來越多；在企業(yè)中，股權(quán)激勵對象的范圍也日益擴大，從中高層管理人員逐漸向技術(shù)人員和骨干員工發(fā)展，更多的人被納入激勵范圍，組成事業(yè)和命運共同體。由此，股權(quán)激勵也逐漸從“奢侈品”變?yōu)椤氨匦杵贰保瑥摹俺~配置”變成“標準配置”。
二是周期化。在我國經(jīng)濟社會深化改革的背景下，結(jié)合資本市場的多年表現(xiàn)，股權(quán)激勵方案設(shè)計的技術(shù)要求越來越高。設(shè)計者需要精準踩踏經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)周期、資本周期和企業(yè)發(fā)展周期，才能設(shè)計出切實可行并發(fā)揮實際作用的方案。
三是體系化。人力資本日益成為企業(yè)最重要的資本。人力資本需要激發(fā)，需要構(gòu)建大的激勵體系。該體系中既應該包括底薪、浮動薪酬、分紅、股權(quán)甚至“世襲股”等物質(zhì)激勵，也應該包括榮譽、社會地位等精神激勵。股權(quán)激勵是其中的重要一環(huán)，必須納入該體系中，在整體激勵體系中考慮局部手段，在局部手段中反映整體目的，才能打造企業(yè)源源不斷、生生不息的動力。
四是戰(zhàn)略化。股權(quán)激勵的最終目的是為了公司戰(zhàn)略的實現(xiàn)。通過股權(quán)激勵，充分調(diào)動人員的積極性和創(chuàng)造性以及分工協(xié)作精神，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略。為此，在股權(quán)激勵方案設(shè)計和實施中，必將更多地體現(xiàn)公司戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略導向下的人力資源和企業(yè)文化。
參考文獻：
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股權(quán)激勵的承諾范文2
【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵；上市企業(yè)；難點
一、股權(quán)激勵所需的股權(quán)來源
按中國公司法規(guī)定的實收資本制，增加的每份出資（股份）必須繳足，且不得低于原始價。因此用定向增資的辦法進行股權(quán)激勵，如行權(quán)價低于原始價，公司必須以獎勵基金予以補貼。同時由于用增資辦法進行股權(quán)激勵，對原有股東來說，其激勵成本主要是權(quán)益的稀釋以及行權(quán)價低于原始價的補貼，其成本在原有股東之間是分攤的，所以必須取得全體股東的一致同意，控股股東無法“一錘定音”。中國公司法規(guī)定，企業(yè)增資，必須由股東會經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議；定向增資，還須由全體股東簽署放棄優(yōu)先增資的聲明。
采用原有股東轉(zhuǎn)讓方式進行股權(quán)激勵，從理論上說應將轉(zhuǎn)讓給激勵對象的股權(quán)在原有股東間按比例分攤，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給激勵對象。然而采用這種通過大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的辦法，應注意其存在的兩個缺陷：一是股權(quán)來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離公司時，公司股權(quán)來源就失去了依托；二是股權(quán)激勵成本由大股東獨自承擔，有失公平。
股票賬面增值權(quán)、干股等虛擬股權(quán)工具，因其不受股權(quán)來源的限制，是非上市公司在股權(quán)激勵時一種較現(xiàn)實的選擇。
二、行權(quán)中實際股權(quán)價格的確定
激勵對象購買股權(quán)的價格即行權(quán)價是否合理，關(guān)系到股權(quán)激勵是否有效，是股權(quán)激勵一個關(guān)鍵的要素。確定行權(quán)價應考慮的因素主要有：一是要對激勵對象形成激勵和約束。行權(quán)價過高，股權(quán)激勵的吸引力就會下降，而“廉價股”又會減輕激勵對象的壓力，購不成較強的約束力；二是對原有股東權(quán)益的影響；三是要有可操作性。
非上市公司的行權(quán)價由于沒有相應的股票市場價格作為定價的基礎(chǔ)，其確定的難度相對要大的多。通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行評估，以確定每份股權(quán)的內(nèi)在價值并以此作為行權(quán)價與出售價格的基礎(chǔ)。一般有三種解決方案：一是每股（每份出資）凈資產(chǎn)原則；二是每股（每份出資）內(nèi)在價值原則：三是每股（每份出資）面值即原始價原則。[1]
中國一些非上市公司在實施股權(quán)激勵計劃時，往往將每股（每份出資）凈資產(chǎn)作為確定行權(quán)價和出售價主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的行權(quán)價格干脆就簡單地確定為每股（每份出資）的面值，這顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性和公正性存在著嚴重的問題。
國外一些企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，其行權(quán)價通常依據(jù)一個較復雜的數(shù)學模型所計算出來的公司真實價值而確定。所采用的數(shù)學模型一般是建立在若干假定的前提下，考慮的因素以反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。因為計算公司價值的數(shù)學模型是各種各樣的，所以解決非上市公司的行權(quán)價沒有一個統(tǒng)一的辦法。對新興的企業(yè)，可能沒有任何一種價值評估法幣市場的評價更為可觀與準確，因此在確定企業(yè)的真實價值與確定行權(quán)價格時，將同類型上市公司的市場價格作為重要的參考因素也許是有意義的，例如考慮市場平均市盈率的變化等。[2]
三、股權(quán)的管理和流動的規(guī)定
股權(quán)的流動和變現(xiàn)是否能夠得到保障，是影響股權(quán)價值的重要因素。非上市公司由于沒有股市這個高效的交易平臺，要使股權(quán)激勵充分發(fā)揮效力，必須設(shè)計好激勵對象按約定售出股份（出資）的通路。
中國公司法規(guī)定：有限責任公司股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，須經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意；股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理在職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份。同時規(guī)定：公司本身只有在“注銷股份”或“與持有本公司股票的其他公司合并”時，才允許回購股份。現(xiàn)實中，非上市公司的股份（出資）的轉(zhuǎn)讓也往往比較困難。為繞開這些法律約束和現(xiàn)實障礙，常采取由大股東承諾回購的辦法。為使股份有限公司的高級管理人員的股份能在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，可采用通過持有作為股份有限公司股東的有限責任公司的出資，來間接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的辦法，以規(guī)避法律對股份轉(zhuǎn)讓的限制。
相反，為強化股權(quán)激勵的約束作用，公司常常會故意對激勵對象的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出一些限制性規(guī)定，甚至規(guī)定離職、離崗人員的股份（出資）要強制予以轉(zhuǎn)讓。在這方面，非上市公司作者些規(guī)定時較上市公司受到的約束相對要少一點。但是，事先必須將這些單方面的“規(guī)定”，轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部的“約定”，以免引起股東侵權(quán)之訟爭。
四、績效評定的方法
實施股權(quán)激勵必須建立公平、有效的績效評價體系。通過對員工領(lǐng)導或管理業(yè)績的評估，才能正確確定個人在整個股權(quán)激勵計劃中的授股比例，合理確定激勵對象行權(quán)和轉(zhuǎn)讓股份（出資）的比例和價格。
股東財富的增長是公司最重要的任務，也是股權(quán)激勵的初衷。基于這個前提，股權(quán)激勵方案中要建立股東財富最大化的業(yè)績評估體系。一般以報酬成本、凈資產(chǎn)收益率、每股（每份出資）收益等財務指標來衡量股東財富的增長。但筆者認為，既能夠防止行為短期化，又有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化目標評估指標是經(jīng)濟增加值(EVA)。
EVA即經(jīng)濟增加值。其理論源于諾貝爾獎經(jīng)濟學家默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利亞尼《關(guān)于公司價值的經(jīng)濟模型》的論文。與其他度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，公式為：
經(jīng)濟增加值＝稅后利潤-資金成本系數(shù)(使用的全部資金)
EVA的基本計算公式為：EVA＝NOPAT-C%×TC
其中，NOPAT是稅后凈經(jīng)營利潤，C%是加權(quán)資本成本，TC是占用的資本(包括股權(quán)資本和債務資本)。上式中的NOPAT以會計凈利潤為基礎(chǔ)進行調(diào)整得到，調(diào)整的項目主要包括：商譽攤銷、研發(fā)費用、遞延所得稅、先進先出存貨利得、折舊、資產(chǎn)租賃等。這種調(diào)整的目的在于：消除會計穩(wěn)健主義對業(yè)績的影響；減少管理當局進行盈余管理的機會；減少會計計量誤差影響。[3]
建立基于EVA考評的股權(quán)激勵，可科學考量股權(quán)的增值。如公司的凈資產(chǎn)收益率若不能產(chǎn)生高于股東最低的預期投資收益率時，激勵對象不能獲得股權(quán)的增值收益，即不能享受通過貼息、降低行權(quán)價格等補貼的股權(quán)獎勵，不能享受股權(quán)轉(zhuǎn)讓價超過行權(quán)價的差額收益，只能享受通過個人現(xiàn)金支付、分期支付、收入部分轉(zhuǎn)股權(quán)的股權(quán)分配，以及基于股權(quán)的利潤分配。
參考文獻
[1]鄭賢玲.股票期權(quán)制[M].經(jīng)濟管理出版社,2003,12:224.
股權(quán)激勵的承諾范文3
8月18日，中原內(nèi)配公告，擬以不低于29.42元/股的價格非公開發(fā)行股票不超過2500萬股，募集資金金額不超過5.44億元，用于實施新型節(jié)能環(huán)保發(fā)動機氣缸套項目。但中原內(nèi)配大股東即董事長薛德龍并不參與認購。
中原內(nèi)配2011年半年報顯示，公司IPO募集的資金目前尚剩余7221.01萬元。多位投資界人士透露，最近上市頻頻推出定向增發(fā)項目，機構(gòu)投資者可選擇的余地很大，定向增發(fā)項目開始逐漸“遇冷”，這在一定程度上，解釋了中原內(nèi)配等為何如此急迫公布再融資預案的原因。
而就在4個月前，這家公司公布了員工股權(quán)激勵計劃。4月20日，中原內(nèi)配推出股權(quán)激勵計劃草案，公司擬向董事、高管等85位激勵對象授予315萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為39.21元/股。草案之前已經(jīng)報給中國證監(jiān)會，目前并未取得證監(jiān)會無異議函。
證監(jiān)會在《上市公司信息披露管理辦法》中有明確規(guī)定：“公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。”
中原內(nèi)配董秘辦人士8月24日對《投資者報》表示，目前的定向增發(fā)方案只是預案，公司的股權(quán)激勵計劃已經(jīng)確定放棄，不過因為股東大會在9月9日召開，仍有不確定因素。
公司表示，股權(quán)激勵計劃取消后，對中高層管理人員、核心技術(shù)人員將通過優(yōu)化績效薪酬體系調(diào)動其積極性、創(chuàng)造性，以達到預期的激勵效果。事實上，等于向曾獲得股權(quán)激勵的員工承諾，定向增發(fā)成功后，他們將可能直接獲得現(xiàn)金獎勵。
在這之前，A股市場已有多家公司因市場因素終止了股權(quán)激勵方案，而中原內(nèi)配此番動作，卻是舍棄員工福利，換來大筆“真金白銀”。據(jù)中原內(nèi)配內(nèi)部人士介紹，相較于員工股權(quán)激勵，公司目前更迫切的是要擴大產(chǎn)能。
上半年康明斯、國際卡車等國際一線發(fā)動機廠商的訂單大幅增加，但由于產(chǎn)能的限制，公司上半年已放棄國內(nèi)外客戶300余萬只發(fā)動機氣缸套的訂單，預計全年將會放棄500萬只發(fā)動機氣缸套訂單。
中原內(nèi)配的定向增發(fā)項目將利用公司及鑄造公司現(xiàn)有土地，新建一棟機加工車間和一棟鑄造車間，并新增配套生產(chǎn)設(shè)備。達產(chǎn)后新增氣缸套生產(chǎn)能力1300萬只/年，其中新增商用車發(fā)動機氣缸套生產(chǎn)能力500萬只/年，新增乘用車發(fā)動機鑄入式氣缸套生產(chǎn)能力800萬只/年。
據(jù)已經(jīng)咨詢過中原內(nèi)配定向增發(fā)的投資者王晨透露，中原內(nèi)配如此“爽快”地將員工股權(quán)激勵放棄的真正原因是，目前行權(quán)價格遠高于公司實行股價（8月24日中原內(nèi)配收盤價為31.79元），“倒掛”太嚴重，很難得到員工支持。
股權(quán)激勵的承諾范文4
關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 管理層 影響 積極 局限
股權(quán)激勵是指企業(yè)通過多種方式讓企業(yè)的員工擁有本企業(yè)的股權(quán)或者股票，讓員工享受到企業(yè)發(fā)展的利益，從而在公司的所有者和員工之間建立一種激勵和約束的機制。它是一種讓經(jīng)營者等獲得公司股權(quán)，賦予經(jīng)營者得以以股東的身份參與企業(yè)的決策、分享企業(yè)發(fā)展的利潤、承擔企業(yè)發(fā)展的風險，從而讓員工和經(jīng)營層得以為企業(yè)的長遠發(fā)展而努力。目前國內(nèi)很多公司都開展了股權(quán)激勵方案，國家也非常重視規(guī)范企業(yè)的股權(quán)激勵方法，例如中國證監(jiān)會在2006年1月4日頒布了《上市公司股權(quán)激勵計劃管理辦法》，同年9月30日，國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》。當然股權(quán)激勵方法有明顯的優(yōu)勢，但是在具體的操作過程中也要了解它的風險，這樣才能夠更好地推動企業(yè)的股權(quán)激勵方法。
一、股權(quán)激勵模式和內(nèi)在機制分析
股權(quán)激勵方案在國外非常流行，在美國有2萬家以上的企業(yè)實施了股權(quán)激勵方案，涉及到300萬的員工，世界前500強的工業(yè)公司有90%以上都采取了股權(quán)激勵方案。這些企業(yè)的所有者希望能夠通過股權(quán)激勵的方式將股東和經(jīng)理層的利益統(tǒng)一結(jié)合在一起，防止經(jīng)理人員短視行為以減少內(nèi)部人對股東利益的侵害。
（一）股權(quán)激勵模式的簡要介紹
常見的股權(quán)激勵方式有虛擬股票模式、股票增值權(quán)和限制性期股模式。下面本文對這三種模式進行簡要的介紹。虛擬股票模式是指以股票期權(quán)為基礎(chǔ)的虛擬股票激勵方式，企業(yè)通過設(shè)計一個內(nèi)部價格型的虛擬股票作為依據(jù)實施股權(quán)激勵方案。該期權(quán)是員工在將來的一定期間內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股票的權(quán)利。員工在這個期間內(nèi)可以行使或者放棄這個權(quán)利，虛擬股票可以讓員工享受一定數(shù)量的分紅和股票升值，但是員工沒有股票的所有權(quán)，沒有相應的表決權(quán)，在員工離開公司的時候該股權(quán)自動失效。股票增值權(quán)是所有者授予員工一定數(shù)量的名義股份權(quán)利，員工不必為這部分股權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后員工可以獲得現(xiàn)金或者等值的公司股票。公司會在期末定期計算公司每股凈資產(chǎn)的增量，以此乘以名義股份的數(shù)量向員工支付相應的收益，員工可以獲得相應的現(xiàn)金或者股票。限制性期股模式是指所有者和員工約定在將來的某一個期間內(nèi)員工可以購買一定數(shù)量的公司內(nèi)部股權(quán)，購買價格一般以股權(quán)的目前價格為參照，一般員工需要完成特定的目標后才可以拋售手中的股票并從中獲益，它對股票的來源、出售的期限、拋售方式等有一定的限制。
（二）股權(quán)激勵的內(nèi)在機制分析
公司的股權(quán)激勵是通過決定是否授予股權(quán)、授予對象的選擇、授予程度多少的選擇、授予后的制約安排等激勵公司員工行為的一種制度安排。在現(xiàn)代企業(yè)中，公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和股權(quán)激勵是有相互反饋的機制。公司的內(nèi)在結(jié)構(gòu)，如治理結(jié)構(gòu)會影響股權(quán)激勵的效果，公司治理結(jié)構(gòu)會影響公司的決策機制、交易機制、監(jiān)督機制和激勵機制，從而影響公司的行為，同時影響公司管理層的行為。而股權(quán)激勵對公司的影響則主要是建立在委托和人力資本理論之上。委托理論認為公司管理層和所有者有矛盾，通過實施員工的股權(quán)激勵，可以讓企業(yè)的員工，特別是讓管理層擁有企業(yè)一定比例的索取權(quán)，從而將管理層和所有者的利益結(jié)合在一起，在實踐中進行自我約束，實現(xiàn)公司激勵和約束的統(tǒng)一。而人力資本理論的觀點則認為，企業(yè)的股權(quán)激勵是員工以其智力資本讓資本的所有者給予一定的股權(quán)激勵，并根據(jù)股權(quán)激勵的效應傳導機制對自身利益的影響來決定自己的決策和行為，從而影響自己的行為效果，進而影響到公司的決策和業(yè)績。
二、股權(quán)激勵給企業(yè)帶來的優(yōu)勢分析
盡管國內(nèi)的股權(quán)激勵方案并不成熟，也不盡科學，但是國內(nèi)企業(yè)實施股權(quán)激勵的熱情持續(xù)高漲，股權(quán)激勵也得到了企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。實施股權(quán)激勵對公司而言有眾多的好處，筆者主要從員工心態(tài)、企業(yè)發(fā)展、人才挽留和業(yè)績提升等角度進行分析。
第一，實施股權(quán)激勵方案可以讓企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相結(jié)合，它是通過將經(jīng)營者的報酬和公司的利益結(jié)合在一起，將二者的利益聯(lián)系起來從而調(diào)節(jié)管理層和所有者之間的矛盾，通過賦予優(yōu)秀員工參與企業(yè)利益分配的權(quán)利，有效地降低經(jīng)營層發(fā)生道德問題的概率，把對員工的外部激勵和約束轉(zhuǎn)化成員工自身的激勵和自我的約束，從而爭取實現(xiàn)企業(yè)的雙贏。在這種激勵模式下，員工的工作心態(tài)也得到了進一步的端正，公司的凝聚力和戰(zhàn)斗力得到了提升。員工的身份發(fā)生了一定的轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變帶動了員工工作心態(tài)的變化，員工自己成為小老板讓員工更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，極力抵制一些損害企業(yè)利益的行為。
第二，實施股權(quán)激勵讓經(jīng)營者更加關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展。股權(quán)激勵模式是通過將持有者的收益和公司的經(jīng)營好壞進行掛鉤，希望企業(yè)的經(jīng)營者可以通過自身的努力經(jīng)營好企業(yè)，完成股東大會所規(guī)定的預定目標，實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展。傳統(tǒng)的激勵方式如年度獎金容易讓經(jīng)理人員將自己的精力集中于短期的財務數(shù)據(jù)，這種指標難以反映長期投資的效益，這種激勵方式客觀上刺激了管理層的短期行為，而股權(quán)激勵方式則是更為關(guān)注公司的未來價值創(chuàng)造能力，有些股權(quán)激勵方式是會讓經(jīng)營者在卸任后還可以獲取收益，這就會引導管理層如何通過自身的努力讓企業(yè)獲得長遠的發(fā)展，這樣才能夠保證其延期收入，這樣就會提升企業(yè)的長期價值創(chuàng)造能力和競爭力。
第三，實施股權(quán)激勵模式可以降低企業(yè)的激勵成本，留住有用人才。如果股權(quán)激勵方案設(shè)計合理，持有人的收益分配和定期行權(quán)都是建立在收益增值的基礎(chǔ)之上，這樣的配比原則可以保證企業(yè)的收益高于支出。同時實施股權(quán)激勵方案可以提升企業(yè)的凝聚力，有利于企業(yè)的穩(wěn)定，留住優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。實施股權(quán)激勵機制一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益，從而增強員工的歸屬感和主人翁意識，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性；另外一方面，當員工考慮離開企業(yè)的時候他必須綜合考慮股權(quán)的收益，從而提升了員工離開公司的成本，實現(xiàn)了企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才的目的。對于未加入公司的優(yōu)秀人才，股權(quán)激勵方案也是一種吸引人才的優(yōu)秀武器，這種承諾對新員工帶來了很強的利益預期，有較強的吸引力，從而可以讓企業(yè)聚集大批的優(yōu)秀人才。
第四，實施股權(quán)激勵可以實現(xiàn)對員工的業(yè)績激勵。作為一種長效的激勵方案，股權(quán)激勵讓員工所享受到的認同感是其他短期激勵工具無法比擬的，它也可以降低企業(yè)的即期成本支出。實施股權(quán)激勵方案后，企業(yè)的管理者和技術(shù)人員成為了企業(yè)的股東，他們可以享有企業(yè)的利潤，經(jīng)營者也可以因為企業(yè)業(yè)績的好壞而得到相應的獎懲，它可以提升關(guān)鍵員工如管理層和技術(shù)員工的工作積極性，從而主動去為企業(yè)創(chuàng)造價值，激發(fā)其潛力的發(fā)揮。這種激勵可以激發(fā)員工的創(chuàng)造力，從而優(yōu)化企業(yè)的商務模式、管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新等，進而提升企業(yè)的競爭力和創(chuàng)造性。
三、股權(quán)激勵實施存在的障礙和風險分析
由于國內(nèi)資本市場和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化市場的不發(fā)達，國內(nèi)企業(yè)實施股權(quán)激勵都是屬于初創(chuàng)型實驗，在具體的實施過程中存在種種的局限，這種局限也容易影響股權(quán)激勵方案給企業(yè)帶來的優(yōu)勢發(fā)揮，從而造成股權(quán)激勵方案的風險。
（一）股權(quán)激勵模式容易面臨較大的股市變化風險
股權(quán)激勵在推動的時候很大程度上受制于股市的變化，企業(yè)的股價高低并不能夠由經(jīng)理層控制，它取決于宏觀環(huán)境和微觀環(huán)境的共同影響。我國的資本市場投機性強，很多時候公司的股價并不是公司業(yè)績基本面的反映，這樣以股價或者凈資產(chǎn)的高低決定激勵對象的收益升值基礎(chǔ)存在較大的風險，這種定價基礎(chǔ)容易造成價值失真，股權(quán)激勵的公正性和準確性都存在較大的問題，這樣股權(quán)激勵就無法起到應有的長期激勵效果。
另外，這種股市風險還會造成企業(yè)和經(jīng)營層過多地支付了沒必要的成本。由于股市的不確定性較大，這種不確定性容易造成股票的價格波動較大，致使企業(yè)的股票真實價值和價格不一致，在牛市的時候，企業(yè)有可能需要為高層支付高額的費用；在熊市的時候，期權(quán)的持有者到了規(guī)定的時間但是尚沒有出售時股價就跌到了行權(quán)價之下，持有人就需要同時承擔行權(quán)后的稅收和股價下跌等損失。這種不確定性對所有者和經(jīng)營者都有風險。
（二）股權(quán)激勵中實際操作存在的問題
這種問題主要有員工進退機制、員工購買股權(quán)的資金籌措、公司價值的評估等，由于國內(nèi)的企業(yè)在股權(quán)激勵方案的設(shè)計上考慮不周，容易出現(xiàn)一定的問題。
首先是員工作為股東進退機制的問題。公司的經(jīng)營管理層和員工是不斷發(fā)生變化，在一些行業(yè)員工流動性較高的時候企業(yè)經(jīng)常需要面臨管理層變動、員工變動的問題。根據(jù)員工持股計劃的設(shè)計，離開公司的員工需要退出股份，新進的員工要持有相應的股份，但是在一些非上市公司中，這種進退機制較難理順。一些公司的性質(zhì)不同也會影響股東進出的設(shè)計，在具體的操作上會較為復雜，容易出現(xiàn)問題。
其次，我國企業(yè)的員工在行權(quán)的時候需要提供一定的財務支持，特別是在一些國有企業(yè)，難以以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)，企業(yè)員工難以實現(xiàn)行權(quán)也導致股權(quán)激勵效果不明顯。企業(yè)為了解決這種問題一般會采用借款融資的方式解決員工行權(quán)的難題，這種借款方式一般是通過股權(quán)質(zhì)押的方式，這就需要公司內(nèi)部的股東同意，也需要銀行的支持，如果缺少這些條件就會影響公司股權(quán)激勵計劃的實施。
再次，公司價值的評估也存在一定的問題。由于我國的資本市場和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化市場并不完善，上市公司和非上市公司的價值難以評估，很多公司是以凈資產(chǎn)作為評價的標準，凈資產(chǎn)的處理容易受到會計處理方法和其他人為的影響，從而不能夠真實地反映公司的長期價值，這樣也就難以對經(jīng)營者的業(yè)績作出合理的評價。
當然，公司的股權(quán)激勵本身是有很好的優(yōu)勢，但是在具體的實施過程中需要企業(yè)克服障礙，這樣才能夠真正發(fā)揮好股權(quán)激勵的優(yōu)勢，從而推動企業(yè)和經(jīng)營者的良性互動，推動企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。筆者以此為探討對象，希望能夠?qū)ο嚓P(guān)的行業(yè)和企業(yè)有所幫助。
參考文獻：
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股權(quán)激勵的承諾范文5
2012年，由于業(yè)績未達標，康緣藥業(yè)回購注銷了原股權(quán)激勵的股票，此舉一度被市場視為“負面代表”。如今再度拋出創(chuàng)新的定增方案，在業(yè)內(nèi)人士看來，某種程度上就是對康緣藥業(yè)管理人員的一次“補助”，而這變相的股權(quán)激勵不僅可以繞開相關(guān)規(guī)定，亦可連帶相關(guān)機構(gòu)“共同富裕”。
變味的激勵
康緣藥業(yè)此次非公開發(fā)行2019.07萬股，募資凈額約為3.542億元，將用于“1500噸植物提取物系列產(chǎn)品生產(chǎn)項目”。其中，康緣集團認購673.03萬股，匯康資管計劃認購1346.04萬股。
引人注意的是，在匯康資管計劃認購的1346.04萬股中，由康緣集團及其控股子公司（含康緣藥業(yè)及其子公司）高級管理人員、核心人員以及康緣集團指定的其他人員，據(jù)披露自籌資金8000萬元參與認購，此類投資被稱為B級投資者，參與享受浮動收益。同時，匯康資管計劃向保險機構(gòu)等外部非關(guān)聯(lián)投資者，即A級投資者融資約1.6億元，后者享受固定收益，市場機構(gòu)預計收益率或在8%-9%。兩類投資者合計募資將達到2.4億元，主要用于投資康緣藥業(yè)本次非公開發(fā)行的股票，存續(xù)期限為自資產(chǎn)管理合同生效之日起5年。
對此，康緣藥業(yè)董秘程凡在接受《董事會》記者采訪時表示，公司各類購股人員通過基金資產(chǎn)管理計劃增持股票，主要目的是借助金融杠桿，籌措更多資金買入公司股票，充分體現(xiàn)高風險、高收益。
程凡指出，本次定增方案的出發(fā)點是進行融資而并非股權(quán)激勵。“在本次定向增發(fā)的過程中，公司員工積極認購股份支持公司發(fā)展，同時分享企業(yè)發(fā)展成果，并且參與定增的人員也沒有享受上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)政策優(yōu)惠，比如授予式股權(quán)激勵計劃的50%定價優(yōu)惠、期權(quán)式股權(quán)激勵計劃的行權(quán)時點付款政策，因而本次增發(fā)雖然起到了一定程度的激勵效果，但本質(zhì)上與股權(quán)激勵不同。”
中金公司研究員孫亮卻認為，此次的匯康資產(chǎn)管理計劃是對管理層的激勵，管理層出資0.8億元，按1：2比例配套1.6億元進行放大，將持有康緣藥業(yè)3.09%股份。此外，由于此次重大事項停牌之前，康緣藥業(yè)報收21.55元，以每股17.83元的價格向管理層增發(fā)，實際上至少給了一個17%的折價空間。
那么，管理層巧設(shè)杠桿，“借殼”匯添富資管計劃，低成本向A級投資者融資，是否可以理解為變相借貸呢？江蘇一位律師告訴《董事會》記者，還不能認定就是借貸，畢竟從合約上看，“A類投資者是參與匯康資產(chǎn)管理計劃的，屬于匯添富基金的客戶，他們認購的是匯添富基金的一份理財產(chǎn)品，而并非直接認購康緣藥業(yè)的增發(fā)股。”
康緣藥業(yè)的上一回股權(quán)激勵可以追溯到2011年。當年5月，公司宣布首次A股限制性股票授予完成，參與激勵的對象多達62人，授予價格8.33元/股，數(shù)量為760萬股。
根據(jù)當年的計劃，定向發(fā)行股票的解鎖條件分為兩期：第一次為公司2011年度收入不低于16億元，凈利潤不低于2.4億元，相對2009年的增幅至少在65%、66%以上；第二次為2012年度收入不低于20億元，凈利潤不低于3億元，相對2009年的增幅至少106%、107%。然而，公司2011年收入只有15.4億元，凈利潤為1.56億元，并未達到一期的解鎖條件。不得已，康緣藥業(yè)在2012年初終止股票激勵，動用6330萬元自有資金原價回購激勵的760萬股，予以注銷。
分析人士指出，康緣藥業(yè)如果此次繼續(xù)以標準的股權(quán)激勵方式操作，若按當初的行權(quán)條件實施，成本要高出很多，成功的概率非常之小。明顯的一點是，公司2012年前三季度凈利潤為1.84億元，全年能否完成3億元凈利潤尚很難說。
曲線套利
按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的第十七條規(guī)定，“上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。”然而，借助匯康資管計劃，康緣藥業(yè)管理層繞過了上述規(guī)定。
按照康緣藥業(yè)此次定增方案公布的經(jīng)濟效益分析，“1500噸植物提取物系列產(chǎn)品生產(chǎn)項目”達產(chǎn)后，預計每年營業(yè)收入為78600萬元（含稅），每年凈利潤為13581.80萬元。不過，康緣藥業(yè)的非公開發(fā)行預案中并沒有針對此次項目的業(yè)績承諾，即意味著將來即使該項目無法完成預期收益，康緣集團和公司管理層亦不需要進行業(yè)績補償。
康緣藥業(yè)目前主導產(chǎn)品為熱毒寧，根據(jù)未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，2012年度熱毒寧銷售收入占公司醫(yī)藥工業(yè)收入的40%以上。此次增發(fā)的植物提取物項目是熱毒寧、銀杏二萜內(nèi)酯等中藥注射劑生產(chǎn)的必備原料，從而帶來熱毒寧等產(chǎn)品的產(chǎn)能增長。上海一位基金經(jīng)理指出，隨著更多國內(nèi)外企業(yè)進入這一領(lǐng)域，市場競爭將進一步加劇，康緣藥業(yè)在產(chǎn)品銷量或市場份額上可能面臨挑戰(zhàn)。同時，“市場競爭的加劇加上國家價格調(diào)控政策的影響，相關(guān)產(chǎn)品的價格也可能出現(xiàn)波動，從而影響公司的銷售收入，而康緣藥業(yè)并沒有在預案中披露詳盡的產(chǎn)能擴大之后的消化計劃。”不過程凡堅持表示，這既可以作為中藥注射劑和營養(yǎng)補充劑等其他藥品的原材料，也可以直接對外出售，擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，提高市占率，將會帶來“巨大的經(jīng)濟效益”。
上述基金經(jīng)理坦言，相對于正規(guī)途徑的股權(quán)激勵而言，“康緣藥業(yè)此次不僅可以不承擔定增方案的業(yè)績承諾和補充，而且還可以避稅。”
國家稅務總局2012年6月的“2012年第18號公告”規(guī)定，自2012年7月1日起，上市公司依照國務院證券管理委員會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號）要求，企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵計劃，其企業(yè)所得稅的處理，分別按兩種規(guī)定執(zhí)行。
其一，對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金的支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。
其二，對股權(quán)激勵計劃實行后需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（簡稱等待期）方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。股票實際行權(quán)時的公允價格，以實際行權(quán)日該股票的收盤價格確定。
“通過匯康資產(chǎn)管理計劃，康緣藥業(yè)就可以避開國稅總局的規(guī)定。”上述基金經(jīng)理直言，即使匯添富基金會提取相關(guān)的管理費，但是這點代價遠遠要低于所需繳納的所得稅。
更值得注意的是，康緣藥業(yè)管理層實際上采用了一次杠桿，即1：2的融資，李朝認為如果將來康緣藥業(yè)股價翻倍，那么管理層可獲得3倍的收益（另外需要扣除支付固定收益費用及專戶管理人收益）。如果產(chǎn)生虧損，管理層需要支付固定收益費用。
分析人士指出，盡管此次增發(fā)有著36個月的鎖定期，但是將近兩成的折讓，以及存在的財務杠桿，坐地收獲的套利空間以及避稅的途徑，一旦公司強化有利于自身利益的盈余管理，康緣藥業(yè)相關(guān)人員很可能做了一回只賺不賠的買賣。
匯添富的多重角色
盡管匯添富基金認為此次康緣藥業(yè)的增發(fā)方案是一次創(chuàng)新業(yè)務，但其間存在的問題難以回避。
“畢竟匯添富基金本身就持有康緣藥業(yè)的股份，公司再去給康緣藥業(yè)做資產(chǎn)管理計劃，等同于公司提前知道康緣藥業(yè)的重大事項。”上述基金經(jīng)理告訴《董事會》記者，盡管無法證明持有康緣藥業(yè)的基金提前知道此消息，但匯添富基金公司亦無法避嫌。
按照匯添富基金1月21日披露的2012年四季報顯示，截至2012年末，其旗下有三只基金持有康緣藥業(yè)，分別是持有1478.8998萬股的匯添富成長焦點、持有505.27萬股的匯添富醫(yī)藥保健和持有220萬股的匯添富民營活力基金。
和去年三季度相比，匯添富成長焦點加倉了509.5萬股，匯添富民營活力增持10萬股，僅匯添富醫(yī)藥保健略減24.73萬股。
在上述基金經(jīng)理看來，在康緣藥業(yè)公布此次重大事項之前，匯添富基金很難做到信息不泄露，“即使公募運作和專戶資管運作可以分開，但誰能保證兩者之間沒有信息交流呢？”
對于此次資產(chǎn)管理計劃，程凡告訴《董事會》記者“這是我們提出的，主要是基于公司自身發(fā)展需要，以及相關(guān)人員對購買公司股票的愿望和購買方式的選擇。”即使不是通過匯添富基金專戶，也會選擇其他資產(chǎn)管理計劃來實施。
實際上，機構(gòu)投資者已經(jīng)產(chǎn)生了很大分歧。
定增方案一出，引發(fā)各大機構(gòu)看好，紛紛上調(diào)其盈利預測或評級。中金公司發(fā)表研報稱“定向增發(fā)彰顯發(fā)展信心”，并上調(diào)康緣藥業(yè)盈利預測，維持“推薦”評級。國信證券發(fā)表研報稱康緣藥業(yè)“定增與激勵結(jié)合，彰顯中期發(fā)展信心”。宏源證券研報也稱看好康緣藥業(yè)的未來發(fā)展，維持“買入”評級。中投證券則表示“非公開增發(fā)將明顯提升康緣藥業(yè)內(nèi)生增長動力”。興業(yè)證券認為“核心管理層參與定向增發(fā)，彰顯長期信心”。中銀國際也對此次定增表示看好。
但1月21日，康緣藥業(yè)復牌漲停當日，前五金額合計為6224.15萬元，而賣出前五金額合計為15387.41萬元，買賣凈差為-9163.26萬元。其中，買入金額前五中有兩個為機構(gòu)席位，共計買入2436.84萬元，賣出金額前五中有三個為機構(gòu)席位，共計賣出11341.92萬元，二者相差高達8900萬。
股權(quán)激勵的承諾范文6
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現(xiàn)住址：現(xiàn)住址：
聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：
甲、乙雙方聲明：在簽訂本合同之前，已經(jīng)仔細閱讀過《XXXX有限公司股權(quán)激勵管理制度》與本合同的各條款，了解其法律含義，并出于本意接受。為發(fā)展XXXX有限公司（以下簡稱“某”）的事業(yè)，實現(xiàn)員工利益與公司長遠價值的和諧發(fā)展，根據(jù)《XXXX有限公司股權(quán)激勵管理制度》的有關(guān)規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：
一、本協(xié)議遵循公平、公正、公開原則和有利激勵、促進創(chuàng)新的原則。
二、本協(xié)議不影響乙方原有的工資、獎金等薪酬福利。
三、本協(xié)議有效期限為5年。
四、該計劃中，甲方向乙方贈予________股分紅股。簽約當日公司的股份總數(shù)等同于注冊資本數(shù)額，即__________股。
五、乙方持有的分紅股每年分紅一次，分紅時間為每年年報正式公布后的30個自然日內(nèi)。
具體的分配辦法由董事會按照規(guī)定執(zhí)行。
六、乙方不得將所授予的分紅股用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、背書、記賬、抵押、償還債務等。
七、在辦理工商變更登記手續(xù)以前，當發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股份、配股、轉(zhuǎn)增和增發(fā)新股等影響公司股本的行為時，董事會有權(quán)決定乙方的分紅股是否按照股本變動的比例進行相應調(diào)整。
八、在本合同有效期內(nèi)，乙方無論因何種原因退出某（“退出”包括辭職、自動離職或被公司除名、辭退、開除，勞動合同期滿后未續(xù)約等），其所獲分紅股自動失效。
九、乙方同意有下列情形之一的，甲方有權(quán)無償收回乙方獲得的分紅股：
(1)乙方因嚴重失職、瀆職或因此被判定任何刑事責任的；(2)乙方違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的；
(3)公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。
十、甲乙雙方根據(jù)相關(guān)稅務法律的有關(guān)規(guī)定承擔與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務。
十一、本協(xié)議不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出資本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其它合法行為。
十二、公司準備發(fā)行股票并上市或有其他重大融資安排時，乙方同意按照相關(guān)法規(guī)的要求以及公司董事會的決定，由公司董事會對其所持有的分紅股進行處理。
十三、本協(xié)議是公司內(nèi)部管理行為。甲乙雙方簽定協(xié)議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續(xù)雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動關(guān)系，依照《勞動法》以及與公司簽訂的勞動合同辦理。
十四、本合同是《XXXX有限公司股權(quán)激勵管理制度》的附件合同。本合同未盡事宜，根據(jù)
《XXXX有限公司股權(quán)激勵管理制度》進行解釋。
十五、本協(xié)議如有未盡事宜，雙方本著友好協(xié)商原則處理。對本協(xié)議的任何變更或補充需甲乙雙方另行協(xié)商一致，簽署變更或補充協(xié)議書予以明確。
十六、甲乙雙方發(fā)生爭議時，本協(xié)議和《XXXX有限公司股權(quán)激勵管理制度》已涉及的內(nèi)容按約定解決。未涉及的部分，按照相關(guān)法律和公平合理原則解決。
十七、本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方蓋章：
