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股權(quán)收購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告范文1

1.1投資補(bǔ)助與投資補(bǔ)貼在德國(guó)，歐盟劃有兩大目標(biāo)區(qū)域，一是地區(qū)競(jìng)爭(zhēng)力和就業(yè)區(qū)域，二是聚合區(qū)域。經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的西德地區(qū)屬于前者，經(jīng)濟(jì)相對(duì)落后的東德地區(qū)則屬于后者。為了改善區(qū)域經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、提高競(jìng)爭(zhēng)力，德國(guó)“共同任務(wù)項(xiàng)目”（GRW）實(shí)行統(tǒng)籌規(guī)劃，以發(fā)放現(xiàn)金的方式補(bǔ)償直接投資成本，這就是“投資補(bǔ)助”。滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件方能獲得投資補(bǔ)助：第一，投資項(xiàng)目必須創(chuàng)造長(zhǎng)期就業(yè)崗位（工作必須在德國(guó)持續(xù)至少5年）；第二，必須有私人的銀行證明表明項(xiàng)目融資已經(jīng)確定（個(gè)人資本必須至少占到投資總額的25%）。與“投資補(bǔ)助”不同，“投資補(bǔ)貼”則主要是針對(duì)德國(guó)東部地區(qū)，旨在通過(guò)稅收減免或者現(xiàn)金補(bǔ)貼的方式資助那些計(jì)劃在東德地區(qū)建立業(yè)務(wù)的企業(yè)，對(duì)其在廠(chǎng)房建造、設(shè)備購(gòu)置和生產(chǎn)方面的成本予以補(bǔ)償。通過(guò)投資補(bǔ)貼所購(gòu)設(shè)備在投資項(xiàng)目結(jié)束5年之內(nèi)不得離開(kāi)德國(guó)東部地區(qū)。歐盟對(duì)在德的投資補(bǔ)助和投資補(bǔ)貼所占投資成本的比例有上限規(guī)定，補(bǔ)貼水平取決于投資企業(yè)所處行業(yè)和企業(yè)規(guī)模，補(bǔ)助額度則取決于地區(qū)分類(lèi)和企業(yè)規(guī)模。歐盟將員工少于50人，年?duì)I業(yè)額小于1000萬(wàn)歐元或資產(chǎn)負(fù)債表總金額小于1000萬(wàn)歐元的企業(yè)界定為小型企業(yè)；員工少于250人，年?duì)I業(yè)額小于5000萬(wàn)歐元或資產(chǎn)負(fù)債表總金額小于4300萬(wàn)歐元的企業(yè)界定為中型企業(yè)；超過(guò)中型企業(yè)人數(shù)、年?duì)I業(yè)額（或資產(chǎn)負(fù)債表總金額）上限的則為大型企業(yè)。隸屬于大型企業(yè)的中小型企業(yè)也被視為大型企業(yè)。以“共同任務(wù)”補(bǔ)助為例，德國(guó)有資格享受激勵(lì)措施的地區(qū)分為A、B、C、D和C/D五類(lèi)。在A類(lèi)地區(qū)，小型企業(yè)、中型企業(yè)和大型企業(yè)所享受的“共同任務(wù)”資助的最高額度分別為50%、40%和30%[1]。

1.2運(yùn)營(yíng)成本支持如果說(shuō)德國(guó)對(duì)投資成本的支持做得有聲有色的話(huà)，那么對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本的支持也是可圈可點(diǎn)。德國(guó)設(shè)有專(zhuān)門(mén)針對(duì)新興企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本的支持項(xiàng)目，主要是提供勞動(dòng)力和科技研發(fā)方面的支持。前者由聯(lián)邦勞動(dòng)局、州政府抑或歐洲結(jié)構(gòu)基金進(jìn)行規(guī)劃管理，根據(jù)企業(yè)不同階段對(duì)員工的需求，在員工招聘、培訓(xùn)方面予以支持并提供薪酬補(bǔ)貼。后者則被視為推動(dòng)德國(guó)經(jīng)濟(jì)的重要舉措，歐盟、聯(lián)邦政府和州政府均極為重視，研發(fā)項(xiàng)目可以享受各種形式的財(cái)政支持，可以選擇利用許多金融工具和研發(fā)計(jì)劃，包括以創(chuàng)新和科技進(jìn)步為實(shí)現(xiàn)里斯本戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的歐盟第七研發(fā)框架計(jì)劃(FP7)。

1.3優(yōu)惠利率貸款和次級(jí)貸款通過(guò)歐盟、德國(guó)和各州多層面的發(fā)展銀行，投資者可以獲得優(yōu)惠利率貸款和次級(jí)貸款。自2008年1月起，一個(gè)名為德國(guó)復(fù)興信貸銀行啟動(dòng)資金的方案模型就已開(kāi)始實(shí)施。該方案模型專(zhuān)門(mén)針對(duì)企業(yè)家、獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)人士和小型企業(yè)及其項(xiàng)目，允許銀行貸給他們限額為5萬(wàn)歐元的啟動(dòng)資金以支持創(chuàng)業(yè)。不超過(guò)該限額的項(xiàng)目可全額融資，銀行給貸款申請(qǐng)人有利的貸款條件，免除其一定的法律責(zé)任。此外，德國(guó)復(fù)興信貸銀行還給中小企業(yè)提供長(zhǎng)期次級(jí)貸款。次級(jí)貸款結(jié)合了外來(lái)資本和自由資本的特點(diǎn)，毋須最先考慮償還，可以在償還完其他機(jī)構(gòu)的貸款后再行償還，因而具有近似于自有資本的特性。無(wú)論是初創(chuàng)企業(yè)還是發(fā)展中企業(yè)，也無(wú)論其財(cái)務(wù)狀況如何，均可申請(qǐng)獲得次級(jí)貸款，所不同的是財(cái)務(wù)狀況好的企業(yè)可以享受更低利率。次級(jí)貸款的風(fēng)險(xiǎn)由國(guó)家或德國(guó)復(fù)興信貸銀行承擔(dān)，放貸銀行不需要對(duì)可能發(fā)生的損失負(fù)責(zé)。

2企業(yè)的法律形式

作為經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)必須以某種法律形式出現(xiàn)，即作為“法人”或“類(lèi)似法人”享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。依不同法律形式組建的企業(yè)，有著不同的財(cái)產(chǎn)實(shí)現(xiàn)形式和行為方式。德國(guó)企業(yè)的法律形式大體上可分為“資合公司”和“人合公司及其他”兩大部分。資合公司是一種與人合公司相對(duì)應(yīng)的法律形式，無(wú)論作為經(jīng)濟(jì)學(xué)概念還是法學(xué)概念，資合公司都包括股份公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司；人合公司則主要包括無(wú)限責(zé)任公司、民法公司、兩合公司、自由職業(yè)人員合伙公司、隱名公司等，協(xié)會(huì)和合作社也屬于人合公司。從德國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定看，資合公司最基本的特征就是其必須擁有一個(gè)最低資本額，這既是設(shè)立資合公司的前提條件，又是公司信用基礎(chǔ)和對(duì)債權(quán)人的唯一保護(hù)。德國(guó)公司法對(duì)資本金的收繳作出了嚴(yán)格規(guī)定，股東必須將認(rèn)購(gòu)的股金充分有效地交給公司，但對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)個(gè)人連帶責(zé)任，公司則必須維持所收繳的資本，擁有獨(dú)立的資本金。公司法并沒(méi)有對(duì)人合公司規(guī)定最低資本額，就人合公司而言，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的股東是設(shè)立公司的前提條件，也是公司信用基礎(chǔ)和對(duì)債權(quán)人的唯一保護(hù)。德國(guó)《民法典》中的協(xié)會(huì)法也未規(guī)定協(xié)會(huì)必須擁有一定的資本數(shù)額。根據(jù)法律規(guī)定，不論是股份公司還是有限責(zé)任公司，資合公司的資本都是由股份組成的，股東通過(guò)股份的經(jīng)濟(jì)價(jià)值成為企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的所有者，擁有與持股數(shù)額相應(yīng)的表決權(quán)。與資合公司不同，人合公司、協(xié)會(huì)和合作社的每個(gè)成員通常只擁有一個(gè)投票表決權(quán)。在資合公司中，股東承擔(dān)的最重要義務(wù)就是出資。盡管有限責(zé)任公司的股東應(yīng)該依據(jù)合同參與經(jīng)營(yíng)管理，但法律并未強(qiáng)制規(guī)定股東必須參加公司的管理。而對(duì)人合公司，德國(guó)《民法典》第705條則明確規(guī)定，其成員必須親自參加公司管理。資合公司與人合公司的上述區(qū)別對(duì)于在公司合同中確定成員資格具有十分重要的經(jīng)濟(jì)和法律意義，然而，隨著時(shí)間的推移和實(shí)踐的發(fā)展，兩者的區(qū)別日漸模糊，與法定的企業(yè)形式之間的聯(lián)系也不再密切，主要表現(xiàn)在：一是人合公司的資合性質(zhì)日趨濃厚，成員資格上的人合性質(zhì)反倒逐漸淡化，出現(xiàn)了資本結(jié)構(gòu)或法人結(jié)構(gòu)的人合公司，如公眾性的股份兩合公司；二是在資合公司中，只有股份公司仍具有股東參股這一資合公司的基本特征，而股份兩合公司和有限責(zé)任公司則擁有了明顯的人合特征。從經(jīng)濟(jì)上看，股份有限公司和有限責(zé)任公司是目前最重要的企業(yè)形式。對(duì)于外國(guó)投資者，成立資合公司時(shí)通常是以股份公司、有限責(zé)任公司或歐洲股份有限責(zé)任公司的形式。考慮到稅務(wù)等因素，有的也會(huì)成立合伙企業(yè)，尤其是有限合伙企業(yè)，其他公司形式則很少被外國(guó)投資者采納。

2.1有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司系具有獨(dú)立法人資格的商業(yè)性公司，可以由一個(gè)或多個(gè)人（包括外國(guó)人）為任何目的而發(fā)起成立，自然人、法人和人合公司均可成為其成員，股東對(duì)公司債權(quán)人不承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。法律禁止在保險(xiǎn)、醫(yī)藥經(jīng)銷(xiāo)、儲(chǔ)蓄、建筑、抵押信貸和自由職業(yè)等業(yè)務(wù)活動(dòng)領(lǐng)域的企業(yè)采取這種法律形式。創(chuàng)建有限責(zé)任公司須全體股東締結(jié)一份公司章程（又稱(chēng)“公司契約”）并經(jīng)公證確認(rèn)。公司章程至少應(yīng)包括公司的字號(hào)和所在地、企業(yè)經(jīng)營(yíng)內(nèi)容和股本金額以及每個(gè)股東的入股金額。根據(jù)目前的法律，有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本為2萬(wàn)5千歐元。每位股東創(chuàng)業(yè)時(shí)只能認(rèn)購(gòu)一股，每股金額可高可低，可用現(xiàn)金形式入股，也可用實(shí)物形式。實(shí)物形式的入股須經(jīng)嚴(yán)格審查以確保足夠入股金額。此外，在德國(guó)還有一種被稱(chēng)為“有限責(zé)任企業(yè)家公司”的特別性質(zhì)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本僅需1歐元。這種公司每年必須計(jì)提法定盈余公積以用作增資或彌補(bǔ)當(dāng)年或上年結(jié)轉(zhuǎn)虧損。當(dāng)注冊(cè)資本達(dá)到2萬(wàn)5千歐元時(shí)，有限責(zé)任企業(yè)家公司可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ㄓ邢挢?zé)任公司。值得一提的是，德國(guó)的有限責(zé)任公司可以有多個(gè)總經(jīng)理或法人代表，原則上所有的法人代表必須一起行使權(quán)，對(duì)外代表公司，但公司章程亦可作出另外規(guī)定，并在工商登記的文件中注明。

2.2股份公司股份公司在西方發(fā)達(dá)國(guó)家是最高級(jí)的企業(yè)組織，也是股份制企業(yè)中最典型的一種形式。它是一種具有獨(dú)立法人資格的公司，其股本分解為成千上萬(wàn)個(gè)股份———股票，可以在股市上進(jìn)行交易（如果是上市公司），持有者即是公司股東。股東可以是按私法或公法所規(guī)定的（包括外國(guó)人在內(nèi)的）自然人、法人或人合公司，他（它）們可以實(shí)物或現(xiàn)金出資，通過(guò)股票擁有公司的參與權(quán)。公司的所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)必須配置均衡，設(shè)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和組織也須嚴(yán)格按法律規(guī)定的方式組成。公司的清償責(zé)任為有限，股東不以自身財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。股份基本上可以自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?duì)于記名股票，公司亦可規(guī)定其轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意。股份公司的最低注冊(cè)資本為5萬(wàn)歐元。注冊(cè)資本會(huì)被分配到股票上，可分為面值股票和單股股票，前者的最低面值為1歐元，后者只是表明占有注冊(cè)資本一定份額，沒(méi)有固定每股票面面值，只要不低于每股1歐元。注冊(cè)資本的總額必須與所有發(fā)行的面值股票的面值總額或單股股票累計(jì)的總金額等同。股票的發(fā)行價(jià)格不允許低于面值股票金或分?jǐn)傆趩喂晒善鄙系慕痤~，但可以高于股票面值發(fā)行。股利的分紅額僅限于年終報(bào)表中確認(rèn)的盈利，其他與公司聯(lián)系在一起的資產(chǎn)是不允許分配給股東的。這種嚴(yán)格的資本保留原則有別于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司只有在分配后公司凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本時(shí)，才不允許將公司資產(chǎn)分配給股東。在德國(guó)，幾乎所有大企業(yè)都采取股份公司的法律形式。這些以股份公司形式出現(xiàn)的大企業(yè)指示著德國(guó)企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方向。然而，這種不夠靈活的大企業(yè)的法律形式對(duì)中小企業(yè)不大適用，目前已經(jīng)受到有限責(zé)任公司的挑戰(zhàn)。德國(guó)有限責(zé)任公司數(shù)量的迅速增加就是這一挑戰(zhàn)的具體體現(xiàn)。

2.3歐洲股份有限責(zé)任公司歐洲股份有限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱(chēng)歐洲公司，是一種必須設(shè)立在歐共體國(guó)家內(nèi)的具有獨(dú)立法人資格的公司，最低資本額為12萬(wàn)歐元。與前面所提到的有限責(zé)任公司和股份公司不同，歐洲股份有限責(zé)任公司只能通過(guò)一定的形式成立，如合并、設(shè)立控股企業(yè)和企業(yè)法律形式變更。此外，還有富有歐洲特色的“首要設(shè)立”和“次要設(shè)立”，前者是指來(lái)自歐共體國(guó)家的兩家企業(yè)共同成立歐洲公司，企業(yè)可以是資合公司，也可以是合伙企業(yè)；后者則是歐洲公司以歐洲公司形式再成立一個(gè)子公司。歐洲公司在注冊(cè)地和管理機(jī)構(gòu)所在地，對(duì)公司所得負(fù)有無(wú)限納稅義務(wù)，其組織結(jié)構(gòu)原則上分為股東大會(huì)和行政機(jī)構(gòu)。

2.4有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)不是資合公司，而是屬于合伙企業(yè)的一種。有限合伙企業(yè)具備獨(dú)立的法人資格，其股東可以是自然人和法人，至少有一名合伙人以其個(gè)人資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，即所謂“無(wú)限責(zé)任人”，其余的合伙人則為“有限責(zé)任人”，只用他們的出資額對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。有限合伙企業(yè)的設(shè)立以簽訂合伙人合約為前提條件，對(duì)最低出資額沒(méi)有要求，合伙人可以用現(xiàn)金、服務(wù)、所有權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)自行出資，方式和金額均不受限制。有限合伙企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)由管理層和合伙人大會(huì)構(gòu)成，無(wú)限責(zé)任合伙人或第三方可以被任命為總經(jīng)理，有限責(zé)任合伙人不可以被任命為總經(jīng)理，除非合同中另有規(guī)定。為了對(duì)無(wú)限責(zé)任合伙人的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，在實(shí)踐中，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的合伙人一般是資合公司，通常是一家有限責(zé)任公司。當(dāng)無(wú)限責(zé)任合伙人為有限責(zé)任公司時(shí)，合伙企業(yè)必須在公司名稱(chēng)中冠以“GmbH&Co.KG”字樣，使“有限”含義一目了然。

3公司并購(gòu)的方式和程序

企業(yè)并購(gòu)是一項(xiàng)技術(shù)性與復(fù)雜性并存的專(zhuān)業(yè)投資活動(dòng)，在外國(guó)直接投資領(lǐng)域更是如此。并購(gòu)的內(nèi)涵十分廣泛，通常是指兼并和收購(gòu)。兼并是兩家（或多家）企業(yè)合為一體，收購(gòu)則是一方按照自己的意志改變了另一方（或多方）的法人實(shí)體。如果從企業(yè)實(shí)際控制權(quán)上分析，本質(zhì)上都是企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易，兩者并無(wú)根本區(qū)別。無(wú)論是作為企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程還是競(jìng)爭(zhēng)結(jié)果，并購(gòu)都有可能導(dǎo)致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)抑或是壟斷，會(huì)引起市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置的變化，也就必然要受到政府的法律控制和政策影響。在德國(guó)，原則上公司進(jìn)行并購(gòu)不受限制，但法律對(duì)于合并后會(huì)限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的并購(gòu)有一定的限制。德國(guó)對(duì)企業(yè)并購(gòu)的法律限制主要是通過(guò)《反限制競(jìng)爭(zhēng)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“卡特爾法”）來(lái)進(jìn)行的，主管部門(mén)則為聯(lián)邦卡特爾局。《反限制競(jìng)爭(zhēng)法》經(jīng)過(guò)多次修訂，如今已形成了一套全面、復(fù)雜的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果1家企業(yè)擁有1/3市場(chǎng)占有率、3家或少于3家的企業(yè)擁有50%的市場(chǎng)占有率、5家或少于5家的企業(yè)擁有2/3市場(chǎng)占有率，同時(shí)在它們之間又基本上沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)的話(huà)，卡特爾局便可認(rèn)定相關(guān)市場(chǎng)的統(tǒng)治地位業(yè)已形成或統(tǒng)治地位得到加強(qiáng)，需要研究相應(yīng)對(duì)策。如果哪家公司有兼并計(jì)劃，該公司必須拿出證據(jù)，表明兼并后自己的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手雖有所減少但市場(chǎng)仍基本上處于競(jìng)爭(zhēng)之中；如果參與并購(gòu)的企業(yè)中有一家公司的規(guī)模和市場(chǎng)份額達(dá)到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)并購(gòu)須向聯(lián)邦卡特爾局申報(bào)。該局可以根據(jù)市場(chǎng)統(tǒng)治地位形成和加強(qiáng)的具體情況，決定允許并購(gòu)或禁止并購(gòu)，甚至要求拆分涉及的公司。此外，在德國(guó)進(jìn)行并購(gòu)還須遵守歐盟有關(guān)公平競(jìng)爭(zhēng)和反壟斷的立法。如果并購(gòu)會(huì)對(duì)其他歐盟國(guó)家的市場(chǎng)產(chǎn)生影響，歐盟的主管機(jī)構(gòu)必須作出同意或者反對(duì)的決定，德國(guó)不能根據(jù)德國(guó)法律作出相反決定，除非歐盟主管機(jī)構(gòu)同意把該并購(gòu)的管轄權(quán)轉(zhuǎn)授給德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局。從法律角度看，公司控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移是并購(gòu)的一個(gè)主要標(biāo)志，而控制權(quán)的轉(zhuǎn)移實(shí)際上就是控制利益的轉(zhuǎn)移，通常采取兩種方式，即資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)。前者是收購(gòu)方直接購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，后者則是收購(gòu)資合公司或人合公司的股份，僅是引起股東或合伙人權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?zhuān)毁?gòu)企業(yè)的的資產(chǎn)仍然保留在企業(yè)中。值得關(guān)注的是，德國(guó)《民法典》613條a規(guī)定，通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)的方式收購(gòu)，員工的雇傭關(guān)系也隨著企業(yè)轉(zhuǎn)移全部由收購(gòu)方接管。由于企業(yè)在特性、規(guī)模和組織結(jié)構(gòu)上的不同，其收購(gòu)步驟也不盡相同，并不存在某種僵硬的程序，大體上可以分為以下幾個(gè)基本步驟：（1）初始聯(lián)系由感興趣的收購(gòu)方把收購(gòu)意愿通知目標(biāo)企業(yè)，通常通過(guò)經(jīng)紀(jì)人、律師事務(wù)所和投資銀行等進(jìn)行溝通聯(lián)系。也可以由被收購(gòu)企業(yè)向可能的收購(gòu)方發(fā)出“信息備忘錄”。（2）訂立保密協(xié)議無(wú)論是“信息備忘錄”的傳遞還是后續(xù)談判，都需要在保密框架下進(jìn)行。訂立保密協(xié)議的目的是為了防止收購(gòu)方將目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)秘密泄露給第三方。（3）商簽并購(gòu)意向書(shū)在德國(guó)的法律關(guān)系和商業(yè)活動(dòng)中，英美法系里經(jīng)常使用的意向書(shū)也被普遍應(yīng)用。并購(gòu)意向書(shū)旨在記錄業(yè)已達(dá)成的談判結(jié)果，總結(jié)某些預(yù)備協(xié)議和確定后續(xù)商議進(jìn)程。為防止誤解，應(yīng)明確哪些陳述具有約束性，哪些沒(méi)有約束性。（4）盡職調(diào)查盡職調(diào)查是并購(gòu)中一項(xiàng)十分重要的工作，目標(biāo)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)情況和市場(chǎng)戰(zhàn)略定位等都必須受到收購(gòu)方的系統(tǒng)調(diào)查并形成詳細(xì)的盡職調(diào)查報(bào)告。（5）簽訂并購(gòu)合同并購(gòu)的所有事項(xiàng)都應(yīng)在合同中規(guī)定下來(lái)。在股權(quán)收購(gòu)的情況下，一般在合同中明確被收購(gòu)企業(yè)的一些基本情況即可。資產(chǎn)收購(gòu)的情況則不同，需要在合同中詳細(xì)明確所有將要被收購(gòu)的資產(chǎn)，也可以用資產(chǎn)負(fù)債表附加特定資產(chǎn)清單的方式來(lái)明確被收購(gòu)的資產(chǎn)，包括無(wú)形資產(chǎn)。如果標(biāo)的物有瑕疵，出賣(mài)方須按規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。（6）完成并購(gòu)鑒于并購(gòu)?fù)枰?jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間，合同上應(yīng)注明轉(zhuǎn)讓完成日期，其間并購(gòu)雙方均需采取必要措施以完成交易，這些措施有時(shí)甚至是并購(gòu)最后生效的“前提條件”。比如合同約定，只有當(dāng)雙方能夠提供股東表決通過(guò)證明文件時(shí)，并購(gòu)合同才最后生效。完成并購(gòu)是整個(gè)并購(gòu)交易的最后階段，德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局的相關(guān)審查也在這一階段進(jìn)行。

4會(huì)計(jì)、審計(jì)和稅務(wù)