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增資協(xié)議范文1

一、關(guān)于增資協(xié)議書甲方：_________

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

甲、乙雙方本著真誠、平等、互利、發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對_________公司的增資擴(kuò)股的各項事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條　有關(guān)各方

1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱_________股份)。

2.乙方：_________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司)

3.標(biāo)的公司：_________公司(以下簡稱信息公司)。

第二條　審批與認(rèn)可

此次甲乙雙方對_________公司的增資擴(kuò)股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條　增資擴(kuò)股的具體事項

甲方將位于號地塊的土地使用權(quán)(國有土地使用證號為_________)投入。

乙方將位于號地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號為_________)投入。

第四條　增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置

在完成上述增資擴(kuò)股后，信息公司的注冊資本為_________元。甲方持有信息公司_________%股權(quán)，乙方持有的信息公司_________%股權(quán)。

第五條　有關(guān)手續(xù)

為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條　聲明、保證和承諾

1.甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;

(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實;

(3)甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

2.乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;

(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實;

(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

第七條　協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實上的不可能性。

(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。

(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

3.在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條　保密

1.甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

(1)本協(xié)議的各項條款;

(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;

(3)本協(xié)議的標(biāo)的;

(4)各方的商業(yè)秘密。

2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求;

(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有);

(4)非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域;

(5)各方事先給予書面同意。

3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第九條　免責(zé)補(bǔ)償

1.由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2.由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十條　未盡事宜

本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十一條　協(xié)議生效

本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

二、關(guān)于增資協(xié)議書甲方：______________________公司

乙方：________市____________公司

丙方：__________________________

丁方：__________________________

為解決_______市___________公司(以下簡稱項目公司)所有者權(quán)益偏低給融資帶來的困難，滿足項目所在地銀行規(guī)定的自有資金不得低于開發(fā)項目總投資30%的貸款條件，股東甲、乙、丙、丁根據(jù)《人XX民共和國公司法》和公司《章程》之規(guī)定，一致同意增加項目公司的注冊資金，具體事項協(xié)議如下：

1.項目公司的注冊資本金由___________萬元人民幣增加到__________萬元人民幣;

2.所增資本金由原股東甲、乙、丙、丁按原股權(quán)比例增加，即甲方增加出資________萬元人民幣，乙方增加出資________萬元人民幣，丙方增加出資_______萬元人民幣，丁方增加出資__________萬元人民幣;

3.甲、乙、丙、丁四方應(yīng)于_________年_____月_____日前，將各自認(rèn)繳的增資額足額匯入指定的驗資賬號，供驗資部門審驗，以便盡快辦理工商變更登記。

4.考慮到乙方的資金困難，各方同意根據(jù)________年______月______日各方簽定的合作協(xié)議第四條第4款之規(guī)定，由項目公司于________年____月____日前提前支付給乙方前期補(bǔ)償費用_______萬元，以保證此次增資工作順利完成。

5.為使提前支付行為不損害其他股東的利益，乙方同意單獨按年息______%支付該________萬元提前使用補(bǔ)償金，期限為提前支付日至合同約定支付日(董事會確定的分紅之日)，支付方式為每半年支付一次。

6.為不增加項目公司的資金負(fù)擔(dān)，本次提前支付給乙方的_____萬元前期補(bǔ)償款，由甲方以合法方式借給項目公司，利率按年息_____%計算，每半年結(jié)息一次。

7.乙方同意以其所擁有的項目公司________萬元股權(quán)質(zhì)押給甲方，以作為甲方出借資金給項目公司的擔(dān)保，有關(guān)質(zhì)押合同另行簽定。丙、丁方股東對該質(zhì)押表示同意。

8.本次增資后，各方股權(quán)比例、權(quán)利、義務(wù)均未改變，各方應(yīng)以此為契機(jī)，團(tuán)結(jié)一致，共同推進(jìn)項目公司各項工作，努力實現(xiàn)該項目各項預(yù)定目標(biāo)。

9.本協(xié)議書經(jīng)各方簽字或蓋章后生效，并與原合作協(xié)議書具有同等法律效力。

10.本協(xié)議書一式伍份，甲、乙、丙、丁各執(zhí)一份，項目公司保管一份。

甲方：__________________公司

法定代表人：________________

乙方：______市__________公司

法定代表人：________________

丙方：______________________

增資協(xié)議范文2

乙（受托）方：_________

甲乙雙方于_________年_________月_________日簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議書》，現(xiàn)雙方就甲方增資擴(kuò)股后的股權(quán)托管事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方委托乙方對其增資擴(kuò)股的股權(quán)進(jìn)行集中統(tǒng)一托管。托管年限參照《股權(quán)托管協(xié)議書》執(zhí)行。

二、甲方應(yīng)向乙方提供以下文件資料：

1、公司增資擴(kuò)股的股權(quán)托管申請表；

2、同意公司增資擴(kuò)股、調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

3、增資擴(kuò)股后的股東名冊；

4、乙方要求的其他文件。

三、此次增資擴(kuò)股的股本為_________萬股，增資擴(kuò)股后公司股本總額共計_________萬股。其中：

1、法人股_________萬股；

2、自然人股_________萬股。

四、開立手續(xù)

乙方為新增股股東辦理股權(quán)托管及股東賬戶的開立手續(xù)，甲方向乙方提供下列資料：（已開戶的股東除外）

1、自然人股東的身份證復(fù)印件；

2、法人股東的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、被委托人身份證復(fù)印件。

乙方根據(jù)甲方確認(rèn)的股東股份資料，為甲方的新增股東辦理如下手續(xù)：

1、股權(quán)托管憑證；

2、股東賬戶卡。

五、費用

乙方按增資擴(kuò)股股份總額的_________%向甲方收取托管費：_________萬_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

乙方向甲方股東收取開戶服務(wù)費。其中：

法人股東_________元/戶X200戶＝_________元；

自然人股東_________元/戶X30戶＝_________元。

開戶服務(wù)費總額為：_________萬_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

甲方應(yīng)在_________年_________月_________日前將增資擴(kuò)股的股權(quán)托管費和股東開戶服務(wù)費全額匯入乙方指定賬戶。

六、甲方已托管和增資擴(kuò)股托管后的股權(quán)分紅派息、增資擴(kuò)股、送配股及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押等，由甲乙雙方及有關(guān)各方通過簽訂協(xié)議辦理。

七、補(bǔ)充與附件

本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。合同未盡事宜，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商決定需要補(bǔ)充或修改的，書寫《合同修改意見書》一式四份（經(jīng)甲、乙蓋章簽字，各存兩份），做為本合同的補(bǔ)充件。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

八、爭議的處理

1、 本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院。

九、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

十、本協(xié)議一式四份，協(xié)議雙方各執(zhí)二份。

甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________

法定代表人（簽章）：_________ 法定代表人（簽章）：_________

電 話：_________ 電 話：_________

通訊地址：_________ 通訊地址：_________

郵政編碼：_________ 郵政編碼：_________

簽訂時間：_________年___月___日 簽訂時間： _________年___月___日

增資協(xié)議范文3

1、行為人具有相應(yīng)的民事和行為能力;

2、意思表示真實;

3、不違反法律或者社會公共利益;

4、合同標(biāo)的確定和可能。

【法律依據(jù)】

增資協(xié)議范文4

文/李長明

俗話說，退一步海闊天空。說的就是人有的時候要學(xué)會妥協(xié)，特別對于老人來說，學(xué)會妥協(xié)是一種有效保護(hù)自己的方法。

但對有的老人來說，“退一步”似乎不是容易做到的事情。這類老人大多有一種“強(qiáng)者心態(tài)”，總認(rèn)為退一步就是妥協(xié)，而妥協(xié)就意味著自己喪失原則和失敗。

其實，老人單從生理上來說，就是一個弱者。人們常說“老弱病殘”，老與弱是聯(lián)系在一起的。所以，有很多事情對于老人來說是較不起真的，較真的結(jié)果只能是怒氣傷身。有的老人不這么想，常常把自己當(dāng)強(qiáng)者，與人與事斤斤計較，把“有理走遍天下”作為自己的座右銘，結(jié)果往往怒氣、怨氣、疾病接踵而至。

對于這類不肯“認(rèn)輸”的老人來說，學(xué)會妥協(xié)至關(guān)重要。孔子說：“君子有三戒：少之時，血氣未定，戒之在色；及其壯也，血氣方剛，戒之在斗；及其老也，血氣既衰，戒之在得。”其中提到的“戒之在得”，說的也是這個道理。人老了，就要適可而止、鞠躬謝幕，從運動場上回到看臺，當(dāng)一名觀眾。一個老人如果能夠理解如何“舍”，也就不難做到該妥協(xié)時就妥協(xié)。

與疾病妥協(xié)老人上了年紀(jì)，身體的“零件”難免出現(xiàn)問題，如何與疾病相處，是一門學(xué)問。有的老人把疾病當(dāng)朋友來對待，該治療時治療，絕不用煩悶的心情去對抗它，結(jié)果“心寬一寸，病退一尺”。放棄負(fù)面情緒與自己身體疾病的對抗，與其“和諧共處”，從而減少了一些怒氣、怨氣、苦悶和抑郁，這種妥協(xié)換來了樂觀的身心，恰恰是一副祛病良方。

與周圍的人妥協(xié)有人說，理性的妥協(xié)是消除應(yīng)激反應(yīng)、適應(yīng)社會環(huán)境的一種健康心態(tài)，更是人際關(guān)系良好的劑。與周圍的親人朋友、鄰居同事相處時。該妥協(xié)時妥協(xié)，能讓人與人之間更好地相處。比如，有位老人和兒子媳婦住在一起，早晨做好早點，一敲門，發(fā)現(xiàn)兒子媳婦還沒起床。老人毫不在意，自己先出去晨練了，并沒有因此而產(chǎn)生過多的抱怨。其實，人和人之間產(chǎn)生矛盾大多是一些雞毛蒜皮的小事。與小事妥協(xié)，換來大的和諧安定，何樂而不為。

與自己妥協(xié)自己與自己較真的例子，生活中并不少見。這類人常常對自己的能力、水平?jīng)]有一個較為客觀的評價，產(chǎn)生了盲目的自大、欲望和期待，從而讓自己背負(fù)了沉重的包袱，難解的怨氣、無名的惆悵，就這樣陪伴在自己的左右。可見，與自己妥協(xié)才是問題的關(guān)鍵所在。有些時候，自我意識、自我心態(tài)的調(diào)整，會讓人更理性地生活。

笑 增強(qiáng)免疫力的良藥

文/唐華勇

印度卡塔拉醫(yī)生的“歡樂大笑”運動，在印度已被傳揚得家喻戶曉，甚至“出口”到了世界多國，獲得了不少人的贊譽(yù)與喜愛。

“笑一笑，十年少；愁一愁，白了頭”。卡塔拉醫(yī)生發(fā)現(xiàn)，當(dāng)笑容逐漸從現(xiàn)代人臉上消失后，人體的免疫能力也隨之降低，身體就會多病。于是，他覺得與其行醫(yī)治病，還不如宣揚歡樂大笑，對人類更為有益，貢獻(xiàn)更大。

他到新加坡，推廣歡樂大笑運動，他以其獨有的引笑“招數(shù)”，讓在場的老老少少開懷大笑。

這些“招數(shù)”有：“獅子大笑”、“雞同鴨講”、“倒茶喝茶”、“雙手合十”、“放風(fēng)箏”、“哭蹲笑立”、“小鳥飛翔”等，千奇百怪，令人開懷暢笑。

增資協(xié)議范文5

[關(guān)鍵詞] 雙邊自由貿(mào)易協(xié)定； 總產(chǎn)出；就業(yè)增長率；

一、引言

世貿(mào)組織機(jī)制下的多邊貿(mào)易談判，現(xiàn)在越來越演化成一種程序之爭，在曠日持久的談判中達(dá)成一種均衡。國際貿(mào)易政策向強(qiáng)化雙邊貿(mào)易關(guān)系傾斜在世貿(mào)組織解決爭端的能力弱化時，另一類實惠的國際性合作機(jī)制開始快速發(fā)展，這就是雙邊自由貿(mào)易協(xié)定(FTA)。在各國的發(fā)展中，國際貿(mào)易對決定各國經(jīng)濟(jì)的增長與發(fā)展能力，以及一國經(jīng)濟(jì)地位的強(qiáng)弱起著非常重要的作用。最近幾年，商品、勞務(wù)和生產(chǎn)要素的國際間交易日趨增加，各國都力圖從中獲得更多的好處，國際貿(mào)易的重要性正在不斷提高。這可從中國的發(fā)展中看出，改革開放以來，國民經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展離不開利用“兩種資源”和打開“兩個市場”經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略思想的指導(dǎo)。充分利用國內(nèi)資源和國外資源，積極打開國內(nèi)市場和國際市場，并學(xué)會組織國內(nèi)建設(shè)的本領(lǐng)和發(fā)展對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的本領(lǐng)，使我國對外經(jīng)貿(mào)進(jìn)入了迅猛發(fā)展的歷史新階段。進(jìn)出口總值由1978年的206.4億美元增長到2002年的6207.7億美元，增長了30倍。2002年我國外貿(mào)總量已位居世界第5位，占國內(nèi)生產(chǎn)總值的比重近半。2003年我國外貿(mào)進(jìn)出口規(guī)模上升新臺階，大進(jìn)大出的格局基本形成，是20世紀(jì)90年代以來增長最快的一年。2003年全年進(jìn)出口總額達(dá)8512億美元，比上年增長37.1%。其中出口額4384億美元，增長34.6%；進(jìn)口額4128億美元，增長39.9% 。目前，我國對外貿(mào)易在GDP增長中穩(wěn)穩(wěn)占據(jù)著三駕馬車之一的作用。在經(jīng)濟(jì)全球化日趨明顯的今天，可以說，在我國內(nèi)需不足的情況下，對外貿(mào)易的快速發(fā)展能有效刺激國內(nèi)需求，從而為進(jìn)一步促進(jìn)GDP穩(wěn)定增長發(fā)揮積極作用。總之，無論在長期還是在短期，對外貿(mào)易在中國的經(jīng)濟(jì)增長中都充分發(fā)揮了“發(fā)動機(jī)”效應(yīng)，這也是古典經(jīng)濟(jì)學(xué)和現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)對于對外貿(mào)易對經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)問題基本上達(dá)成的共識。

但是，中國入世后所面對的國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境并不寬松，是一個競爭日益激烈，區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)會發(fā)揮更大優(yōu)勢的國際市場。世界銀行《2001年世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展報告》指出，中國大陸作為國際市場的重要組成部分，其容量的擴(kuò)張是有限的，特別是它無法滿足舊經(jīng)濟(jì)行業(yè)的銷售需求，也就是說中國大陸的傳統(tǒng)市場馬上就將陷入飽和狀態(tài)。如果中國大陸與有關(guān)國家，特別是亞太地區(qū)的重要貿(mào)易伙伴有雙邊自由貿(mào)易協(xié)定，或者某個產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，抑或某項專項市場的共同開發(fā)計劃，那么中國產(chǎn)品在海外主要市場上的境遇就會大不相同。隨著中國—東盟自由貿(mào)易區(qū)談判啟動，內(nèi)地與香港更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系安排的順利進(jìn)展，以及中國—南非商簽雙邊自由貿(mào)易協(xié)定的節(jié)奏加快，從此中國步入“后WTO時代”。在今后相當(dāng)長一段時期，經(jīng)濟(jì)全球化和區(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化將繼續(xù)改變著世界經(jīng)濟(jì)格局。據(jù)WTO統(tǒng)計，到2002年底，全球有255個區(qū)域貿(mào)易協(xié)定（RTA），其中超過170個RTA已經(jīng)實施。在所有RTA中雙邊FTA約占90%。至2003年4月底，WTO146個成員中絕大多數(shù)都參加了一個或一個以上的雙邊FTA。2002年1月至2003年5月，全球新建立19個雙邊FTA，另有70多個雙邊或區(qū)域FTA正在談判準(zhǔn)備實施之中。WTO估計，按照目前的態(tài)勢，到2005年底，全球RTA將到達(dá)300個。但是，相比而言，中國到目前為此，仍沒有參加任何一個雙邊自由貿(mào)易協(xié)定，這顯然與中國作為一個貿(mào)易大國的地位很不相稱。為了保持中國貿(mào)易大國的地位，為了實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長和逐步建立要素自由流動，內(nèi)外經(jīng)濟(jì)相互融合的開放性經(jīng)濟(jì)體制，我國除了繼續(xù)通過參與全球多邊貿(mào)易自由化獲取經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要素條件和更多機(jī)會之外，還應(yīng)當(dāng)積極加入?yún)^(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程。

本文將先從理論上分析雙邊貿(mào)易協(xié)定對我國經(jīng)濟(jì)的影響，然后再通過建立計量經(jīng)濟(jì)模型來定量分析雙邊貿(mào)易協(xié)定對我國經(jīng)濟(jì)的影響。為了衡量雙邊貿(mào)易協(xié)定對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響，本文將使用總產(chǎn)出和就業(yè)增長率這兩個指標(biāo)來評價其影響。最后得出簽署雙邊自由貿(mào)易協(xié)定對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展有非常積極作用的結(jié)論。

二、理論分析

自由貿(mào)易協(xié)定（Free Trade Agreement，簡寫為FTA）是指兩個或兩個以上的國家（包括獨立關(guān)稅地區(qū)）根據(jù)WTO相關(guān)規(guī)則，為實現(xiàn)相互之間的貿(mào)易自由化所進(jìn)行的地區(qū)性貿(mào)易安排。自由貿(mào)易區(qū)則指自由貿(mào)易協(xié)定的締約方所形成的區(qū)域。簽署FTA的實質(zhì)就是雙方根據(jù)各自的條件逐步消除貿(mào)易壁壘，減少政府對貿(mào)易活動的直接干預(yù)，逐步擴(kuò)大開放程度，將一種受保護(hù)的貿(mào)易體制轉(zhuǎn)向自由的貿(mào)易體制。這幾年FTA的范圍也擴(kuò)大了，不僅包括商品貿(mào)易市場的開放，而且還涉及服務(wù)貿(mào)易、投資、政府采購和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等更多領(lǐng)域的相互承諾。

FTA對自由貿(mào)易與經(jīng)濟(jì)的影響大致可分為兩類：第一類是指由于自由貿(mào)易區(qū)域內(nèi)成員相互間取消關(guān)稅和貿(mào)易數(shù)量限制措施之后，各成員間貿(mào)易增加所產(chǎn)生的直接影響；第二類是貿(mào)易自由化后，資源可以在區(qū)域內(nèi)重新優(yōu)化配置，進(jìn)而提高經(jīng)濟(jì)活動效率，導(dǎo)致各成員經(jīng)濟(jì)增長加快的間接效用。

在國際貿(mào)易理論中，常用“貿(mào)易創(chuàng)造效應(yīng)”和“貿(mào)易轉(zhuǎn)換效應(yīng)”來描述第一類影響。貿(mào)易創(chuàng)造效應(yīng)主要指區(qū)域內(nèi)成員相互之間由于交易成本下降和貿(mào)易限制取消，導(dǎo)致本國的高成本產(chǎn)品被區(qū)域內(nèi)其他成員低成本商品所代替以及本國的低成本商品在貿(mào)易限制取消后出口擴(kuò)大，從而給區(qū)域內(nèi)進(jìn)出口雙方帶來更多貿(mào)易機(jī)會和經(jīng)濟(jì)利益。建立自由貿(mào)易區(qū)就可以減少相互之間的交易成本，增加貿(mào)易需求，使區(qū)域內(nèi)各成員的產(chǎn)業(yè)分工更加合理，進(jìn)而推動各成員經(jīng)濟(jì)增長。根據(jù)凱恩斯主義經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，Y=C+I+G+X-M ( Y代表總產(chǎn)出，C代表居民消費，I代表投資，G代表政府支出，X代表出口，M代表進(jìn)口)。我們知道，出口對總產(chǎn)出有正向作用，進(jìn)口對總產(chǎn)出有負(fù)向作用。如果出口額大于進(jìn)口額，則總產(chǎn)出將增加；如果出口額小于進(jìn)口額，則總產(chǎn)出將減少。就業(yè)與總產(chǎn)出存在正相關(guān)關(guān)系，假定其他條件不變，總產(chǎn)出增加，就業(yè)率將上升；總產(chǎn)出減少，就業(yè)率將下降。

貿(mào)易轉(zhuǎn)移效應(yīng)是指原有與區(qū)域外國家之間的貿(mào)易往來，由于區(qū)域內(nèi)交易成本的降低而可能被區(qū)域內(nèi)成員之間的貿(mào)易所取代。這樣區(qū)域內(nèi)成員就可以減少對外部經(jīng)濟(jì)的依賴，有利于提高區(qū)域內(nèi)各成員經(jīng)濟(jì)發(fā)展的穩(wěn)定性和增長潛力。

第二類影響主要包括“市場擴(kuò)張效應(yīng)”和“促進(jìn)競爭效應(yīng)”。市場擴(kuò)張效應(yīng)是指貿(mào)易規(guī)模擴(kuò)大，使生產(chǎn)和流通產(chǎn)生規(guī)模效益，并帶來產(chǎn)業(yè)集聚效果。促進(jìn)競爭效應(yīng)是指隨著區(qū)域統(tǒng)一市場的形成，將促進(jìn)區(qū)域內(nèi)壟斷行業(yè)的競爭，提高生產(chǎn)率。根據(jù)C-D生產(chǎn)函數(shù)Y=AγKαLβ( K是資本存量，L是勞動力數(shù)量，A是技術(shù)水平)，我們知道，技術(shù)水平提高，總產(chǎn)出將增加。假定用市場效率來代指技術(shù)水平，則建立自由貿(mào)易區(qū)后就可以促進(jìn)區(qū)域內(nèi)的競爭，提高市場效率，進(jìn)而促進(jìn)區(qū)域內(nèi)各成員總產(chǎn)出的增長。

三、實證分析

雙邊自由貿(mào)易協(xié)定就是使協(xié)議雙方之間的貿(mào)易盡可能的自由化，而貿(mào)易自由化程度的直接度量為關(guān)稅的下降，非關(guān)稅措施和其它貿(mào)易限制的減少。但由于發(fā)展中國家的名義關(guān)稅和實際關(guān)稅往往存在巨大差異，且非關(guān)稅壁壘措施的定量化存在困難，數(shù)據(jù)難以收集，因此許多經(jīng)濟(jì)學(xué)者用貿(mào)易自由化的結(jié)果來近似地表示貿(mào)易自由化的程度。在本文中，我們采用進(jìn)口滲透率（進(jìn)口額與總產(chǎn)出的比值）和出口導(dǎo)向率（出口額與總產(chǎn)出的比值）作為雙邊自由貿(mào)易協(xié)定后雙邊貿(mào)易自由化的衡量指標(biāo)。

1、總產(chǎn)出的計量經(jīng)濟(jì)模型

研究雙邊自由貿(mào)易協(xié)定對總產(chǎn)出的影響，本文采用了Solow提出的含體現(xiàn)型技術(shù)進(jìn)步的生產(chǎn)函數(shù)模型。此模型把技術(shù)進(jìn)步要素作為一個變量，體現(xiàn)出其他要素質(zhì)量的提高使得相同數(shù)量的要素投入量具有不同的產(chǎn)出效果。生產(chǎn)函數(shù)模型為：

Yt=AγtKαtLβt

(1)

式中，Yt為T期的總產(chǎn)量，Kt是T期的資本存量，Lt是T期使用的勞動力數(shù)量，參數(shù)α、β、γ分別是資本，勞動力與技術(shù)進(jìn)步的產(chǎn)出彈性。At是T期的技術(shù)水平，是隨時間變化的量，根據(jù)Romer(1986)、Lucas(1988)等的新經(jīng)濟(jì)增長理論，貿(mào)易開放主要通過加快本國技術(shù)進(jìn)步，提高要素生產(chǎn)率來促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。我們采用Hine和Wright(1998)創(chuàng)建的模型，即：

At=eλ(M/Y)ηt(X/Y)δt

(2)

式中M/Y為T期的進(jìn)口滲透率，X/Y為T期的出口導(dǎo)向率，λ、η、δ為參數(shù)。

我們將(2)式代入(1)式，并對方程取對數(shù)，可推出總產(chǎn)出與進(jìn)口滲透率，出口導(dǎo)向率，資本存量及勞動力數(shù)量的關(guān)系。據(jù)此可建立回歸方程：

LnY=C(1)+C(2)Ln(M/Y)+C(3)Ln(X/Y)+C(4)LnK+C(5)LnL

(3)

增資協(xié)議范文6

《增資協(xié)議書》約定，創(chuàng)司以多倍溢價認(rèn)購目標(biāo)公司新增股份，但同時也約定，目標(biāo)公司承諾并保證其2008年度經(jīng)審計的合并會計報表利潤不少于人民幣9000萬元；若上述承諾與保證未實現(xiàn)，則目標(biāo)公司控股股東需無償向創(chuàng)司補(bǔ)足按協(xié)議約定的公式計算的股份，若股份補(bǔ)足在目標(biāo)公司申報上市材料時經(jīng)證券律師出具意見認(rèn)為可能影響上市進(jìn)程，則以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，目標(biāo)公司2008年度凈利潤只有人民幣1000余萬元，遠(yuǎn)低于其在《增資協(xié)議書》中的承諾。因此，創(chuàng)司要求目標(biāo)公司控股股東按照《增資協(xié)議書》約定履行股份補(bǔ)足義務(wù)，即向創(chuàng)司無償轉(zhuǎn)讓部分股份或者進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，但目標(biāo)公司控股股東怠于執(zhí)行該條款，遂起糾紛。

法律分析

（一）“股份補(bǔ)足”條款的有效性

《增資協(xié)議書》中的“股份補(bǔ)足”條款系以未來某事件的發(fā)生與否作為是否導(dǎo)致合同方必須履行某種義務(wù)的條件，此即創(chuàng)業(yè)投資中常見的“對賭協(xié)議”。

對賭協(xié)議基于目標(biāo)公司未來盈利能力的不確定性而產(chǎn)生，目的是為了盡可能實現(xiàn)投資交易的合理和公平。它實質(zhì)上是一種財務(wù)工具，但國內(nèi)很多創(chuàng)司在引入對賭協(xié)議時，多數(shù)僅約定目標(biāo)公司未達(dá)到約定業(yè)績時創(chuàng)司的權(quán)利，并不約定目標(biāo)公司達(dá)到約定業(yè)績時目標(biāo)公司控股股東可行使的權(quán)利。

我國法律并沒有對“對賭協(xié)議”作出明確的界定，因此，合同是否有效應(yīng)當(dāng)考察以下幾個方面：主體是否適格；當(dāng)事人意思表示是否真實；合同有無法定無效情形。

《增資協(xié)議書》中的“股份補(bǔ)足”條款是兩個平等民事主體經(jīng)過充分的協(xié)商后達(dá)成的協(xié)議，條款內(nèi)容并不違反任何效力型強(qiáng)制性法律規(guī)范，因此，該條款符合有效合同的一切要件。目標(biāo)公司控股股東在與創(chuàng)司交涉過程中，雖未明確質(zhì)疑對賭協(xié)議的有效性，但認(rèn)為對賭協(xié)議使得創(chuàng)司旱澇保收是否符合公司法的規(guī)定值得探討。他們認(rèn)為，中國《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任”，同時規(guī)定“股東不得抽逃出資”，創(chuàng)司既然向公司投資，就應(yīng)當(dāng)自擔(dān)風(fēng)險，而對賭協(xié)議使得創(chuàng)司無論在任何情況下均不承擔(dān)風(fēng)險，有違經(jīng)濟(jì)活動的基本原理。此外，對賭協(xié)議僅規(guī)定目標(biāo)公司沒有實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)時創(chuàng)司的權(quán)利，并無對目標(biāo)公司控股股東的積極激勵，因而更顯不公。

目標(biāo)公司控股股東的這一論斷看似合法有據(jù)，其實偷換了概念，因為無論對賭協(xié)議如何具體約定，對賭的當(dāng)事人是目標(biāo)公司控股股東與創(chuàng)司，并不是目標(biāo)公司與創(chuàng)司。當(dāng)目標(biāo)公司沒有實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)時，必須履行股份補(bǔ)足義務(wù)的并非目標(biāo)公司，而是目標(biāo)公司控股股東。換言之，承擔(dān)任何對賭義務(wù)的均是目標(biāo)公司控股股東，目標(biāo)公司并不承擔(dān)任何股份補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)，因此，創(chuàng)司與目標(biāo)公司之間的權(quán)利義務(wù)仍應(yīng)按照公司法予以規(guī)制，股份補(bǔ)償并沒有損害目標(biāo)公司及其債權(quán)人利益。

總之，目標(biāo)公司控股股東愿意就目標(biāo)公司的業(yè)績指標(biāo)簽訂對賭條款，系基于其對目標(biāo)公司的估值判斷和對目標(biāo)公司的掌控，純系其為吸引投資自愿而為之，是其為目標(biāo)公司獲得投資所作的合理讓步與妥協(xié)。只要目標(biāo)公司控股股東具有完全民事行為能力，簽署對賭協(xié)議系出于其真實的意思表示，而創(chuàng)司如約履行了其出資義務(wù)，目標(biāo)公司控股股東就應(yīng)當(dāng)履行“股份補(bǔ)足”的義務(wù)。

（二）目標(biāo)公司控股股東可能提出的各種抗辯

若創(chuàng)司提訟，被告除了會質(zhì)疑“股份補(bǔ)足”條款的有效性外，還可能以全球金融危機(jī)為由提出情勢變更、創(chuàng)司不應(yīng)因訴訟獲得利益、目標(biāo)公司控股股東違約責(zé)任過重等抗辯。

筆者認(rèn)為，在全球金融危機(jī)背景下，關(guān)于情勢變更的抗辯看似合理，其實不然。情勢變更原則因爭議較大沒有出現(xiàn)在我國《合同法》中，但是最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（《合同法解釋二》）對此做出了原則規(guī)定：“合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實際情況確定是否變更或者解除。”

對賭協(xié)議就其實質(zhì)是合同雙方當(dāng)事人針對目標(biāo)公司估值的不同預(yù)期之間的沖突進(jìn)行調(diào)整的一種機(jī)制，當(dāng)事人對于目標(biāo)公司能否達(dá)到約定的業(yè)績指標(biāo)無法達(dá)成一致的預(yù)測正是《合同法解釋二》第二十六條中所謂“商業(yè)風(fēng)險”的既定內(nèi)涵，否則訂立對賭協(xié)議就失去意義。

目標(biāo)公司控股股東可能提出的第2個抗辯與第3個抗辯在本質(zhì)上一致，均認(rèn)為股份補(bǔ)足系目標(biāo)公司控股股東承擔(dān)違約責(zé)任的方式。但事實上正如前述，股份補(bǔ)足條款約定的是合同雙方當(dāng)事人針對目標(biāo)公司估值的不同預(yù)期之間的沖突進(jìn)行調(diào)整的一種機(jī)制，而非合同一方不履行其合同義務(wù)時的補(bǔ)救措施，因此，股份補(bǔ)足條款并非違約責(zé)任條款，自然也就不存在所謂違約責(zé)任畸高的問題。

對《增資協(xié)議書》條款的完善建議

雖然從整體上看，《增資協(xié)議書》中對賭條款合法、有效、可執(zhí)行，但該份《增資協(xié)議書》確實存在諸多條款上的缺陷，比如協(xié)議主體關(guān)系混亂、履行時間不確定、相關(guān)條款沒有可操作性等，除此之外，從創(chuàng)司權(quán)利保障角度看，《增資協(xié)議書》仍有諸多值得完善之處。

（一）增資條款與對賭條款的權(quán)利義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分

本案中，《增資協(xié)議書》既包括有關(guān)增資的條款，又包括對賭條款，目標(biāo)公司與其控股股東的權(quán)利義務(wù)沒有嚴(yán)格區(qū)分，甚至存在混同。比如，股份補(bǔ)足條款中約定了承諾與保證的義務(wù)主體為目標(biāo)公司，而承諾未滿足時的股份補(bǔ)足義務(wù)主體是目標(biāo)公司控股股東，這些均有礙于協(xié)議的履行及爭議的解決。因此，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分協(xié)議各主體（特別是目標(biāo)公司與其控股股東）的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，甚至可以將對賭條款放在增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議中。

（二）對賭條款應(yīng)當(dāng)具有可執(zhí)行性

本案中，《增資協(xié)議書》中約定了特定年度的業(yè)績目標(biāo)，然后據(jù)此設(shè)定股份補(bǔ)足公式。這個公式為很多創(chuàng)司所使用，但這個公式具有可操作性的前提是目標(biāo)公司在特定年度能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，如果出現(xiàn)虧損，股份補(bǔ)足數(shù)將為負(fù)數(shù)，難道此時反而由創(chuàng)司向目標(biāo)公司控股股東補(bǔ)足股份？雖然不一定像境外投資商那樣在對賭協(xié)議中引入數(shù)學(xué)模型，但必須充分考慮各種可能情形，并做出可執(zhí)行約定。

（三）對賭條款應(yīng)當(dāng)公平

近些年，國內(nèi)很多私募基金以很高的溢價向擬上市的目標(biāo)公司增資，因此，在對賭協(xié)議中，一般只約定目標(biāo)公司不能達(dá)到業(yè)績目標(biāo)以及不能上市時，如何保護(hù)投資機(jī)構(gòu)的利益。雖然這是協(xié)議雙方平等協(xié)商的結(jié)果，客觀上也體現(xiàn)出一定的公平性，但畢竟只是一個單向的安排，而非“對”賭，容易被人詬病。如果在對賭協(xié)議中增加實現(xiàn)既定業(yè)績目標(biāo)后目標(biāo)公司控股股東的行權(quán)條款，則可體現(xiàn)雙方權(quán)利義務(wù)的對等性。

（四）明確協(xié)議雙方對情勢變更原則的理解

對賭條款是對無法確定的未來估值進(jìn)行調(diào)整，本身包含不確定性，容易被目標(biāo)公司控股股東運用情勢變更原則進(jìn)行抗辯。因此，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)明確情勢變更原則的適用情形，共同確認(rèn)實現(xiàn)既定業(yè)績目標(biāo)的風(fēng)險屬于正常商業(yè)風(fēng)險的范疇。

（五）明確約定違約責(zé)任條款