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董事監(jiān)事履職報告范文1

【關鍵詞】公司管理 出資人

一、董監(jiān)事履職的意義

董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權益代表，應按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權、表決權、簽字權、決策或監(jiān)督權等權利，勤勉盡職的履行工作職責。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構建子公司內部權力制衡的約束機制，維護母公司合法權益，促進子公司建立和完善現代企業(yè)制度。

二、董監(jiān)事的工作職責

母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質，具備所任職崗位業(yè)務素質，具備把握市場經濟運行規(guī)律的前瞻、預測能力和決策、判斷水平，同時還應當具備比較全面的財務、經營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。

董監(jiān)事應履行以下工作職責。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關心所任職公司的經營和發(fā)展，了解掌握重大經營決策及經營管理中或可能出現的重大情況，并以適當方式提出合理解決方案的意見或建議。維護股東方權益，檢查督促相關股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產、經營管理、資產、財務、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應按照相關法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進行溝通。在提交議案、進行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團母公司相關規(guī)章制度。

三、如何加強董監(jiān)事履職行為的管理

（一）加強培訓，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力

董事會是子公司的經營決策機構，董事承擔著大量的經營管理工作；監(jiān)事負有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責。一些董監(jiān)事缺乏相應崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經驗不足，履職能力有待進一步提升。母公司應加強子公司董監(jiān)事培訓，包括政治素質、職業(yè)道德的教育，組織對擔任股東代表、董監(jiān)事的人員進行相關專業(yè)知識的業(yè)務培訓和學習交流，培訓內容涵蓋財務、經濟、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。

董監(jiān)事應于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務與時間，參加必要的學習、調研或其他相關工作時間。董事長應按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調，規(guī)范公司法人治理結構。

（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程

母公司組織相關業(yè)務部門、董監(jiān)事對相關公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進行審議，形成公司對相關議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進行表決或簽署相關文件。

（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應針對有關具體情況提出本人意見。

（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關議案。董監(jiān)事出席會議時出現臨時情況，致使未按母公司進行表決，相關董監(jiān)事應及時向母公司報告，必要時提交書面報告進行說明。

（3）董監(jiān)事應按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應出具授權委托書，所出具的授權委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。

（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權委托書，股東代表應依據相關授權書所列示內容審議并表決或簽署相關文件。股東會現場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經授權不得予以表決，因特殊原因對未經授權的議案進行表決，應及時向母公司報告有關情況。出席參股公司股東會的股東代表應妥善保存會議資料，并在會議結束后及時將當次會議的文件或文件副本報送母公司。

（5）董監(jiān)事應對會議通過決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現有違反決議事項，應及時對公司提出質詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。

（三）完善機制，加強對董監(jiān)事的考核激勵

母公司需要不斷完善機制，加強對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經營風險相掛鉤，充分調動外派董監(jiān)事履職的積極性。

董監(jiān)事應于每年一季度之前，報送本人上年度履職工作報告，報告包括以下內容：①所履職公司名稱、本人職務、專職或兼職；②所任職公司重大事項（包括股東方變動、股權比例調整、董監(jiān)更、經營層變更、利潤分配、重大投資、重大并購重組等事項）；③本人擔任董監(jiān)事的具體工作情況：董監(jiān)事年度工作計劃完成情況、所在公司實際履職的工作時間及主要工作，如參加會議、聽取匯報、考察調研等；④審議通過議案的情況及議案的執(zhí)行情況；⑤對公司規(guī)范治理，發(fā)展戰(zhàn)略、重大經營決策等提出意見或建議；⑥公司經營管理層盡職盡責情況。

董事監(jiān)事履職報告范文2

年是深化水務公司體制改革的重要一年，公司監(jiān)事會工作按照區(qū)國資委、集團公司監(jiān)事會有關工作部署，圍繞公司生產經營及工程建設任務，建立完善監(jiān)事會工作制度，突出監(jiān)督檢點，履行監(jiān)督檢查職能，促進了公司年度目標任務的順利完成和企業(yè)健康發(fā)展。現將一年來工作總結報告如下：

一、建立完善監(jiān)事工作機制

按照法律法規(guī)和有關文件精神，結合公司實際，制定印發(fā)了公司監(jiān)事會年工作要點、出臺了監(jiān)事會議事規(guī)則，成立公司監(jiān)事會辦公室，落實3名兼職人員具體負責監(jiān)事會日常工作，逐步規(guī)范了監(jiān)事會日常工作活動。全年共召開監(jiān)事會工作會議4次，安排布置了監(jiān)事會日常監(jiān)督管理工作，通報了公司財務審計情況，通過了公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》，審查了供水安裝程序，研討了自來水水損率等。

二、加強日常管理，切實履行監(jiān)管職能

（一）建立企業(yè)董事、高級管理人員履職檔案。嚴格按照《公司法》及公司章程規(guī)定的程序和要求，加強對公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督檢查，建立了企業(yè)董事、高級管理人員履職檔案。

（二）加強工程及重點部位監(jiān)管。結合公司工程建設及經營管理職能，監(jiān)事會對用戶自來水安裝流程、水廠管網漏損率等重點工作進行了檢查取證，并形成監(jiān)事會檢查意見，向行政提出建議意見，督促整改到位。對項目招標、工程驗收、大宗物資采購等監(jiān)事會均派員參加，加強監(jiān)管約束，促使遵紀守法，以確保各項工作的公平、公開、公證實施。監(jiān)事會列席公司董事會、經理辦公會等重要會議，特別是對公司“三重一大”重大事項等重要會議加強監(jiān)督，積極防范各類風險，促使公司依法經營，維護公司及股東的合法權益。

（三）完善監(jiān)事工作資料，提高監(jiān)事工作水平。嚴格按照市國資委、集團公司監(jiān)事會有關工作要求，積極完善監(jiān)事會檢查工作底稿、檢查取證記錄，按時上報監(jiān)事會基本情況報表。加強與集團公司、兄弟單位的日常工作交流，參加了市國資委舉辦的監(jiān)事工作培訓，努力提高監(jiān)事工作水平，確保了各項工作的順利完成。

三、積極開展監(jiān)事會專項檢查活動

（一）開展經營性資金管理使用情況專項檢查。按照集團公司要求，對公司年6月至年5月整合以來經營性資金管理使用情況進行了專項檢查。將檢查結果如實報告集團公司，反饋公司行政，促進公司進一步完善了財務管理制度，規(guī)范了財務管理工作。

董事監(jiān)事履職報告范文3

就公司的分類而言，印度尼西亞的公司分為有限責任公司（perseroan terbatas或PT）、股份兩合公司（CV）和合股股份公司（Fa）。從法律性質和地位上來看，股份兩合公司和合股股份公司相當于我國的合伙企業(yè)，只是被冠以“公司”的名稱而已。

有限責任公司是印尼最為普遍、規(guī)范最健全的公司類型，有限責任公司的法定資本劃分為股份，注冊資本不少于5000萬印尼盧比（約合3.32萬元人民幣），注冊資本中的25%必須被發(fā)行并全部實繳，這是對有限責任公司最基本的要求。此外，當有限責任公司注冊資本達到30億印尼盧比，且股東數達到300人以上時可以作為發(fā)行人公開發(fā)行股份或進行IPO成為上市公司（TBK.PT）。由此可見，TBK.PT公司為PT公司的一種特殊形式，類似于我國股份有限公司的上市或募集設立。

對比中國來看，印尼的有限責任公司相當于中國有限責任公司與股份有限公司的結合體，與我國股份有限公司更相似。

印尼公司的治理架構

印尼《公司法》強制規(guī)定，印尼有限責任公司董事會和監(jiān)事會是必設機關，采用“管理—監(jiān)督”的雙板塊公司治理架構。各治理機關的主要構成如下：

股東大會。一般情況下有限責任公司至少由兩名股東發(fā)起設立，可以都是外國投資者。董事、監(jiān)事及公司法特殊規(guī)定人員的選舉、任免和解聘由股東大會決定，這是股東大會的專屬權力。若公司章程未規(guī)定董事、監(jiān)事的任期，也可由股東大會決定。在印尼，股東若自行召集股東大會，需向當地法院申請，得到法院令后方可召集并主持股東大會。

董事會。印尼有限責任公司至少有1名董事，上市公司（TBK.PT）及從事信貸工具發(fā)行、基金流轉的公司應有兩名以上，董事經股東大會選舉并任命。其中，上市公司（TBK.PT）至少包含一名獨立董事（unaffiliated director）。

印尼公司法規(guī)定：董事會成員若超過兩名則由股東大會決議或董事會決議進行職責職能的劃分，任何一名成員都有權代表公司，并任命其中一名為董事長，可在公司章程中另行規(guī)定董事長的特殊權利，比如代表董事會，董事會一票否決權等。同樣，在特定事項上董事會可以授權董事代表或公司職員辦理相關事宜，但不免除董事會的責任。

為更好地履行董事會的職能職責，可以下設相應委員會，對董事會負責。

公司法通篇未提及經理層或除董事會之外的執(zhí)行機關，在印尼，董事會扮演著董事會和經理層的復合角色，集決策與執(zhí)行職責于一身。

監(jiān)事會。監(jiān)事會應對公司的運營政策、運營整體情況進行監(jiān)督，并向董事會提出建議。監(jiān)事會沒有管理公司的權力，因此也沒有命令董事會的權力。另外，可在公司章程中另行規(guī)定監(jiān)事會的特殊權力，比如規(guī)定在一定額度和時間內監(jiān)事會可以與第三方簽訂合同。

印尼公司法規(guī)定有限責任公司至少有一名監(jiān)事，上市公司（TBK.PT）及從事信貸工具發(fā)行、基金流轉的公司應有兩名以上，監(jiān)事會成員由股東大會選舉并任命，監(jiān)事會每年向股東大會提交年度述職報告。

公司章程中，可以規(guī)定設立至少一名“獨立監(jiān)事”和一名“代表監(jiān)事”。“獨立監(jiān)事”由股東大會任命，要有一定的獨立性；“代表監(jiān)事”類似于 “監(jiān)事會主席”，由監(jiān)事會任命，章程中必須列出“代表監(jiān)事”的職責，不得違反監(jiān)事會的職能職責，也不得干涉董事會管理的職能職責。上市公司（TBK.PT）必須設置獨立監(jiān)事，且獨立監(jiān)事人數不得少于監(jiān)事會的三分之一。

為更好地履行監(jiān)事會的職能職責，監(jiān)事會可以下設委員會，有一名或多名監(jiān)事會成員構成，并對監(jiān)事會負責。印尼金融監(jiān)督局上市條例就對上市公司（TBK.PT）另作規(guī)定，要求由監(jiān)事會設置審計委員會，協(xié)助監(jiān)事會履行自己的職責和責任，由監(jiān)事會歸口管理，并提交年度述職報告。審計委員會須由至少一名獨立監(jiān)事和至少兩名其他上市公司（TBK.PT）的人員（外派監(jiān)事）組成。

伊斯蘭教監(jiān)事會。在印尼，公司若基于伊斯蘭教的原則開展商業(yè)活動，除了設置監(jiān)事會，還要設置伊斯蘭教監(jiān)事會，至少包括一名由印尼烏里瑪（穆斯林神職人員）理事會推薦、經股東大會聘任的伊斯蘭教專家。該委員會的職能職責類似于監(jiān)事會，本著不違背伊斯蘭教的原則監(jiān)督公司的運營，并向董事會提出建議。

各治理機關的職能職責

股東大會。印尼《公司法》并未以列舉方式明確介紹股東大會的職權，但我們可以發(fā)現某些職權并不是專屬于股東大會，除《公司法》明確規(guī)定的法定權限，某些特定的權限可在《公司章程》中意定，進一步細化、分配董監(jiān)事會職權，使得兩個機關相互有效地制衡。通過整理，股東大會享有以下權力：

專屬性職權。股東大會作為最高權力機構，享有與我國公司股東大會類似的基本權利，如決定董事、監(jiān)事及公司法特殊規(guī)定人員的任免和解聘及其任期，修訂公司章程，批準利潤分配方案，審議批準公司年度報告等。除此之外，股東大會還專享決定監(jiān)事會成員及特殊規(guī)定人員的薪酬、對轉讓公司資產或者抵押貸款的金額超過公司凈資產50%的事項作出決議等權力。

選擇性職權（由《公司章程》另行規(guī)定）。印尼《公司法》明確提出：“可通過《公司章程》規(guī)定董事會在采取某些特定法律行為前需經股東大會或監(jiān)事會批準。”除此之外，決定董事會成員薪酬和年度經營計劃（包括年度預算）是股東大會與監(jiān)事會的共享職權，對董事會成員進行職權劃分是股東大會與董事會共享職權。

由此可見，印尼股東大會、董事會和監(jiān)事會之間的職權并未劃分得涇渭分明，在結合公司實際運營情況時，采用公司意定的方式分配各機關的相關職權，有一定的靈活性。

董事會。根據公司法整理，除了日常運營管理，董事會還有如下權力和義務：1.召集股東大會，執(zhí)行股東大會決議；2.若公司的財務報表、年度報告存在錯誤、虛假，由董事會（包括監(jiān)事會）共同承擔任何一方蒙受的損失；3.制定并保存股東大會記錄和董事會記錄；4.制定利潤分配方案，報股東大會批準；5.公司可進行中期股息分派，經監(jiān)事會事先批準后由董事會決策；6.編制年度經營計劃，制定年度預算，根據章程規(guī)定經監(jiān)事會或股東大會批準，若經股東大會批準，需先經監(jiān)事會批準；7.若因董事會或個別董事的履職過失或疏忽，導致公司破產，董事會全體成員（包括公司破產前5年內任職的董事）將共同承擔除公司資產抵扣掉以外的負債。

監(jiān)事會。在印尼，由于董事會集決策與執(zhí)行于一身的特性，存在著一定的治理風險，因此作為監(jiān)督機構的監(jiān)事會，其權力相對于我國公司的監(jiān)事會要大得多，根據實際情況，可在章程規(guī)定，董事會為履行特定法律行為要經監(jiān)事會同意；在特定時期的特定條件下，可由監(jiān)事會對公司進行管理，并擁有與董事會同等的權力與義務；公司進行并購、合并、收購和分立的方案需要經各自監(jiān)事會批準后提交股東大會；由監(jiān)事會決定董事會成員的薪酬等。

然而，《公司法》也對監(jiān)事會作了一定的限制，監(jiān)事會的權力不歸屬于單個監(jiān)事的。此外，監(jiān)事會還設置“獨立監(jiān)事”，以其獨立性、客觀性、公正性更好地履行監(jiān)事會的職能職責。

赴印尼設立公司的建議

印尼政府對外國投資始終持歡迎態(tài)度，實行開放政策。印尼的法律體系整體比較完整，但也有很多法律規(guī)定模糊，可操作性差，且不同的法律之間存在矛盾和沖突。隨著外資企業(yè)不斷在印尼投資設立公司，由于法律環(huán)境復雜，這些海外公司還多處于試探性階段。因此，有必要對相關事項進行簡單分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。

公司類型的選擇——有限責任公司。

外國投資者在印度尼西亞設立公司必須采用有限責任公司（PT）的形式設立，這是唯一允許外商投資的公司形式。

除此之外，外國投資者可以在進入印尼市場的早期階段選擇設置代表處，主要為了市場研究或作為，隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，再申請投資設立有限責任公司。但由于設置代表處受行業(yè)限制，以及需獲得政府部門多重許可證的繁瑣性等原因，大多數外國投資者更喜歡直接建立一個完整的外資公司。具體地說，代表處雖然無最低股份、董事、股東、股權架構等要求，但根據設置代表處的經營范圍，可能需要從不同的政府部門獲得多重的營業(yè)執(zhí)照，從而增加了時間和成本的投入，并且代表處不得從事創(chuàng)收，需要聘請公司秘書，營業(yè)期限僅為兩年。

印度尼西亞允許100%外資及與當地企業(yè)（自然人）合資（外方控股）的形式成立有限責任公司。然而，除印尼《公司法》對有限責任公司的規(guī)定外，印度尼西亞對外商投資的公司也存在一些特殊規(guī)定。若公司為100%外商投資，公司需聘請印尼當地居民負責公司人力資源管理，并且開展業(yè)務15年內需要出售該公司至少5%的股份給當地公司（自然人），這類公司營業(yè)期限為60年。若以合資形式設立公司，印尼當地股東持股比例應不低于5%，并且需要聘請公司秘書及印尼當地居民負責公司人力資源管理，這類公司營業(yè)期限為30年。

綜上，建議以中國企業(yè)及其下屬公司共同出資的形式發(fā)起設立有限責任公司（100%外資），該類型公司股權架構清晰，股東權益較集中，易于管理和控制風險，并且公司注冊后的操作流程較為簡易。

治理機關的設置。

在公司成立初期，業(yè)務規(guī)模較小，可設置一名董事（執(zhí)行董事），由母公司委派，對公司進行運營與管理；設監(jiān)事一名，監(jiān)督公司整體運營情況及董事會的履職情況。

董事監(jiān)事履職報告范文4

根據《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監(jiān)事會的職責,我受監(jiān)事會的委托,向股東大會做20*年監(jiān)事會工作報告,請各位股東審議。

一、監(jiān)事會會議情況:

(一)報告期內,公司監(jiān)事會共召開了五次會議:

1、20*年7月25日,監(jiān)事會召開了本年度第一次會議,討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢用度途的事宜。

2、20*年8月30日,監(jiān)事會召開了本年度第二次會議,討論關于建議董事會提前或定期召開本年度第二次股東會,向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區(qū)成立業(yè)主委員會等題目。

3、20*年12月5日,監(jiān)事會召開了本年度第三次會議,通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事,監(jiān)事會以為工程款應該按合同辦,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也希看董事會按照公司章程辦理,并建議召開臨時股東會決定追加工程款題目。

4、20*年1月8日,監(jiān)事會召開了本年度第四次會議,監(jiān)事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監(jiān)理劉老師,關于工程款追加和房屋保溫設計變更題目。劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。

5、20*年4月10日,監(jiān)事會召開了本年度第五次會議,討論通過了《20*年監(jiān)事會工作報告》,審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監(jiān)事會代表列席經營班子會議》的提案。

(二)、報告期內,監(jiān)事會或監(jiān)事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會,三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。

二、監(jiān)事會工作情況:

報告期內,公司監(jiān)事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會工作細則》和有關法律、法規(guī)及的規(guī)定,本著對公司和對股東負責的態(tài)度,認真履行監(jiān)視職責,對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監(jiān)視檢查,盡力督促公司規(guī)范運作。一年來,監(jiān)事會列席了公司部分董事會會議,參加了公司班組長以上的骨干會,通過檢查公司財務、抽查二級部分物管公司的財務,抽看了綜合科的賬本,對公司的財務著力進行了了解,對公司董事﹑經理執(zhí)行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規(guī)盡力進行了考察,對公司董事會、經營班子執(zhí)行股東大會精神的情況進行了檢查,對公司經營治理中的一些重大題目認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議,對公司經營中出現的疑問提出了質詢。根據一年的工作實踐,監(jiān)事會對報告期內公司情況向股東大會作報告:

1、公司依法運作情況

公司的董事﹑經理和高級治理職員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權;能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經營治理工作,各部分完成了董事會和經營班子所制定的20*年度經濟責任指標。但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神,沒有執(zhí)行上年股東會形成的關于《》、《》決議,對上年股東會上監(jiān)事會提出的關于對公司20*年的三點建議不予重視,沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規(guī)定和相關程序進行工作和處理題目,公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大膽治理的精神,公司董事會、經營班子在對一些重大題目的處理和決策忽視股東的權益,從而使得公司工作成效不大,職工積極性不高,股東不滿足的狀況。

2、檢查公司財務的情況

從*會計師事務所出具的公司20*年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收進3012500.82元,其中實現主營業(yè)務收進1625443.80元(公司本部收進為1350951.20元,物管公司經營收進274492.60元),營業(yè)外收進1387*7.02元。公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元,物管公司凈利潤為-31820.53元)。公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。監(jiān)事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,以為固然公司報表完整,賬目清楚,但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。其原因是公司沒有統(tǒng)收統(tǒng)支。監(jiān)事會還對二級部分物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。物管公司的財務決算報告通過了*會計師事務所的審計,全年物管公司收進295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標)。物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況,以收抵資的財務處理受到了*會計師事務所審計職員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務檢查,咨詢有關主管領導,他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監(jiān)事會以為:物管公司的財務沒有做到統(tǒng)收統(tǒng)支,責任在公司領導,廣大股東要求公司財務同一的題目是在上次換屆時股東會上就提出來了,上年股東會上又形成了決議,由于公司董事會和經營班子不執(zhí)行決議,不進行同一治理,使得一些部分和科室有資金進行二級部分甚至科室的分配,因而引起各部分之間科室之間的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,進而造成了公司職工之間、股東之間的不*。

3、報告期內,公司投資情況和處置資產情況

報告期內,公司對新辦的秀苑茶莊共投資了4*674.25元;建設巷工程投資了265797.50元;東方明珠商展2間共計86.25平方米,投資金額789676.00元。固定資產的投資為公司的發(fā)展打下了基礎。

總之,監(jiān)事會在20*年的工作中,本著對全體股東負責的原則,盡力履行監(jiān)視和檢查的職能,竭力維護公司和股東的正當權益,為公司的規(guī)范運作和發(fā)展起到了一定的作用。但是,由于主客觀原因,監(jiān)事會的工作不盡人意。其主要原因:一是監(jiān)事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標,監(jiān)事工作不夠大膽,監(jiān)視檢查不到位;二是由于公司的經營和決策沒有分離,董事會與經營班子是兩個班子一套人馬,相互不能形成制約和監(jiān)視,并且對一些重大題目沒有按照有關規(guī)定和相關程序通過會議的形式進行決策;三是經營班子研究討論一些重大題目時,沒有監(jiān)事會代表列席有關會議,對一些題目的決策是否規(guī)范,是否正確,監(jiān)事不能很好的提出意見和建議,監(jiān)事會的工作經常處于被動的窘境。所以,監(jiān)事會以為,在過往的一年里,監(jiān)事會工作不能使股東滿足,有愧于全體股東對我們監(jiān)事會誠摯的信賴。在此,監(jiān)事會成員誠懇接受股東的批評。

三、20*年監(jiān)事會工作的打算和對公司20*年的工作建議:

當前,我們公司面臨的困難和題目很多,我們要齊心協(xié)力,奮發(fā)努力,捉住機遇,促進公司的穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會將牢牢圍繞公司20*年的生產經營目標和工作任務,進一步加大監(jiān)視的力度,認真履行監(jiān)視檢查職能,以財務監(jiān)視為核心,強化資金的控制及監(jiān)管,切實維護公司及股東的正當權益。

1、繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會的工作機制及運行機制,促進監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化。以財務監(jiān)視為核心,建立完善大額度資金運作的監(jiān)視治理制度,建立監(jiān)事列席公司有關會議的制度,建立對公司二級獨立法人單位委派監(jiān)事的制度,強化監(jiān)視治理職責,確保公司資產,集體資產保值增值。

2、堅持每年兩次對公司、公司二級部分生產經營和資產治理狀況、生產本錢的控制及治理,財務規(guī)范化建設進行檢查的制度。了解把握公司的生產經營和經濟運行狀況,把握公司貫徹執(zhí)行有關法律、法規(guī)和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況,把握公司的經營狀況。

3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級治理職員履職情況進行檢查。督促董事、經理及高級治理職員認真履行職責,把握企業(yè)負責人的經營行為,并對其經營治理的業(yè)績進行評價。

4、加強對公司投資項目資金運作情況的監(jiān)視檢查,保證資金的運用效率。

5、加強監(jiān)事會的自身建設,積極參與在建工程項目,辦公物資采購、租房合同談判。監(jiān)事會成員要注重自身業(yè)務素質的進步,要加強會計知識、審計知識、金融業(yè)務知識的學習,進步自身的業(yè)務素質和能力,切實維護股東的權益。

董事監(jiān)事履職報告范文5

關鍵詞：財務舞弊制衡機制公司治理上市公司

作者簡介：

袁春生(1973-)，男，江西吉水人，華中科技大學管理學院博士研究生 　袁建國(1962-)，男，湖北黃岡人，華中科技大學管理學院教授，博士生導師

一、引言

2001年以來國內外發(fā)生的一系列重大財務舞弊案件不僅嚴重動搖了投資者對股票市場的信心，也給投資者帶來了巨大的損失。為解決上市公司財務舞弊，美國2002年出臺了薩班斯一奧克斯利法案，中國證券監(jiān)督管理委員會2001年《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，并于2002年與經濟貿易委員會共同《上市公司治理準則》。然而，上市公司財務舞弊案件表明這些措施并未達到預期效果。我們認為，要治理財務舞弊，必須研究我國上市公司制衡機制與財務舞弊的關系。國內外學者主要從董事會構成、董事會規(guī)模、股權結構、審計委員會、外部審計等方面研究公司治理與財務舞弊的關系。Beasley(1996，1998)的實證研究表明：舞弊公司董事會中外部董事比例顯著低于未舞弊公司；外部董事任期增加、持股比例增加、在其它公司任職減少使舞弊可能性下降；董事會規(guī)模小，舞弊可能性下降。Uzun etal(2004)發(fā)現董事會與審計委員會中外部獨立董事數量增加，舞弊概率下降。Sharma(2004)研究發(fā)現，隨著獨立董事比例與機構投資者持股比例增加，舞弊概率下降。Beasley(1996)發(fā)現審計委員會的存在與否及其組成對會計舞弊的發(fā)生并無顯著影響。Sharraa(2004)發(fā)現審計費用與舞弊概率呈正相關，而審計質量與舞弊并不存在顯著相關關系。我國劉立國、杜瑩(2003)發(fā)現舞弊公司多為制造業(yè)公司；舞弊公司的法人股比例較高，流通股比例較低；舞弊公司的執(zhí)行董事比例較高，監(jiān)事會規(guī)模較大。蔡寧、梁麗珍(2003)發(fā)現舞弊與未舞弊公司的外部董事比例無顯著差異；股權集中度越高的上市公司越容易發(fā)生財務舞弊；控股股東性質與財務舞弊行為不顯著相關；公司配股活動、公司規(guī)模與舞弊顯著負相關，董事會規(guī)模與財務舞弊顯著正相關。粱杰、王璇、李進中(2004)發(fā)現內部人控制度、國有股比例、股權制衡度與舞弊正相關，流通股比例、股權集中度、高級管理人員持股比例則相反，董事長與總經理變動及兩職合一、董事會與監(jiān)事會的規(guī)模和開會次數對財務舞弊無影響。

上述文獻研究結論存在差異，如Beasley(1996)、Uzunetal(2004)，蔡寧、梁麗珍(2003)發(fā)現董事會規(guī)模與舞弊正相關，Sharma(2004)的結論則與之相反，而梁杰、王璇、李進中(2004)的研究結果表明董事會規(guī)模對舞弊無影響。究其原因，一是研究方法問題。Beasley(1996)，Uzunetal(2004)，蔡寧、梁麗珍(2003)研究舞弊與董事會結構關系時只用董事會有關變量作為解釋變量，在研究舞弊與股權結構關系時則用股權結構有關變量作為解釋變量，分別建立回歸方程對公司是否舞弊進行回歸。而實際上董事會特征、監(jiān)事會特征、獨立審計等都對舞弊有影響，應該同時考慮這些影響因素。二是樣本時間跨度太長。Sharma(2004)使用的樣本跨度為12年(1988-2000)，梁杰、王璇、李進中(2004)采用我國證券市場建立以來直到2003年的樣本，時間跨度10年。在英美等國家，其有關公司治理的制度變化不大，可以采用長時間樣本進行研究，同時其上市公司財務舞弊樣本比較少，采用長時間段的樣本才能滿足研究需要。我國對上市公司監(jiān)管的有關法律法規(guī)一直在陸續(xù)出臺，采用長時間的樣本可能不合適。基于此，本文從內部制衡、獨立審計、政府監(jiān)管方面考察上市公司制衡機制是否對財務舞弊有影響，并且只采用2002-2004年的樣本數據。

二、研究設計

(一)基本假設根據研究需要，本文從以下方面提出假設：

(1)公司內部制衡。首先，股東大會出席率與財務舞弊。在兩權分離情況下，股東對自身利益的保護主要有兩種形式：一是通過股東大會，運用投票權影響董事會決策；二是通過對公司股票的購買、出售來影響經理人的經營活動，其作用的發(fā)揮依賴于經理人市場和控制權市場對經理人自利行為的制約。由于我國國有企業(yè)廣泛存在控制權行政配置，政府行使對企業(yè)經營者的任免權，而不是通過經理人市場和控制權市場來實現控制權的配置和轉移(黃群慧，2000)。因此，第二種形式對經理人員自利行為的制約作用有限，在股東大會運用投票權是股東保護自身利益的主要措施。可以預期股東大會出席率越高，表明股東更積極地維護自己的權益，因此在股東大會出席率高的上市公司，其財務舞弊行為會越少發(fā)生。基于此，本3tROt：

H1：股東大會出席率與財務舞弊負相關

其次，董事會規(guī)模與財務舞弊。董事會在公司治理中的作用主要是作出經營決策與監(jiān)督經理人，其規(guī)模對這兩方面都會產生影響。規(guī)模擴大會降低董事會成員之間的溝通，降低董事會決策效率(Jensen，1993)。同時董事會的監(jiān)督能力隨著董事數量增加而提高，但是協(xié)調和組織過程的損失將超過董事數量增加所帶來的收益(Limon，Lorsch，1992)。董事會規(guī)模通過影響決策效率和其監(jiān)督能力而對財務舞弊發(fā)生作用。在財務舞弊的有關研究中，Bcasley(1996)，Uzun el al(2004)，劉國立、杜瑩(2003)，蔡寧、梁麗珍(2003)發(fā)現財務舞弊公司一般具有較大的董事會規(guī)模。本文假定：

H2：董事會規(guī)模與財務報告舞弊正相關

第三，獨立董事比例與財務舞弊。在股權分散的企業(yè)，經理人與股東之間信息不對稱程度較高，經理人擁有信息優(yōu)勢。基于此，WiUiamson(1984)認為董事會容易被管理層所操縱而不為股東謀利，這時候需要借助獨立董事來監(jiān)督管理層。外部董事引入到公司治理結構中可以緩和股東與經理人之間存在的問題(Famaand Jenscn，1983)。從獨立董事發(fā)揮作用的機制看，在外部市場根據業(yè)績對獨立董事進行定價的情況下，獨立董事會勤奮工作，維持聲譽以提高身價。同時，獨立董事一般為專業(yè)At，能為董事會提供專業(yè)的指導，這有助于防范財務舞弊行為。我們假定：

H3：獨立董事比例與上市公司財務舞弊負相關

第四，兩職分離與財務舞弊。在所有權與經營權分離的上市公司，問題之一表現為以總經理為代表的高層管理人員與股東之間的利益沖突。利用董事會監(jiān)控總經理，是股東維護自身利益的一種機制。然而董事長與總經理兩職合一意味著總經理自己監(jiān)督自己，于是理論認為，董事長和總經理兩職合一會削弱董事會的監(jiān)控功能。Forker(1992)的研究支持兩職合―會威脅到內部監(jiān)控

質量和信息披露質量，與公司信息披露水平存在負相關關系。Sharma(2004)，Beasley(1996)和Uzun et al(2004)等都發(fā)現兩職合一與財務舞弊正相關。我們假設：

H4：董事長與總經理兩職分程度越高，公司財務舞弊可能性越小

第五，監(jiān)事會規(guī)模與財務舞弊。解決股東與董事會、經理人之間問題的方法之一是設立監(jiān)事會，監(jiān)事會不僅對經理人員進行監(jiān)督，還對董事會成員等企業(yè)高級管理人員的履職情況進行審查，這可以防止董事與經理人之間的合謀。其工作方式包括領導內部審計機構，聘請獨立的外部審計機構對重大事項進行審計。規(guī)模較大的監(jiān)事會在專業(yè)、經驗、信息等方面可以互補，這有利于發(fā)揮監(jiān)督作用。我們假設：

HS：監(jiān)事會規(guī)模與上市公司財務舞弊負相關

(2)獨立審計與財務舞弊。首先，審計費用與財務舞弊。獨立審計費用的高低主要取決于審計對象的業(yè)務狀況、資產規(guī)模、審計風險大小。業(yè)務越復雜、資產總量越大、審計風險越大，審計費用越高。在業(yè)務經營與資產規(guī)模相同的情況下，舞弊公司的審計費用將高于未舞弊公司。其一，舞弊公司有著更大的審計風險，審計機構要承受這種風險必然要求更高回報，其二，舞弊公司內部控制一般較弱，審計機構要擴大審計范圍以獲得充分的審計證據，由此導致審計成本上升并向被審計單位轉嫁。其三，在存在審計意見購買的情況下，審計機構也會索取高于正常情況下的收費。我們假設：

H6：資產審計費用率與公司財務舞弊可能性正相關

其次，審計意見與財務舞弊。作為外部監(jiān)督的一個組成部分，注冊會計師的審計意見類型表明其對上市公司財務報表合規(guī)性和公允性的基本判斷，同時也為自己的審計責任提供證據。舞弊公司要么內部控制較弱、要么管理人員因粉飾業(yè)績等原因而故意舞弊。出于回避審計風險動機，審計人員對可能發(fā)生財務舞弊的公司發(fā)表非標準無保留意見的概率較大。陳關亭(2005)發(fā)現CPA能夠揭示出微利區(qū)間和重大虧損區(qū)間內存在重大財務舞弊問題。基于此，我們假設：

H7：上一年度財務報告審計意見差的公司舞弊可能性更大

(3)政府監(jiān)管與財務舞弊。我國證券監(jiān)管部門一直致力于加強對上市公司的監(jiān)管。證券監(jiān)督管理委員會從1998年開始對公司狀況異常期間的股票實行特別處理，這種監(jiān)管方式對上市公司舞弊形成制約。按照2001年上海與深圳證券交易所頒布的《股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》，對6種財務狀況異常(主要是連續(xù)兩年虧損和每股凈資產低于股票面值)和8種其他狀況異常的上市公司實施特別處理(sT)。經營惡化、財務狀況不佳公司的經理人員為了逃避經營失敗責任或者迎合上市、維持配股條件等要求，往往會粉飾公司財務狀況。我們假定：

H8：上一年度股票被特別處理的公司財務舞弊可能性更大

(二)模型選擇與變量定義 本文采用Logistic模型對上述假設進行檢驗：

FRAUD為因變量，當公司發(fā)生財務舞弊時FRAUD取1，否則為0。以下為解釋變量：ROST為股東大會出席率；BODS為董事會規(guī)模；ROIN為獨立董事比例；DUAL為董事長與總經理兩職分離情況，本文采用二種表示方式：一是用DUALt用表示兩職分離程度，1表示董事長和總經理由一人兼任，2表示副董事長、董事兼任總經理，3表示董事與總經理完全分離；二是DUAk表示兩職合一情況，如董事長與總經理為一人，則為取值為1，否則0；SUPS為監(jiān)事會規(guī)模；FOAS為總資產審計費用率，以審計費用，總資產計算；AUDO為上一年度財務報表審計意見類型，1表示無保留意見(無解釋)，2表示無保留意見(有解釋)，3表示保留意見，4表示拒絕發(fā)表意見，5表示否定意見；STCO為公司股票特別處理狀況，上一年度股票為sT時取值為l，否則為O。以下為控制變量：LEVE為資產負債率；GROW為主營業(yè)務收入增長率；ROSA為資產周轉率；PROFIT為一虛擬變量，公司盈利時取值為1，否則為0；LNAS為公司總資產的自然對數。這些控制變量分別反映公司財務杠桿、發(fā)展前景、資產利用效率、盈利與否、公司規(guī)模。

(三)樣本選擇與數據來源財務舞弊樣本選擇國泰安(CSMAR)違規(guī)處理數據庫中2002-2004年間發(fā)生財務舞弊的A股公司為初始樣本，并將下列公司剔除：1家Pr公司(Pt金田)；五家數據不全且難以通過其它途徑查找的財務舞弊公司(sT天龍；ST生態(tài)；鞍山一工；精密股份；ST皇臺)；金融業(yè)務公司(安信信托)。最后得到財務舞弊樣本總數為137個樣本。對比樣本采用以下標準及優(yōu)先順序選擇對比樣本：與財務舞弊樣本在同一上市地(上海證券交易所或深圳證券交易所)、同一會計年度；與財務舞弊樣本處于同一行業(yè)(CSRC三位數行業(yè)代碼分類標準)。如無相同的三位數代碼則以二位代碼或一位代碼為準，否則則選擇相鄰行業(yè)；與財務舞弊樣本總資產最接近。數據來源主要從以下途徑獲取：財務舞弊公司名錄來源于國泰安(CSMAR)違規(guī)數據庫；公司治理與財務數據來源于北京色諾芬信息服務有限公司開發(fā)的中國證券市場數據庫系統(tǒng)(CCER)；對于缺失數據，通過中國證券監(jiān)督管理委員會網站(csmgw-cM)、上海證券交易所網站(WWW.SSe.省略)、深圳證券交易所網站(省略)查看相應年度的財務報告作為補充。

三、實證分析

(一)描述性統(tǒng)計(表1)列出了財務舞弊與未舞弊公司解釋變量和控制變量的均值、標準差和曼一惠特尼檢驗結果。(表1)表明舞弊公司與未舞弊公司之間在股東大會出席率、董事會規(guī)模、資產審計費用率、審計意見、公司股票特別處理狀況等方面存在顯著差異：財務舞弊公司股東大會出席率和董事會規(guī)模低于未舞弊公司；資產審計費用率高于未舞弊公司；上一年度審計意見劣于未舞弊公司；有44.53％的舞弊公司上一年度股票被特別處理，高于未舞弊公司(10.22％)。這表明股東大會出席率高、董事會規(guī)模大的公司更不可能發(fā)生財務舞弊，而資產審計費用率高、上一年度審計意見差、上一年度股票被sT的公司舞弊可能性高。初步比較結果與假設Hl、H6、H7、H8一致，與H2不一致。舞弊公司與未舞弊公司在獨立董事比例、董事長與總經理兩職設置情況、監(jiān)事會規(guī)模這三方面并無顯著差異，與H3、H4、H5不一致。

(二)回歸分析運用Logistic模型對樣本數據進行回歸的結果如(表2)。(表2)中前三個回歸是利用進行回歸得到的結果，后三個回歸是利用進行回歸得到的結果。在回歸(1)中，股東大會出席率、審計費用率和股票特別處理狀況的系數通過了顯著性檢驗且與假設相一致，與描述眭統(tǒng)計的結論相同，因此可以確認H1、H6、H8基本

成立。在回歸(2)中，審計意見的系數為正且顯著性水平為5％，也與假設H7相同。在同時包括審計費用率和審計意見的回歸(3)中，上述結果并沒有變化。證明了Hl、H6、H7、H8結果的可靠性：舞弊公司的股東大會出席率低于未舞弊公司，審計費用率高于未舞弊公司，上年度審計報告意見劣于未舞弊公司，上年度股票被特別處理的公司更可能發(fā)生舞弊行為。董事會規(guī)模的符號為負且在10％水平上顯著，與I-12和國內外許多研究不一致，如Beasley(1996)、Uzun et 81．(2004)發(fā)現董事會規(guī)模與舞弊正相關，劉國立、杜瑩(2003)與蔡寧、梁麗珍(2003)也發(fā)現兩者為正相關關系，但在統(tǒng)計上都不顯著。邏輯上相關研究一般通過公司績效將董事會規(guī)模與財務舞弊聯系起來：董事會規(guī)模增加，經營效率降低，因而盈余操縱可能性大。這種觀點可能存在片面性。首先，董事會人數較多會使得董事會成員的專業(yè)知識、管理知識得以較好互補。其次，董事會規(guī)模增大，使得董事會發(fā)現經理人員不能勝任工作和損害股東利益行為的可能性也增加，董事、經理人員合謀的成功率將下降。再次，規(guī)模大的董事會往往有多方利益的代表參與，有利于協(xié)調各方利益和吸收各種不同意見，減少公司經營風險。獨立董事比例系數時而為正時而負，且在所有回歸方程中都不能通過檢驗，不符合H3假設，表明設立獨立董事的效果還不明顯。原因是我國有關法規(guī)雖然規(guī)定了上市公司應當設立獨立董事，但與獨立董事職權范圍內的監(jiān)督事項缺乏配套的法律保障，缺乏獨立董事賠償責任的法律條文；我國獨立董事薪酬由董事會決定而不是由獨立董事組成的薪酬委員會決定；獨立董事薪酬較低；獨立董事并不具有相關的能力與從業(yè)經驗；獨立董事不具獨立性。這也與關于我國獨立董事制度的研究結果一致。我們用董事長與總經理兩職合一和兩職分離程度分別進行回歸，但在六個回歸系數都不顯著，與假設H4不一致。此結果與國內外許多相關研究結論相同，這表明董事長與總經理兩職的分離并不能有效地防止財務舞弊事件的發(fā)生。監(jiān)事會規(guī)模的系數與H5的預期相反且不顯著，這表明監(jiān)事會并沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督作用。朱國泓(2001)從監(jiān)事與董事的人員對比、監(jiān)事會在公司治理中的位置分析也發(fā)現：監(jiān)事在監(jiān)督董事和經理層、檢查公司財務過程中處于非常不利地位。董事會規(guī)模、獨立董事比例、兩職分離及監(jiān)事會規(guī)模的實證分析結果表明，我國上市公司內部治理結構中董事、經理、監(jiān)事之間并沒有形成較好的權力制衡。目前在我國經理人市場與控制權市場的市場化程度不高的情況下，股東用腳投票效果不佳，股東保護自己利益的最好方式還是積極地用手投票。我國上市公司中獨立審計與政府監(jiān)管治理機制，在防止公司財務舞弊發(fā)揮了一定的作用，但日益盛行的財務舞弊案表明這兩種治理機制的效果還沒有充分發(fā)揮。

四、結論

董事監(jiān)事履職報告范文6

文章以寧波工業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業(yè)董事會的改革探索，它將有助于實現國企決策權與執(zhí)行權分離，實現董事會集體、科學、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系，進一步提高國有企業(yè)決策和防范風險水平。

關鍵詞：

國有企業(yè)；董事會；外部董事；改革

一、引言

為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結構，強化董事會建設，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團公司外部董事聘任儀式，向寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結構改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內部董事與外部董事相結合”為核心的規(guī)范董事會試點改革實質性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現代企業(yè)制度、完善法人治理結構又邁出扎實一步。

二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景

上世紀90年代起，我國國有企業(yè)開始按現代企業(yè)制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結構。本世紀初，上市公司普遍設立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，就沒有必要強調其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關系，不妨礙其公正履行職務的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經營管理經驗，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權與執(zhí)行權的分權制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學高效。2004年6月，時任國務院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設工作，并下發(fā)《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務院國資委所屬央企納入董事會試點企業(yè)戶數已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會試點工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項重點任務之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會建設的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會建設意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會建設試點工作方案》、《關于授予寧波工投董事會有關權限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運轉高效、有效制衡的公司治理結構，并總結經驗，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。

三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效

寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設了董事會、監(jiān)事會、經營層，在治理層面實現了公司決策權、監(jiān)督權與執(zhí)行權的分離；在重大事項的日常議事流程上，設置了由黨委會會議、董事會會議、總經理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務的決策職責，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權限范圍內的事項一般都在報經高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內部人控制”，容易造成決策權限分界不清、總經理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規(guī)范董事會建設試點工作的關鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經理人員的高度重合，消除了“內部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會改革的主要內容：一是完成頂層制度設計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經市國資委審核通過；根據《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規(guī)則》、《公司總經理工作細則》，明確規(guī)定董事會會議、總經辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協(xié)調機制；編制寧波工投董事會授權體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經理辦公會議權限，形成權責明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎，對其他各項制度進行修訂，調整完善相關業(yè)務流程，以適合新的管理體制，為董事會規(guī)范運作打好基礎。二是形成規(guī)范的董事會架構。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內部董事3名（分別是董事長、總經理及職工董事）。同時，設董事會秘書，對董事會負責，負責做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監(jiān)事會、經營層之間的溝通協(xié)調等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監(jiān)事會等會議做好會務保障、信息聯絡、資料歸檔，處理董事會日常事務，為董事履職提供便利服務等。三是充分發(fā)揮董事會、經營層、監(jiān)事會職責。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經營層、監(jiān)事會按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認真履職，形成各負其責、邊界清晰、協(xié)調運轉、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發(fā)揮董事會改革試點成效的重要任務，已召開總經理辦公會議6次，審議各類議題42項。總經理辦公會議還專門建立學習制度，每次安排不同主題的簡短業(yè)務學習和重要會議、法規(guī)與文件的貫徹傳達；充分發(fā)揮監(jiān)事會重要作用，監(jiān)事會成員列席董事會及總經理辦公會議，對各項議題履行監(jiān)督權和質詢權。除履行日常職責外，監(jiān)事會還實施2項專項調查，發(fā)出專題檢查報告2份，向董事會及經營層發(fā)出提醒函1份，董事會及經營層接函后高度重視并采取了積極措施。

四、寧波工投董事會改革的經驗與意義

不管是央企還是地方國企，都在經濟社會發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業(yè)，新機制運行時間尚短，但已逐步發(fā)揮出預期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結經驗，發(fā)揮優(yōu)勢，查補短板，激發(fā)改革的最大效應。寧波工投董事會改革的主要經驗：一是領導重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據國企定位與產業(yè)特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發(fā)一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識面、專業(yè)性、市場性等方面考慮，進行充分調查和內部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經驗，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識與經驗融合互補，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產生。三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會意見，提高決策科學性與透明度。為確保每個董事都能充分發(fā)揮作用，獨立行使表決權，寧波工投在董事會議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權，對于重大審議事項，還由公司分管領導或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監(jiān)事評價激勵體系。董事、監(jiān)事的能力、素質、敬業(yè)精神如何，對提升董事會、監(jiān)事會運作效率，進而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統(tǒng)也必將不斷發(fā)展和完善。目前，市國資委正在細化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統(tǒng)進一步推進外部董事制度創(chuàng)造條件。總之，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創(chuàng)新樣本。寧波市屬國有企業(yè)董事會改革將在試點基礎上，總結經驗，按照“成熟一家，推進一家”原則，逐步在市屬獨資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優(yōu)秀的經營管理人才，逐步擴大外部董事試點范圍，向市屬國有企業(yè)委派決策能力強、懂經營、會管理的外部董事，充實董事會人員隊伍，努力提高董事會決策和防范風險水平，提高監(jiān)督和管理能力，確保國企“基業(yè)長青”。

參考文獻：

[1]仲繼銀著.董事會與公司治理[M].中國發(fā)展出版社，2014

[2]李錦著.國企改革頂層設計解析[M].中國言實出版社，2015