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工會審計意見和建議范文1

一、三調合一是氣功太極拳的靈魂，是練功由淺入深的最重要手段，只有能真正做到三調合一、融會貫通，即三調中第一階段的調形為主，配合心意及呼吸，第二階段以調息為主配合心意及調身，第三階段以調心意為主，在心意的主導下真正做到內三合及外三合，以意領氣，以氣運身。

二、調身是基礎，在調身過程中，要對身體姿勢或動作進行主動性調整，鍛煉要求達到每種功法及拳的要求。在松靜的基礎上初步做到動作規范、勢正招圓、松緊合度、柔和緩慢、綿綿不斷、圓活連貫。在調身初期最好配合靜功的鍛煉，以站樁功為主，坐臥靜功予以配合，在調身的基礎上配合四線放松吐納煉丹功，初步進行意氣合一法，及意守丹田法。

三、調息是動力，即由調身為主，進入調息為主階段，也就是練氣階段。練氣階段有三種氣，即呼吸之氣，脾胃之氣及內氣。內氣主要包括元氣、經氣、營氣、衛氣。我們從氣功角度來談內氣，是養元氣、調經氣、固衛氣。因為內氣是看不見但能感覺到，內氣的存在，要使內氣更快的引起氣機發動，最快的方法就是站樁。年老體弱者以無極式站樁為主，配合四線放松吐納煉丹功；體質較好的中青年建議進行八卦站樁，不但可以加強下盤的功力，做到上虛下實，其手掌掌形呈半陰半陽式，便于練習上下吐納煉丹術，為以后一動百動，力達四梢打好基礎。

四、調心是核心，是健身、治病、技擊的最核心手段。在健身方面，它通過靜功練習或動功靜練的方法，達到去識神出元神，從而元神通過元氣對內五臟六腑失衡的調整；對外通過衛氣調節機體與外在環境的平衡，真正做到正氣存內、邪不可干、陰平陽秘、精神乃治的目的，達到健身氣功的目的。

在治病方面：

很多身心疾病大多是由于多種原因造成大腦皮層興奮與抑制的失衡，特別是大腦皮層抑制過程減退，如憂郁癥、焦慮癥、失眠心血管系神經官能癥、各類神經衰弱等癥，目前尚無很有效的藥物進行根治，而氣功太極拳是由外而入內的內家功法。它的治病核心就在于調節大腦皮層的功能，即調整興奮與抑制失衡，特別是加強大腦皮層的抑制過程，通過氣功及太極拳的靜功站樁及動功靜練的方法，這些身心疾病逐步得到治療。由于大腦皮層失衡特別是抑制過程減退所引起的疾病，進行興奮與抑制的調整，特別是加強大腦皮層的抑制過程，通過練功恢復平衡，病也就逐漸痊愈。只要堅持練功，這些難治之癥，也就可以根治。

在技擊方面：

太極拳曾稱拳中之王，當時人們稱楊露禪老師為楊無敵，打遍天下無敵手。太極拳是內家拳，而內家拳的核心就是高度的三調合一、融會貫通。河南心意六合拳，從拳的名稱就知道它是在心意的指導下，內三合外三合融會貫通下，要求一招出去就要身、眼、手法、步齊到。“十大形”就成為全國有名的最兇狠的拳種之一，因為它也是內家拳的一種。太極拳為什么能以小力打大力，以慢制快，能引進落空四兩撥千斤，其核心內容就是正確的貫徹了三調合一、融會貫通的原則，做到心與意合、意與氣合、氣與力合、力與形合，也就是以意領氣、以氣運身、力達四梢、整體合一、處處有弧圈、全身有蠶絲。在推手時，運用粘連沾隨，聽化拿法的方法，科學地巧妙地去戰勝敵人。它的核心三調中還是在心意的指導而完成。因此，三調在太極演練攻防技術中則要求更高。

五、動功靜，是內外兼修最好的方法。目前，大家在練健身氣功、醫療氣功及太極拳大多是以身體為主，因此，它的健身及治病機理，均是通過以調身為主。如多種脊柱運動，活動四肢關節，增肌減脂，通過妙煉下丹達到調理內分泌的目的，隨著練功功夫的深入，逐漸進入到下一階段。在練動功時，可在屏除雜念的前提下，靜靜地如做內功的方式以意領氣、以氣運身、意到氣到、氣到力到，它的功效就是單練靜功的一倍。因為它既有在靜的條件下去識神出元神的功效，同時又有調節整治脊柱四肢關節的功能，也就是加強筋骨皮的功能。它的練功方法是在屏除雜念的前提下，處在有意無意之中，似睡非睡、雙目輕閉、神不外露，在完全的松靜前提下，行拳如行云流水、綿綿不斷、圓滑連貫、整體合一，做到“松、靜、圓、連、合、柔、定”七字。通過練功，減少識神的妄動，發揮識神的理智，主動能動與元神的自然本能相結合，即有意（識神）、無意（元神）之中，保持主宰中定，來調和氣血，協調平衡，使意氣相合，神形統一，最后能使機體得到健身、祛病延年的目的。

六、練功是一個既快樂又艱苦的過程，同時也是一個利人利己的好方法。自己通過練功得到了防病治病的效果，同時又獲得了“回春”。在得到回春的前提下，有一個寬闊的胸懷。把這個方法傳播下去，使人們能得到快樂和健康，是一件多么快樂的事情。

工會審計意見和建議范文2

一、基本情況

（一）被審計單位情況

此次審計共審計市總直屬工會18個，占市總直屬工會總數的43%。按被審計單位性質分類，區級工會7個、駐會產業工會6個、大企業（集團、公司）工會5個。按審計類型分類，財務收支審計項目16個，經濟責任審計項目2個。

（二）總體情況

通過近年來持續不懈的財務管理規范化建設以及審計監督工作的不斷深入，南京市總工會直屬工會的財務管理整體水平有較大提高。主要表現：一是各直屬工會基本能按照《工會會計制度》《工會預算管理辦法》等制度的要求加強預算管理，經費使用基本上做到年初有預算，年中按預算對經費使用進行控制，經費投向上基本能做到為職工服務、為會員活動服務。二是各單位能認真落實中央八項規定的要求，加大增收節支的力度，壓縮行政經費開支，特別是對“三公”經費嚴格控制。三是各直屬工會的經濟實力明顯增強。18個單位賬面凈資產總計超過2.2億元，平均賬面凈資產為1200多萬元，其中：100萬元以下1個，占5.56%；100～500萬元8個，占44.44%；500～1000萬元2個，占11.11%；1000～5000萬元7個，占38.89%，為會員服務奠定了堅實的經濟基礎。

二、審計中發現的主要問題

（一）預算管理方面

一是預算編制不科學，預算執行不嚴格，預算調整不及時，預算執行偏差大。如某工會年初預算事業支出為33萬元，而實際當年未有任何支出，預算編制失真。二是部分單位經費結余量過大。有的單位因擔心掌握不準政策，導致不敢使用經費，不積極作為，反映在經費收支上就是結余量過大，個別單位當年經費結余甚至達到當年收入一半以上，經費未能充分發揮應有的作用，未能做到將工會經費“取之于會員、用之于會員”。

（二）經費支出方面

主要是報銷手續不完備。一是工會相關活動未附具體方案和通知，只憑一張活動開支的發票報銷，附件不全。二是行政經費特別是接待費、會議費及培訓費的使用上，報銷憑證未按照規定提供接待函、會議（培訓）的通知及簽到人員名單等。三是慰問、補助等開支無章可循，有的單位未制訂相關慰問補助標準規定，具體慰問補助金額沒有統一的標準，隨意性大；有的單位發放簽領手續不完善，存在管理漏洞。

（三）資產管理方面

一是存在將大額工會經費無償借給行政用于生產經營的現象，工會經費存在流失的風險。如有1家大企業工會2015年將1500萬元無償借給行政方使用231天。二是對本級固定資產管理不規范，有的固定資產賬實不符。如有1家單位房產證記載面積500多平方米，但該項房產未在單位賬上登記。三是對外投資管理不到位，對本單位對外投資的具體事項不清楚。如某單位2015年賬上收到投資收益13萬元，但該單位不清楚為什么會有該收益，只知道工會下屬有個公司，對公司的基本情況如公司成立時間、主要業務范圍、工會占有的投資份額、公司的收益狀況等都不清楚，未能有效行使工會對投資企業的監督管理責任。

三、存在問題的原因

（一）思想認識、宣傳培訓不到位

2010年以來，全總相繼出臺《工會會計制度》《工會預算管理辦法》等相關規定，明確要求工會經費的借款人主要是工會或工會所屬企事業單位，其他單位包括工會所在的行政單位均不是工會的借款人。工會預算的編制與審批亦有明確的規范，包括預算如何編制、如何審批、如何調整等內容。但從審計的情況看，有的單位領導對此掌握不清，這與一些工會開展業務培訓時只注重對財務、經審干部的培訓而忽視了對工會決策者如工會主席的宣傳和培訓有關。

（二）財務管理、經審監督不到位

現南京市總工會有40多家直屬工會，由于人員力量不足等因素，市總工會的財務檢查或審計監督很難做到每年全覆蓋。以工會審計監督為例，雖然各單位都有經審會，每年也進行同級審計，但是審計效果還有種種不如意的地方。如對借款給行政使用等違規問題，同級的經審委員因為都是行政單位的人，拿的是行政單位的工資，如提出不借需要勇氣，同級監督有一定難度，因此就需要由上級工會來進行監督。由于審計力量不足等原因，市總工會對直屬工會基本上三年才能做到一次審計全覆蓋，所以對直屬工會的審計監督和服務還需要進一步加強。

四、對策和建議

（一）提高認識，加強宣傳

工會經費是單位全體會員的共同勞動成果，是履行工會職能的經濟基礎，收好、管好、用好工會經費是工會主席的基本職責。工會主席作為第一責任人要有強烈的履職盡責意識。在宣傳培訓上，要創新模式和思路，要在繼續堅持對工會財務干部培訓的基礎上，加強對工會領導這個“關鍵少數”的培訓力度。工會領導心中始終要有會員意識、群眾意識、合規意識，按照黨和政府的要求以及上級工會的規定，依法依規管好用好經費。如果經費使用中發生問題，不僅僅是責任人自己付出代價，還會損害工會組織的形象，給黨的事業抹黑。

（二）加強制度建設，自覺遵守相關規定

黨的十以來，全國總工會、江蘇省總工會以及地方政府相繼出臺相關規定、規范，明確相關標準。南京市總工會修訂出臺了《南京市總工會機關經費管理規定》等，加強了內部控制制度建設，規范了會議費、培訓費等報銷辦法及標準。建議市總工會各直屬工會要根據本單位、本地區、本系統內的實際情況，結合工會及地方政府的相關標準，按照《行政事業單位內部控制規范（試行）》制訂或修訂適合本單位的內部控制制度，用制度管財、用制度管事。

（三）在審計全覆蓋的基礎上突出審計重點

根據中央要求，按照“科學規劃、統籌安排、分步實施、注重實效”的原則，要在直屬工會一屆任期內，確保依法對其資金、資產至少審計一次。建議通過加強審計購買服務和擴大特約審計員隊伍等方式，力爭實現對直屬工會審計每兩年覆蓋一次。建立與財務、資產、紀檢等部門的配合聯動機制，對發現問題多的單位重點監督，不斷加大對專項資金、重點工程項目、“三公經費”和領導干部經濟責任的審計力度。

（四）加強對下級工會的指導和監督

工會審計意見和建議范文3

力，而且實質擁有企業外部會計事務的積極權力，其中的作為董事會下設專門委員會的審計委員會不是我們所設計的本原性質的審計委員會，而是接近于美國現行公司治理結構中的審計委員會。這一安排不符合關于企業會計事務控制權安排的分權制衡原則，難以保證注冊會計師審計的獨立性。我們在中國上市公司治理中的監事會監督為什么會流于形式的基礎上，提出應進行中國上市公司治理的創新，即取消監事會(制度)，設立獨立于董事會與之平行的符合本原性質的審計委員會，或將監事會改造為符合我們界定的本原性質的審計委員會。

【關鍵詞】審計委員會制度 公司治理 創新

會計信息失真已成為中國資本市場的一塊頑疾，那么，其成因除了流竄匪幫戰略在資本市場中占優這一根本原因之外(謝德仁，2001)，在企業會計事務控制權的制度安排上是否也存在一定缺陷呢?如何解決之?本文試對此展開研究。為完成此研究目標，本文共包括4節，其中，第1節簡介現代企業會計事務控制權安排和本原性質的審計委員會;第2節厘清中國上市公司的現行治理框架關于企業會計事務控制權的安排及其缺陷;第3節討論如何利用符合本原性質的審計委員會制度進行中國上市公司的治理創新;第4節為本文結語。

一、現代企業會計事務控制權安排和本原性質的審計委員會

對于現代企業的會計事務控制權，我們一方面可以把其企業會計和財務報告過程從事務性上區分為內部會計事務(含剩余會計規則制定權行使、內部會計部門管理和內部會計控制等)和外部會計事務(即注冊會計師對企業財務報告的獨立審計及其相關事務);另一方面，我們還可以把企業會計事務的控制權區分為積極權力(決策權或監控權)和消極權力(即知情權、改進建議權和向相關主體報告權)。這樣，關于企業會計與財務報告方面的控制權安排就可以形成如下2 x 2矩陣，如圖1所示。

按照我們(謝德仁，2005b)的分析，由經理人和管理層(亦即董事和董事會)擁有企業內部會計事務的積極權力是交易成本相對較低和交易效率較高的制度安排，但若也由其擁有企業外部會計事務的積極權力，則不符合權力制衡原則，不利于從制度安排上防止經理人在財務報告方面的道德風險，進而不利于保證注冊會計師的獨立性和保障財務報告的質量。為此，需要另設獨立于經理人的審計委員會(即符合本原性質的審計委員會)來獨立擁有和行使企業外部會計事務的積極權力，以制衡經理人擁有的內部會計事務積極權力，盡可能隔斷經理人的道德風險對注冊會計師獨立性的不良。這樣，審計委員會的本原性質就在于，其是現代企業治理結構的一部分，直接代表股東利益負責監控企業外部會計事務以確保注冊會計師對經理人的獨立性，從而降低企業治理成本。為符合此本原性質，審計委員會應由股東直接選聘和激勵的具有會計、財務和審計等相關專業知識、且獨立于經理人的人員組成，直接對股東負責。我們所建議的符合本原性質的審計委員會在性質和作用機理上與美國和中國等現行公司治理結構中的審計委員會是根本不同的。

綜上，在現代企業中，關于企業會計事務的控制權安排范式就是:經理人在擁有企業內部會計事務的積極權力的同時還擁有對企業外部會計事務的消極權力，審計委員會在擁有企業外部會計事務的積極權力的同時還擁有對企業內部會計事務的消極權力，而股東則可通過經理人和審計委員會成員的選聘、激勵以及其他制度安排(包括對企業會計事務控制權安排的直接調整)來調整和影響后兩者對企業會計事務的權力的享有和行使。①，各方的責任承擔與此相配。

二、上市公司的會計事務控制權:中國現行制度安排及其缺陷

中國上市公司治理的現行框架主要是由《公司法》(2005年修訂版，下同)來規范的。②按照《公司法》，中國上市公司的股東大會的主要控制權在于選聘和激勵董事與監事，以及少數重大事項的決策權;而董事和董事會實質擁有企業的(剩余)控制權，是我們(謝德仁，2005a)所定義的經理人和管理層;監事會是一個不享有企業控制權，難以實現其監督功能的監督機構，我們在下節中再對此做詳細分析;經理們是不享有企業(剩余)控制權的，他們僅是董事會決策的執行者。至于董事會專門委員會，《公司法》并未就此作出規定。但按照2002年證監會與當時的國家經貿委聯合《上市公司治理準則》和系列董事會專門委員會實施細則指引，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。從這些規范文件對專門委員會的職權規定可以看出，專門委員會主要是進行相關事項的研究和提出建議，供董事會決策。故這些專門委員會更多地是擔當董事會在某方面企業控制權行使的咨詢機構，而非直接進行決策的機構，真正的決策還是需要由董事會本身來作出的。

按照2005年修訂的《公司法》第一百七十條的規定，“公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。”這意味著，當公司章程規定，由董事會決定承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用和解聘時，企業外部會計事務的積極權力為作為經理人的董事會所享有。而2005年修訂前的《公司法》中并未明確規定企業外部會計事務的權力安排。若公司章程規定由股東大會來決定承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用和解聘時，則按照中國證監會于2000年5月18日修訂的《上市公司股東大會規范意見》之規定，“會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。”就此制度安排而言，表面上，股東大會直接擁有外部會計事務的部分積極權力，但由于是否聘任會計師事務所需由董事會提議，而非股東直接提議，加之股東大會只是表決是否聘任，董事會擁有關于會計師事務所的行業執業能力等信息，對于審計收費等重要事項則由董事會決策，所以，外部會計事務的積極權力被董事會所實質掌控。更何況，在諸多上市公司中，存在控股大股東，上市公司的外部會計事務全部權力實際是被大股東所擁有和行使。因此，在中國的上市公司中，大股東或董事會實質擁有企業外部會計事務的全部權力或積極權力，自然難以從制度上保障注冊會計師相對于經理人的獨立性。監事會雖然如《公司法》所規定的，有檢查公司財務、聘請會計師事務所調查公司經營異常情況等權力，但監事會顯然并不擁有企業的外部會計事務的積極權力。2001年開始，中國證監會開始在中國上市公司中推行獨立董事制度。其中的規范文件為中國證監會于2001年8月16號的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。按照該文件，獨立董事可以向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，但這只是董事會內部的分工而已。

而就企業內部會計事務的權力安排來看，《公司法》規定，董事會有權決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項，所以，董事會(包括通常也是董事之一的經理)還擁有企業的內部會計事務的積極權力。當然，由經理人擁有企業內部會計事務的積極權力本身符合我們在第一節提出的關于企業會計事務權力安排的分權原則。至于企業內外部會計事務的消極權力，連

同其他企業事務的消極權力一樣，監事會雖在名義上享有，但如后面的分析，實際上難以發揮作用。這樣，企業內部和外部會計事務的積極權力和消極權力其實都掌握在以董事會為核心的經理人手中。因此，按照前述現代企業會計事務權力安排的分權原則，企業內外部會計事務的權力應分開安排給獨立的治理機構享有。顯然，中國《公司法》關于企業會計事務的權力安排違背這一分權原則，從而難以保障注冊會計師審計的獨立性，進而會影響提供給外部投資者的財務報告之質量。

雖然在2005年修訂前后的《公司法》中都無關于審計委員會的規定，但在2002年1月7日，證監會與當時的國家經貿委聯合《上市公司治理準則》和系列董事會專門委員會實施細則指引。按照這些規范文件，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會，審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，至少應有一名獨立董事是會計專業人士。由此，審計委員會開始正式走人中國上市公司的治理結構之中。按照這些規范文件，審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定，審計委員會的主要職責包括提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實施、負責內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露以及審查公司的內控制度。可以看出，中國上市公司的審計委員會僅擁有公司外部會計事務的部分積極或消極權力。其實，即使審計委員會擁有外部會計事務的全部消極權力乃至積極權力，那也還是代表董事會在擁有相關權力，只是董事會內部的分工，這無法保障注冊會計師相對于經理人的獨立性。

因此，在中國上市公司現行治理結構中，企業經理人(董事會)不僅擁有企業內部會計事務的積極權力，而且實質擁有企業外部會計事務的積極權力，其中的作為董事會下設專門委員會的審計委員會不是我們所設計的本原陛質的審計委員會，而是接近于美國現行公司治理結構中的審計委員會，但地位又不如后者。

綜上，中國上市公司現行治理結構中的股東、董事會、監事會和審計委員會之關系如圖2所示。

三、審計委員會制度與中國上市公司治理創新

在中國上市公司中設立本原性質的審計委員會，或多或少地會涉及其與監事會的關系。因為，根據《公司法》和中國證監會的相關規定，監事會“檢查公司的財務”之職責似乎還是重在財務會計方面，包括對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項做出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果等。那么，在現行董事會和監事會之外另設一與它們平行的審計委員會，還是將現行的監事會改造為審計委員會呢?下面我們不妨先討論一下中國上市公司的監事會制度及其缺陷，然后再討論審計委員會制度與監事會及中國上市公司治理創新之間的關系。

1.中國上市公司現行治理結構中的監事會及其缺陷

按照《公司法》有關規定，監事會成員并非完全是由股東大會選聘的，其中三分之一是由企業職工選出的職工代表，監事會不享有企業控制權，也不明確對誰負責，③其主要職責似乎是對董事會(及其下屬)行使剩余控制權進行監督，這包括兩方面，一方面是對董事會行使剩余控制權的合法合規性進行監督，這自然最終對股東、債權人和職工等都好，另一方面似乎是要保護什么利益相關者的利益。但《公司法》的問題也就由此而生，因為公司實際上是個法律虛構，并不存在著所謂的公司利益，如當董事會不是從激勵角度考慮而決定較大幅度地提高全體職工的工資福利時，對股東和債權人自然不利，那么，監事會如何判斷呢?其中的股東代表和職工代表必然有根本的意見分歧。其中的股東代表自然受控于股東，維護股東利益，而職工代表則首先應是維護企業員工的利益，其次才是維護股東利益。但作為職工代表的監事本身一般首先是企業職工，其作為職工的受聘崗位和激勵受企業管理層的控制，甚至其是否被提名為監事也是取決于企業管理層，④自然不能獨立于經理人，而其作為監事的激勵則受制于企業股東大會。這樣，職工代表監事在實踐很可能是首先維護企業股東的利益。再如，企業會計信息造假在短期內對企業內部職工可能也是有利的(如推遲公司陷入財務困境，使公司有再融資資格進而融入了發工資所需的資金)，這樣，職工代表監事又如何有動力去監督呢?因此，《公司法》的相關規定在邏輯上就令監事會中三分之一的職工代表監事處在角色混亂的尷尬境地，從而導致無論作為職工代表的監事是工會主席還是其他員工，在實踐中均難以發揮監督作用。此外，即使不考慮上述情形，僅就監事會對董事會行使剩余控制權的合法合規性監督也很難落到實處，在董事會會議上，所有決策完全可以是合法合規的，但在執行中卻違法違規，監事會是難以及時發現和監督的，因為監事會與董事會及經理之間的信息不對稱問題尚待解決，且監事(尤其是職工代表監事)很可能缺乏正確判斷董事和高級管理人員行為和檢查公司財務的知識、經驗與能力。

總之，中國上市公司現行治理結構中的監事會制度在為誰而監督、監督什么、如何去監督、有何能力去監督以及有何激勵去監督等方面都存在問題，以致市場各方關于監事會達成共識的是，監事會監督流于形式，監事會自身成為可有可無的擺設。⑤這已得到諸多經驗證據的支持(如李爽和吳溪，2003)。

顯然，上市公司現行治理結構中的監事會與我們所建議的本原性質的審計委員會的職責和作用機理存在根本差異，監事會不享有外部事務的積極權力，但在上應擁有包括企業會計事務在內的各類事務的消極權力，而本原性質的審計委員會應享有企業外部會計事務的積極權力和內部會計事務的消極權力，且主要限于此，而無貌似龐大卻無法或難以實現的對經理人的全方位監督職責。

2.中國上市公司治理創新:引入符合本原性質的審計委員會制度

何佳和張曉農(2001)在審計委員會制度時曾提出幾個改革方案:1.、完善現行監事會制度，不設立審計委員會;2.在董事會中設立審計委員會，取代現行的監事會制度;3.在董事會中設立審計委員會，同時保留經改進的監事會;4.允許企業在方案2和3中進行選擇。在他們看來，方案1實施難度小，但監事會的監督屬于事后監督，且在實踐中已流于形式，即使改進也很難發揮應有的監督作用;方案2可以借鑒國外經驗，建立起全新的監督機制，形成決策過程中的監督，可以全面改觀上市公司監督機制的局面，但需修改公司法，難度較大，所需時間較長;方案3加大了監督成本，從長遠來看沒必要進行雙重監督，隨著上市公司治理結構等方面的建立和規范，應逐步取消監事會;方案4比較可行，對于一股獨大和董事長兼任總經理的公司可采用方案3，進行雙重監督，而對于股權分散和董事長不兼任總經理的公司可采用方案2。因此，若不存在一股獨大，何佳和張曉農(2001)的傾向是采取上述方案2，即取消現行的監事會制度，在董事會中設立審計委員會。吳敬璉先生2001年6月8日在有關研討會中也曾提出在董事會中設立以獨立董事為主的審計委員會，并把監事會并入審計委員會。⑥

顯然，何佳和張曉農(2001)等的路徑和我們是不同的，他們不是從企業會計事務控制權的安排角度進行分析的。而按照我們前面的分析，本原性質的審計委員會必須平行和獨立于董事會，這是關于企業外部會計事務積極權力安排制度創新的關鍵之所在。至于監事會是否需要取消，是否可將之改造為新設立的本原性質的審計委員會則是另一個。

鑒于監事會制度所存在的重大缺陷和實踐中的無效，我們也同意取消

現行的監事會制度。同時，我們建議，另設立平行和獨立于董事會(經理人)的符合我們所分析的本原性質的審計委員會，即讓獨立于董事會(經理人)的審計委員會享有企業外部會計事務的積極權力和內部會計事務的消極權力。這樣，中國上市公司的治理結構將如圖3所示。當然，若董事會下仍設立協助董事會行使或得到董事會授權代為行使企業內部會計事務積極權力和外部會計事務消極權力的審計委員會，則我們所建議設立的本原性質的審計委員會可改稱為監事會或獨立審計委員會等名稱。當然，由于實踐中的審計委員會已隸屬于董事會，鑒于我國的監事會是與董事會平行的一個治理結構，且我國已經采用監事會制度多年，大家都很熟悉這一名稱，因此，我們認為，可以稱符合本原性質的審計委員會為“監事會”，其成員就叫“監事”。為此，我國應修訂《公司法》，改造我國上市公司現有的監事會，如取消其中必須有職工代表的規定，按照我們前面對本原性質的審計委員會之分析來重新界定監事會的職權、責任和監事的基本任職資格與任命程序，重新設計激勵機制，并要求在公司章程中明確新的監事會之地位和要求公司制定獨立的監事會章程。

依據圖3的公司治理創新，《公司法》和公司章程應全部取消現行《公司法》賦予監事會的其他非會計事務方面的所謂監督職責，應賦予新的監事會(本原性質的審計委員會)對公司外部會計事務的積極權力和內部會計事務的消極權力。如新監事會享有包括依法獨立決定對注冊會計師(含其所在會計師事務所，下同)的聘任，監督和評估注冊會計師的審計工作，審批注冊會計師為公司提供的非審計服務，確定注冊會計師的審計服務報酬金額和支付方式，審核經其批準的非審計服務的報酬金額和支付方式，注冊會計師對其獨立負責和報告等外部會計事務方面的積極權力。新監事會還應享有要求內部審計部門就內部審計結果向審計委員會和受聘注冊會計師作出與其向董事會所作的一致的報告，與內部審計師進行單獨會晤和討論，閱讀公司經營的各種文件和會計記錄，對公司重要會計政策和會計估計以及內部控制制度向經理人提出建議，就內部會計控制問題向股東和相關管制機構進行報告等內部會計事務方面的消極權力。至于新監事會成員的激勵問題，本文限于篇幅，不予討論，但一個基本原則是，需避免新監事會成員的報酬結構(含限制性股票或股票期權的行權時間安排)與經理人雷同，否則那些導致經理人會計舞弊的報酬動因也會同步發生于新監事會成員身上，進而導致他們對企業外部會計事務(進而財務報告質量)的監管失效。

四、結語

當前中國資本市場的一個重要問題就是會計信息嚴重失真，這主要源自上市公司大股東可采取流竄匪幫戰略。但即使大股東不能采取流竄匪幫戰略，中國上市公司現行治理結構關于企業會計事務控制權的安排也是不妥當的。因為在中國上市公司現行治理結構中，企業經理人不僅擁有企業內部會計事務的積極權力，而且實質擁有企業外部會計事務的積極權力，其中的作為董事會下設專門委員會的審計委員會不是我們所設計的本原性質的審計委員會，而是接近于美國現行公司治理結構中的審計委員會。這一制度安排不符合關于企業會計事務控制權安排的分權制衡原則，難以保證注冊會計師審計的獨立性。我們在分析監事會監督為什么會流于形式的基礎上，提出應進行我國上市公司治理創新，即取消監事會，設立獨立于董事會與之平行的符合本原性質的審計委員會，或將我國上市公司的監事會改造為符合我們界定的本原性質的審計委員會。為此，立法機構和相關法律界人士需要厘清審計委員會的本原性質及其在現代企業治理之中的真正作用機理，厘清現代企業內部和外部會計事務管理權力的符合原理、交易成本要求和分權制衡原則的制度安排，然后對《公司法》進行修訂。

注釋:

①需強調的是，符合本原性質的審計委員會制度僅適用于常駐匪幫戰略占優的好的市場環境。若流竄匪幫戰略占優，這一制度是不能實現其設計目的的。

②我們此處主要指公司內部治理。

③盡管2002年證監會與當時的國家經貿委聯合的《上市公司治理準則》要求監事會對全體股東負責，但這與《公司法》其實是不完全吻合的，《公司法》僅規定監事需要對公司承擔忠實義務和勤勉義務，監事會中由職工民主選舉出來的職工監事為什么會和應該對全體股東負責呢?

④當然，理論上，正如股東代表并不必須具有股東身份一樣，職工代表應該不必須是職工，這樣，也許有助于提高作為職工代表的監事的能力和獨立性，但還不清楚實踐中如何解決諸如誰來提名和被提名人的資格要求之類的問題(缺乏相應的制度安排)，所以，最終選出的職工代表監事基本上是在崗職工。

⑤百度或GOOGLE搜索一下，就會發現《上海證券報》、《證券時報》、《經濟觀察報》等媒體都曾多次以“上市公司監事會作用亟待加強”、“上市公司監事會大多沒起到應有作用”、“監事會何時不再是‘花瓶’”之類的標題指出監事會的無效，并呼吁加強監事會的作用。

⑥吳敬璉先生的論題是“控股股東行為與公司治理”。參wineast.com/

主要

何佳，張曉農.2001.上市公司審計委員會制度研究.深圳證券交易所綜合研究所，深證綜研字第0043號

李爽，吳溪.2003.盈余管理、審計意見與監事會態度——評監事會在我國公司治理中的作用.審計研究，1:8-13。

謝德仁.2001.企業剩余索取權:分享安排與剩余計量.上海:上海人民出版社、上海三聯書店