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業務盡職調查報告范文1

關鍵詞：企業 財務盡職調查 程序 方法

隨著經濟的發展和制度的完善，有競爭力的企業會選擇以并購的方式來實現橫向或縱向擴張、規避經營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業在進行并購之前組織并實施有效的盡職調查，為企業做出并購決策提供可靠依據。通常來說，企業的盡職調查應該從業務、人力、財務、法律等方面進行，而財務盡職調查是盡職調查報告的重要組成部分。

一、企業財務盡職調查的作用

企業財務盡職調查是指并購企業財務人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業的財務狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規避并購風險、確定交易對價、設計并購方案等途徑來幫助并購企業管理層完成企業并購決策。

（一）規避并購風險

企業并購發生風險的主要原因是并購企業和被并購企業的信息不對稱，而科學有效的財務盡職調查可以揭示并規避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調查中發現，W公司針對不同的機構分別提供不同的財務報表，有管理層報表、稅務報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業無法對被并購企業的歷史財務信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務盡職調查可以幫助并購企業認清被并購企業的財務狀況和管理模式，并且有效地規避并購風險。

（二）確定交易對價

企業并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業可以調查被并購企業的經營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內在價值，判斷并購后可能產生的協同效應，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業在選擇并購標的企業時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應對風險而產生的成本。最后，被并購企業為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產價值方面有很強的動力。并購企業要結合業務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業的真實資產價值提供依據。

（三）設計并購方案

通過財務盡職調查，并購企業可以掌握被并購企業經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產業整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應該在并購交易達成之前設計完成，盡職調查是設計并購方案的基礎性工作，其中財務盡職調查的重要性不言而喻。沒有盡職調查而設計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務盡職調查而設計的并購方案更是“海市蜃樓”。

二、企業財務盡職調查的程序和方法

企業財務盡職調查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現場調查和編寫財務盡調報告，企業財務人員在各個階段都可以借鑒會計師事務所的財務報表審計程序和方法。

（一）進場前準備

1.背景調查

并購活動有并購企業和被并購企業，因此背景調查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業本身進行盡職調查的背景資料。企業財務人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務盡職調查的重點，進而明確財務盡職調查需要關注的重點內容。另一個維度是被并購企業的背景調查，財務人員可以通過網絡、行業報告等渠道了解被并購企業的主要業務領域和行業信息，確定相關業務流程中可能存在的風險點。

2.資料清單準備

根據盡調團隊的整體時間安排，財務人員應該提前向被并購企業發送財務盡職調查的資料清單，以節約現場審計的時間。資料清單一般包括以下內容：①公司歷史經營情況相關資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構出具的報告等；④資產權證、納稅記錄等其他資料。

3.制訂盡調計劃

財務人員在初步了解被并購企業的情況后，應該制訂一個可行的財務盡調查計劃。根據初步情況的分析和后續現場審計擬完成的工作，財務盡調計劃中應該包括但不限于如下內容：①財務盡調人員的安排和任務的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內容；③對被并購企業財務報表審計的工作安排；④財務盡調報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現變化的應對預案。

（二）現場調查

1.現場訪談

在開始現場訪談之前，財務人員應該提前編制訪談提綱，根據被并購企業的機構設置和人員結構確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內部控制是否健全、資產配置和資金周轉情況等各方面的信息。現場訪談的主要目的在于對被并購企業在經營狀況、會計核算規范性、內部控制程度、企業文化等方面的基本情況取得初步了解。

在進行現場訪談時切忌按部就班，要根據訪談過程靈活應變，對臨時發現的問題和關注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調查進行印證。訪談也不可拘泥于財務，可以與其他盡調人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發現問題。在對W公司財務經理的訪談中，筆者與人力資源盡調人員采用交叉訪談的方式，發現W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數與實際合同職工人數嚴重不符。

2.財務報表分析

受限于時間要求和人力成本，財務盡職調查的報表分析不需要對被并購企業重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎上，對被并購企業的歷年審定財務數據進行分析。財務人員要運用財務分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務指標的波動情況，同時結合管理建議書對被并購企業的財務狀況做出判斷和總結。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務事項進行審定。

對于重要科目和財務指標的分析，可以按照資產負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結合本人的盡職調查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。

（1）貨幣資金。關注貨幣資金余額情況和凍結資金現象，從現金收支記錄和余額的合理性判斷企業管理規范程度。以W公司為例，其各年末現金余額從40萬到200萬不等，經檢查現金賬和收支記錄，發現W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉付，大額的現金收支和庫存嚴重違反現金管理條例，存在較大的管理風險。

（2）往來款項。關注重點供應商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結構，核對大額款項的合同和協議，分析收回欠款和發生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調過程中，發現該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內部和外部公司存在相互關聯的大額長賬齡掛賬，涉及應收應付賬款、其他應收應付款和應收應付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協調和相關人員的努力，設計出多方抹賬的解決方案，優化G公司的資產負債結構，為完成并購清理了障礙。

（3）存貨和固定資產。檢查存貨盤點表和實地盤點結果的相符程度，判斷存貨實現銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產的權屬證明、使用期限，比較設計生產能力和實際生產能力的差異。在對一家機械設備生產公司Z公司的存貨盤點中，發現Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產品完工提供給客戶后，由于質量糾紛、客戶違約等原因導致遲遲未能結算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產主要為大型機械生產設備，停產多年，由于設備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產，需要進行技術更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產價值遠高于其實際資產價值，對估值產生很大影響。

（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產品銷售結構的變化趨勢；關注客戶集中度和關聯方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現制為基礎核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務數據根本無法反應公司實際收入、成本、工程施工、工程結算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內的一兩家業務關聯公司，雖然表明其與關聯方的業務互補性強，但也從側面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。

（5）財務指標。通過歷年主要財務指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業各項財務指標的平均水平進行比較，分析公司在行業內所處的地位和預期未來的發展趨勢。主要的財務指標有資產負債率、資產周轉率、流動比率、應收賬款周轉天數、銷售毛利率、凈資產報酬率、經營活動凈現金流和市場占有率等。在各項財務指標中，應該重點關注經營性凈現金流的變動情況，因為目前整體經濟處于經濟危機后的復蘇期，企業更應該秉持“現金為王”的理念，只有能持續獲得經營性現金凈流入的企業才是值得投資的。

3.編寫財務盡職調查報告

企業財務人員應該根據現場訪談和財務報表分析的結果，整理工作底稿并編寫財務盡職調查書面報告。財務盡職調查報告可以獨立成文，也可以作為企業盡職調查報告的一部分，但一般都應該包括以下內容：工作的范圍和基礎；財務數據的來源和局限性；被并購企業的會計核算情況、財務狀況和經營成果；與財務相關的內控制度建設情況和執行的有效性；財務方面存在的風險和應對建議；或有負債和潛在風險等。

三、總結

業務盡職調查報告范文2

關鍵詞：信托項目;全周期;內部審計

一、信托項目開展內部審計的研究背景及必要性

我國信托業歷經三十多年的風雨砥礪及近幾年的轉型發展，已成為僅次于銀行業的第二大金融行業，為促進經濟結構的調整和各項實體產業的發展發揮了重要作用。但由于缺少具體經驗，從業人員相對其他金融機構較少，從1982年開始先后經歷了六次大的整頓，使得信托業走了不少彎路。尤其從內部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內控制度（陳劍，1998），到銀監會制定《信托公司治理指引》強制要求設立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風險為導向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統的財務型內部審計向增值型內部審計在信托公司的轉變發展（何芬芳，2015），可見，內部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關研究仍屈指可數，尤其關于信托項目內部審計實務的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關于進一步加強中央企業內部審計工作的通知》，內部審計全面轉向風險為導向的轉型發展。不少中央企業控股的信托公司，應股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內部審計，從內部控制、合規管理、風險預警的角度提高了信托公司的風險管理能力，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的、圍繞公司核心業務的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內部審計，居于信托公司內部，具有對企業的經營目標認識深刻的優勢。同時，內部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業務，應用一系列專業、系統、規范的審計工具和技術審查并評估信托項目運行過程中的各類風險，改進信托公司的經營管理，實現價值增值。信托公司利用內部審計的專業技術和職業判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關系使得信托財產的所有權和收益權分離，由此作為受托人的信托公司要特別關注誠信，確保委托人財產的安全和完整，而這與審計產生的本源———保護財產所有者的財產安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業務范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內部控制和風險管理帶來極大挑戰，需要通過風險控制、合規管理及內部審計合力形成健全的內部監督評價機制。三是信托靈活的交易結構設計及頻繁的業務創新，使得信托公司內部必須建立一整套定性與定量相結合的基于風險導向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據業務發展進行內控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風險合規外部監管，要求內部審計能夠貫穿信托項目的盡職調查、立項、審批、運營、后期管理、結束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風險、市場風險和流動性風險，并最大程度地規避操作風險。

二、信托項目全周期內部審計實踐

按照信托公司設立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發現業務機會、盡職調查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結階段等。內部審計在管理實踐中已實現了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監督、風險預警的職能，間接為信托公司創造價值。其審計流程如圖1所示。

（一）信托項目盡職調查審計

信托項目盡職調查審計不是簡單的財務盡職調查，是內部審計介入信托項目全周期的第一環，通常會出具核實性風險評估報告。信托公司利用審計人員的專業知識背景、獨立客觀性和內控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風險評估。通常情況下，內部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術實施客戶風險評估、內控評價程序和實質性測試程序，分析交易對手的財務收支情況、經營情況、現金流量、償債能力及企業信用，關注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質押物的可靠性，側重分析客戶分布、核心資產、對外負債，測算客戶復制商業模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據信托公司內部風險分級標準進行風險分級，形成核實性風險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務，由于該集團客戶的股權結構及控制管理較為復雜，僅根據業務部門搜集提供的盡職調查報告及相關基礎資料無法作出決策。此時，內部審計會同外聘律師事務所前往該客戶總部實地調研集團的股權管理及控制關系，掌握核心資產。常規程序包括現場訪談實際控制企業的總經濟師、財務總監，溝通戰略、資產情況、財務結構，與項目公司總經理等就項目整體情況、業務開展、風險控制等情況進行調研。同時，內部審計人員結合發放貸款的行業特點、金額重要性等方面，抽取應付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質性測試，并對其中2筆做整個業務流程的穿行測試。信托項目盡職調查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業詢問及搜集任何其他第三方證據。內部審計綜合業務、法律和財務等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風險為導向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調查審計流程如圖2所示。

（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計

是一項合規性審計，要求內部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關法規、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面防范操作風險、法律合規風險。內部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術核查資料和手續的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關制度要求、法律要件、審批手續等落實，評估操作風險。由于信托項目建立了審計派駐制、責任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內部審計的持續性跟蹤的開始。為此，內部審計專門根據信托業“一法三規”制定《放款審計操作規程》，內部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風險、預判合規風險，根據相關內部風險分級標準建立風險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監督，強化了保障措施和資金監控，前置了內部審計第三道防線的作用。實踐中，根據不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應收賬款轉讓信托項目關注應收賬款的有效期間及真實性，股票質押信托項目關注質押登記及警戒線設置，專項貸款信托項目關注信托資金用途盡調文件真實性，信政合作項目關注政府對債權認可情況，股權投資信托項目關注股權封閉運作公司治理及內部控制到位情況，單一信托項目關注委托人指令及到期信托資產移交等。

（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理

指從資金信托業務發生后直至信托資金收回全過程的信托財產管理行為的總和，包括后期管理檢查、風險監控、風險預警、風險處置、信托資金回收等。對信托項目存續期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業務人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責，并改善信托業務人員的管理素質和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內部審計根據合同約定、行業的信托資金管理辦法等法規及內部相關制度，建立一套包含基本管理標準、管理質量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業務人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現場檢查報告，并滿足相關的外部信息披露要求。最后，內部審計根據管理指引，稽核執行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結果進入分值庫供風險責任考核管理。例如，某總部第二辦公區建設項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內部審計承接放款審計中未完善事宜，關注放款后與融資客戶聯系情況、融資客戶經營變化、信托資金投向項目建設進度、抵質押物現狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風險導向，結合成立階段評級，對信托項目風險情況進行評級評分。從業務人員分析，內部審計按照標準管理指引，稽核業務人員定期報告制作、披露的質量及時效性，進入該業務人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業務人員的管理水平差異，為后續分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。

（四）信托項目到期前還款跟蹤審計

由于當前國內投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調查審計流程及時發現項目兌付風險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風險與控制的自我評估過程。首先，內部審計部門研究設計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務經營變動、信托項目運行、抵質押物變現及還款來源落實等格式要素；其次，業務人員按格式要求完善具體項目；然后，內部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內部溝通等一系列審計工具與技術，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產的貶值風險、融資人的負面消息、項目風險敞口的變化等方面進行風險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內部審計、業務人員、風險管理及資產處置等相關方組成到期還款評估小組召開由內部審計推動的風險與控制評估專題討論會，通過結構化的方法對信托項目到期還款面臨的風險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關鍵控制并分配風險管理職責。由此，為處置風險或資產保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風險和信用風險。其還款風險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結束清算審計信托項目的結束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據銀監會相關規定，結束清算審計是信托項目的一項常規的績效審計，在信托計劃終止或結束的一個月內完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務核算準確性及項目檔案的完整性等內容。實踐中，結束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關注清算分配的合規性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內部審計的完整閉環。

三、信托公司開展信托項目全周期內部審計的建議

（一）促進內部審計職能充分發揮

內部審計已嵌入信托業務系統，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權投資類信托項目中，合法合規、內部控制、風險管理、效率效果等方面更是內部審計的專項職能領域。值得注意的是，這并沒有影響內部審計的獨立性（內部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統內部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業務資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內部審計協會中風險和控制自我評估的過程。通過審計關口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉變，審計職能與信托業務緊密結合，促進內部審計內控免疫、風險預警、價值管理職能的充分發揮。

（二）推進內部審計質量控制與程序改進

由于信托業務本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監管要求、內控管理制度，需要對內部審計進行質量控制與程序改進，建立統一規范的內部審計標準，對內部審計人員的工作進行持續監督和定期復核，必要時進行抽樣檢查，及時發現審計風險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。

（三）應用內部審計綜合信息

信托項目全周期運行中，內部審計與業務人員、風險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內部審計由盡職調查審計放款審計后期管理審計還款跟蹤審計結束清算審計，持續對信托項目風險、業務人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發現信托項目風險變化，督促業務人員提前采取風控措施，制定風險預案，及時消除風險事件消極后果。信托項目雖千變萬化，但合作客戶卻基本得到維持，內部審計充分利用這一優勢，持續全面深入地剖析重點或長期客戶的財務經營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區域集中度、客戶集中度、部門集中度。應用內部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結論的客觀性，發現信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的以及圍繞公司核心業務的一體化工作機制，實現價值增值。

作者:王環環 單位:中鐵信托有限責任公司內控審計部