前言：尋找寫作靈感？中文期刊網(wǎng)用心挑選的服裝品牌并購財務(wù)風險論文，希望能為您的閱讀和創(chuàng)作帶來靈感，歡迎大家閱讀并分享。

一、并購估值中的財務(wù)風險

1.信息不對稱及宏觀環(huán)境不確定

并購過程中最核心的是并購價格。合理的并購價格以對目標企業(yè)價值的科學評估為前提，是并購成功的基礎(chǔ)。對目標企業(yè)價值評估的合理性受到諸多因素的影響：一方面，信息不對稱可引起并購公司估價風險：由于目標企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對稱，上市和非上市的目標企業(yè)在高質(zhì)最的信息資料獲取方面存在較大的差異，容易形成目標企業(yè)價值評估的財務(wù)風險。另一方面，宏觀面的不確定性導(dǎo)致預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離：企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。比如國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動、并購企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、管理協(xié)調(diào)和文化整合的變化等等。所有這些變化都會影響著企業(yè)并購的各種預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。

2.缺乏專業(yè)中介運作

缺乏規(guī)范運作的中介機構(gòu)所帶來的財務(wù)風險。中介機構(gòu)的作用一是為雙方牽線搭橋，降低企業(yè)并購的信息成本；二是能提供中立、公正的判斷，避免較強的主觀傾向，從而最終導(dǎo)致交易的達成。三是結(jié)合豐富的相同行業(yè)并購經(jīng)驗，避免彎路和風險。我國的企業(yè)并購中，投資銀行等中介機構(gòu)較少，完全依靠并購企業(yè)自己自主搜尋目標、設(shè)計方案、籌集資金、談判價格等等，結(jié)果由于并購方信息不靈，缺乏操作的經(jīng)驗，往往使并購陷于失敗。

二、基于業(yè)務(wù)的財務(wù)分析應(yīng)對行業(yè)風險

傳統(tǒng)的財務(wù)分析和風險管理在具體的行業(yè)和企業(yè)面前的這些不足，需要從銷售鏈財務(wù)的角度進行重新的分析和解讀，銷售鏈財務(wù)突破了標準的財務(wù)報表的銷售確認、成本和利潤計量的標準，銷售鏈財務(wù)基于整個供應(yīng)鏈的兩頭，充分考慮了服裝品牌企業(yè)典型的“長尾”風險，改變了單一企業(yè)的分析角度，以銷售鏈整體作為分析對象，更能揭示業(yè)務(wù)背后的潛在風險。

三、大型服裝上市公司收購風險控制案例

1.并購的行業(yè)背景

M公司就是上述的一家上市龍頭企業(yè)，13年市值位列上市服裝企業(yè)前5名，而且得益于上市成功后的巨額超募資金，并且募集資金也遠遠超過了上市募投項目本身的資金需求。S公司經(jīng)過前幾年的高速增長為企業(yè)積累大量的銷售規(guī)模和資產(chǎn)，但隨著13年開始的整個服裝企業(yè)的變局，S公司也未能例外，銷售和利潤同比都有所下滑。2013年S公司選中的當?shù)乜焖俪砷L的J公司，J公司的品牌定位高于M公司，且根據(jù)市場占有率及品牌生命力，未來5年仍能獲得快速的成長。在前期的盡職調(diào)查中，雙方重點對品牌的融合，渠道的整合，供應(yīng)鏈的協(xié)同優(yōu)化進行的深入的分析和溝通，基本確定并購對雙方在市場占有率上都能帶來收益，同時并購能帶來渠道和供應(yīng)鏈成本的進一步降低，結(jié)合J公司做的3年一期的盈利預(yù)測，從M公司角度分析，并購后能使當年合并每股收益保守增加20%，這在整個行業(yè)利潤下滑的大背景下，這是個非常亮麗的一份盈利成績單。

2.雙方企業(yè)初步估值

雙方初步認可的估值超過了10億，由于J公司本身是輕資產(chǎn)公司，估值超過10億，但凈資產(chǎn)只有1個億，在服裝企業(yè)的并購案例中也很少見，這么高的估值是基于現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值法，通過J公司未來5年的銷售利潤增長和現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值。

3.投行中介深入盡調(diào)

在初步盡調(diào)亮麗的財務(wù)遠景基礎(chǔ)上，M公司董事會考慮到第一次實施并購，自身財務(wù)團隊的專業(yè)水平和并購經(jīng)驗欠缺，所以聘請了國際投行咨詢公司進一步實施財務(wù)盡調(diào)。投行中介的分析重點從一般層面的銷售、成本、費用、流動資金，轉(zhuǎn)向了更為核心的銷售鏈財務(wù)。所謂的銷售鏈財務(wù)的方向有這幾個方面：1、終端業(yè)績增長；2、終端店效、平效、人效；3、終端門店盈利情況；4、終端門店的售罄率情況；5、庫存投產(chǎn)與留存（產(chǎn)銷率）情況。投行中介的盡調(diào)結(jié)論與M公司的初步預(yù)測正好相反：J公司的強盡銷售增長更多的是通過下游壓貨實現(xiàn)，終端銷售增長在13年也開始呈現(xiàn)增長頹勢，各經(jīng)銷商訂貨量已經(jīng)超過了終端的增長和貨品需求；并且終端的增長質(zhì)量存在更多的問題，門店的開店數(shù)量在13年增長過快，單店的可比銷售業(yè)績出現(xiàn)了同比下滑，平效和人效的分析也得出同樣的結(jié)論；經(jīng)過與各經(jīng)銷的訪談得知其經(jīng)銷的利潤率也同比下降，下降的原因除上述的單店銷售問題之外，綜合型大店的開店導(dǎo)致的租金成本的過快增長也是一大問題；經(jīng)銷商終端顯示的售罄率也逐年降低，這也反映了品牌商壓貨的情況。最后回到J公司的庫存，產(chǎn)銷率（庫存占投產(chǎn)的比重）也顯示不如前兩年的水平。

4.投行中介深入盡調(diào)

綜合以上情況，投行中介認為J公司描述的銷售和利潤的增長前景在未來3年實現(xiàn)的可能性并不樂觀。M公司召開了董事會，再結(jié)合當時的行業(yè)普遍情況，認可投行中介的盡調(diào)報告，否決了并購框架。

5.項目結(jié)論與總結(jié)

M公司的財務(wù)總結(jié)報告中，認識到了簡單通過會計報表的財務(wù)預(yù)測帶來的認識誤區(qū)，以及通過銷售鏈財務(wù)的分析進行財務(wù)風險規(guī)避的重要性。這個案例也說明了服裝零售品牌的并購不同于其他行業(yè)并購時進行財務(wù)風險把控的差異，也豐富了財務(wù)風險管理的涵蓋面。

四、防范企業(yè)并購中的財務(wù)風險的綜合措施

1.加強財務(wù)風險監(jiān)控

增強風險意識，建立健全財務(wù)風險預(yù)測和監(jiān)控體系。要做好防范企業(yè)并購中的財務(wù)風險工作需要切實提高企業(yè)管理層的財務(wù)風險意識，從業(yè)務(wù)源頭上防范企業(yè)并購的財務(wù)風險。在企業(yè)自身的內(nèi)部建立健全嚴格的財務(wù)風險防控體系，加強企業(yè)對并購風險的預(yù)測預(yù)警機制，盡最大可能避免或者減少企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險。

2.深入事前調(diào)查

獲取目標企業(yè)準確的信息。并購企業(yè)在選擇被并購企業(yè)時，必須在事前作大量的調(diào)查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、財務(wù)狀況信息、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、企業(yè)文化，特別是銷售鏈的綜合分析。

3.選用適用的評估方法

做好資產(chǎn)評估，防范財務(wù)風險。采用恰當?shù)那逅銉r值法、市場價值法、現(xiàn)金流量法等估價方法合理確定目標企業(yè)的價值。對企業(yè)的資產(chǎn)評估，是防范企業(yè)并購過程中財務(wù)風險的重要手段，建立一個客觀公正的資產(chǎn)評估模型，充分考慮被評估企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，采用靈活的評估方法，制定符合實際發(fā)展情況的策略，以更好的避免財務(wù)風險的產(chǎn)生。

五、結(jié)束語

在當前我國企業(yè)發(fā)展到一個新的平臺，并購與重組越來越成為企業(yè)跨入新的平臺的戰(zhàn)略手段，作為其中新生課題的并購財務(wù)風險管理逐漸上升為相關(guān)并購企業(yè)在整套并購環(huán)節(jié)中的重要內(nèi)容。企業(yè)必須充分的重視并購企業(yè)信息不對稱以及宏觀環(huán)境帶來的財務(wù)風險，依據(jù)自身企業(yè)的發(fā)展情況，重視銷售鏈財務(wù)分析，通過與行業(yè)領(lǐng)先的中介機構(gòu)的合作，更好的規(guī)避不確定性風險，有力的保障并購和重組后企業(yè)的業(yè)務(wù)優(yōu)化和發(fā)展。

作者：童康明 單位：寧波中哲慕尚控股有限公司