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入股合同范文1

乙方： 有效身份證號碼：

以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資

項目事宜并由甲方以其名義受讓____股權(quán)，并作為發(fā)起人參與 (暫定名，以下簡稱“ ”)的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。

第一條 共同投資人的投資額和投資方式

甲方已充分了解乙方的創(chuàng)業(yè)計劃，并認(rèn)同其市場前景，擬投入風(fēng)險資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)。

甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的 公司(以下簡稱 )為項目投資主體。

甲方以風(fēng)險投資方身份向乙方提供經(jīng)營公司的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣 整，其中，各方出資分別：甲方出資 整，占出資總額的 ;乙方以負(fù)責(zé)項目市場經(jīng)營管理作為出資資本，占出資總額的 。

各方一致同意，參與公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有公司股份股本總額比例為：甲方 ，乙方 。

甲方作為共同投資人應(yīng)于 年 月 日前將上述出資額解入指定的銀行：

公司賬號：

開戶行：

第二條 利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

第三條 事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托乙方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) ；

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)；

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置；

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，乙方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

3乙方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)；

4.乙方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

5.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于_________有限公司的股份；

(2)以上述股份對外出質(zhì)；

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第四條 投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人同意；

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人；

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第五條 其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份；

2.共同投資人在_________有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額；

3_________有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；

4公司成立后,甲乙雙方需根根據(jù)運(yùn)營情況繼續(xù)合作經(jīng)營投入, 分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損，另每月付予乙方作為項目市場經(jīng)營管理人工資作為酬勞。工資金額由雙方商協(xié)。

第六條 違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條 其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________

入股合同范文2

乙方：

甲乙雙方本著誠信、友好、互助的原則，簽定本入股合同。甲乙雙方均得按以下條款執(zhí)行雙方職責(zé)，履行此約：

一、入股時間：自年 月 日起，至 年 月 日止，共計 年。

二、入股金額：乙方出資共計人民幣 元，計股。

三、入股金資產(chǎn)計算：按人民幣 元為總資產(chǎn)（以簽約當(dāng)日核算計），共計100股（此為原始股）。甲方占股，乙方占股。

四、分紅：①每月日為分紅日，同時召開股東會議。

②紅利按每月純利潤之金額分配。

五、退股、中途退股。

a、合同到1/3時；按當(dāng)時入股金額之1/3退還，已分紅利亦按1/3計算。

b、合同到2/3時；按當(dāng)時入股金額之2/3退還，已分紅利亦按2/3計算。

c、合同到期時；按退股當(dāng)時（日）之前12個月之平均純利潤乘以18個月，作為總資產(chǎn)計算標(biāo)準(zhǔn)，再按股數(shù)退還。

六、純利潤：每月營利（總業(yè)績）扣除所有應(yīng)支出后，再扣除行政管理費(fèi)、折舊提攤費(fèi)（以3年為計算準(zhǔn)則，作為裝修及硬件設(shè)備更新之用），是為當(dāng)月純利潤。

七、其他：①乙方在與甲方合同期內(nèi)，不得與任何人在 區(qū)域內(nèi)做任何營利性投資。

②乙方在合同期滿后，若未續(xù)約，則在合同期滿后，一年內(nèi)，不得在當(dāng)?shù)亻_設(shè)美發(fā)、美容店。

③合同到期日前半年，甲、乙雙方必須決定是否繼續(xù)合作事宜，惟乙方保有決定權(quán)，若乙方?jīng)Q定繼續(xù)合作，甲方不得拒絕。

④卡金在未消費(fèi)前，不列入每月業(yè)績賬，由公司保管保存，以維護(hù)顧客信用。

⑤每月財務(wù)，由甲方保管，乙方監(jiān)管，每月核算簽字后，分紅。

八、以上合同若有修正，按甲、乙雙方同意后更正之。

九、本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

甲方： 乙方：

入股合同范文3

本次于十月啟動的一波行情,起源于美元的下跌及有關(guān)量化寬松的貨幣政策,由此引發(fā)大宗商品的不斷上漲,也由此而起,使得A股有色、煤炭等資原類個股引發(fā)大盤產(chǎn)生一波劇烈上漲行情,但是當(dāng)指數(shù)漸高之后,美元開始出現(xiàn)筑底反彈,于是首先期貨類應(yīng)聲而落,隨后在“兩桶油”的拉動下股指回落,而從前些日起開始傳聞相關(guān)貨幣緊縮預(yù)期,上周三早間我們更是看到國務(wù)院開始明顯的提出要加強(qiáng)對物價上漲的調(diào)控力度,這預(yù)示著由于通脹引發(fā)的一輪產(chǎn)品價格上升后導(dǎo)致的股價上漲可能會產(chǎn)生短期終結(jié)的表現(xiàn)。也就是說由于通脹的產(chǎn)生,引發(fā)了物價的上漲,傳導(dǎo)至股市且在流動性增加的基礎(chǔ)上,股市大漲,但是正是由于通脹的不斷發(fā)生,政府部門對于物價上漲引發(fā)的擔(dān)心開始增加,于是國務(wù)院會議開始制訂政策抑制通脹。

從手段上看,抑制的辦法無非是一種貨幣緊縮而已,這種緊縮直接產(chǎn)生于股市中的流動性的減少、人們預(yù)期下降,特別是作為一些機(jī)構(gòu)投資者來說,則更會增加對未來的不良預(yù)期。雖然我們從技術(shù)面看,股指存在不斷的反抽或是上周的反彈表現(xiàn),但是由于政策沒有明顯出臺,大盤就不會出現(xiàn)真正止跌。

基于此,我們認(rèn)為目前的股市成也通脹,敗也通脹。

急跌后市場將步入?yún)^(qū)間震蕩

通脹走在5%臨界點(diǎn)的邊緣。已經(jīng)把通脹作為頭號“大敵”的央行一個月內(nèi)加息,上調(diào)準(zhǔn)備金率先后出臺,其政策指向就是通過調(diào)節(jié)流動性進(jìn)而實現(xiàn)對通脹預(yù)期的管理。

貨幣政策做出這種調(diào)整的理由就是非常時期的非常規(guī)貨幣政策已圓滿完成使命,在當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)增長趨穩(wěn)以及通脹情況日益嚴(yán)峻的形勢下,貨幣政策的目標(biāo)、取向有必要進(jìn)行一些適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

但貨幣政策調(diào)整對股市的影響有多大呢?從股權(quán)分置改革以來的情況看,在股市行情“勢”已做成的情況下,任何貨幣政策工具的使用只會對其產(chǎn)生些微影響,只有在國民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行出現(xiàn)新情況和這些政策工具累積到一定程度時才會動搖其根本。股市上有一個普遍的說法,即溫和通脹有利于市場行情向縱深發(fā)展。

首先,貨幣政策緊縮對流動性的影響需要時間積累。行政性價格管制至少目前仍屬于預(yù)期,且市場的連續(xù)大跌對此亦有提前反映;其次,全球及國內(nèi)流動性充裕的局面未改,10月份居民戶新增存款為7003億元,創(chuàng)單月存款增加額的歷史新低。這一數(shù)據(jù)顯示在抗通脹背景下,居民資產(chǎn)配置方向正在偏離銀行存款。我們認(rèn)為“儲蓄逃亡”將提供股市流動性支持。因此,在連續(xù)大跌后,隨著市場對未來可預(yù)期的負(fù)面因素的逐步消化,市場將逐步走穩(wěn)并進(jìn)入?yún)^(qū)間震蕩。

通脹仍是主線　四板塊臨危受命

每一輪通脹的來臨,對企業(yè)均有不同的意義,一些企業(yè)可能因為物價上漲增厚企業(yè)的利潤,如一些資源類的企業(yè),而一些下游企業(yè)可能因為原料價格的上升,不能將產(chǎn)品成本漲價部分轉(zhuǎn)移出去,擠壓企業(yè)的利潤。已上市的企業(yè)利潤的變化,將直接影響公司在證券市場的股價。能抵御通脹的板塊的公司容易被低估;相反,即便現(xiàn)在股價相對低,也可能因為利潤變化而被高估。

在證券市場成立以來,共發(fā)生了三次通脹,第一次是在1992～1996年,持續(xù)4年;第二次是在2003年;第三次是2007年。

第一次通脹時,雖然證券市場剛剛建立不久,證券交易制度不夠完善,股價大起大落比較明顯,但是從1995年各大板塊漲幅的比較,也能找到一些受益板塊。1995年當(dāng)時通脹已接近尾聲,CPI同比上漲了10%,上證指數(shù)下跌了15%,漲幅位居前列的5大板塊依次是食品飲料、黑色金屬、有色金屬、家用電器、化工原料,分別漲幅為27%、13%、5%、3%、-0.6%。

第二次剛剛抬頭,就被國家政策調(diào)控下去,但是對股市的影響依然不可小覷。當(dāng)年CPI同比上漲了3.2%,上證指數(shù)同期上漲了10%,資源類板塊再領(lǐng),領(lǐng)漲的前5個板塊依次是黑色金屬、公用事業(yè)、采掘、交運(yùn)設(shè)備、交通運(yùn)輸,分別上漲了43%、18%、14%、12%和8%;有色金屬、化工、家用電器緊隨其后,在各板塊中位居漲幅榜的前列。

最具代表性的是2007年,CPI同比漲幅為6.5%,證券市場因股權(quán)分置改革出現(xiàn)了爆發(fā)式的增長,同期上證指數(shù)上漲了97%。股票市場整體上漲,但這些抗通脹的板塊跑的更快。2007年漲幅最大的5個板塊依次是采掘、有色金屬、家用電器、交運(yùn)設(shè)備、紡織服裝,漲幅分別為331%、277%、214%、205%、203%,漲幅均是同期上證指數(shù)的一倍,黑色金屬和化工緊隨其后,漲幅分別為194%和189%。

從上面三次通脹看,消費(fèi)類、金融服務(wù)類、農(nóng)業(yè)類和資源類最容易受價格影響,成為股票市場的領(lǐng)漲板塊。在這輪通脹襲來之際,這些板塊還將再次擔(dān)當(dāng)重任,這點(diǎn)無論是從三季度機(jī)構(gòu)的布局還是近一令月的行情都可以看出來。

消費(fèi)板塊

雖然對消費(fèi)品的需求并不會因經(jīng)濟(jì)周期而有太大的變化,但是當(dāng)物價上漲時,消費(fèi)品行業(yè)將會是第一個受益的行業(yè),具有較強(qiáng)的抗通脹性。

但是,并非所有消費(fèi)類板塊都有抗通脹的特性。消費(fèi)類板塊包括食品飲料、醫(yī)藥、家電、服裝、旅游、商業(yè)零售等多個板塊。通過對這些板塊進(jìn)行拆分后發(fā)現(xiàn),一些行業(yè)中,只有部分子行業(yè)抗通脹性較好。通脹逐漸加深后,成本壓力將逐步向制造業(yè)傳遞,具有較強(qiáng)定價能力和成本轉(zhuǎn)嫁優(yōu)勢的行業(yè)才能將壓力向下游轉(zhuǎn)移。

在食品飲料行業(yè)中,通脹會令相當(dāng)一部分企業(yè)面臨較大的成本上漲壓力。如乳制品、肉制品、調(diào)味品等產(chǎn)品提價效應(yīng)不明顯,部分產(chǎn)品的價格甚至受到管制,因此在通脹背景下的壓力較大。但白酒行業(yè)例外。因其具備直接提價能力,能將成本向消費(fèi)者轉(zhuǎn)移。情況類似的還有醫(yī)藥行業(yè)。原材料價格上漲,對該行業(yè)影響較大。原料藥行業(yè)具有很強(qiáng)的價格傳導(dǎo)能力,能將成本轉(zhuǎn)移至藥儡生產(chǎn)企業(yè)。化學(xué)制藥、制劑子行業(yè)轉(zhuǎn)嫁成本壓力的能力較差,其利潤必然被進(jìn)一步擠壓。另一個抗通脹能力突出的子行業(yè)是中藥行業(yè),因為不少中藥企業(yè)有品牌和“獨(dú)門秘方”作為后盾,提價的能力較強(qiáng)。

在旅游板塊中,具有獨(dú)特旅游資源的景點(diǎn)具有提價能力,抗通脹性也較好。

在2006年3月至2008年2月的那輪通脹上升周期中,上述板塊表現(xiàn)普遍較好。白酒、服裝、家電等子板塊遠(yuǎn)跑贏全部A股整體漲幅,其中白酒子板塊漲幅就接近650%。

金融板塊

當(dāng)部分行業(yè)為通脹而苦惱的時候,金融板塊卻能從中受益。銀行、券商以及保險行業(yè),均能從通脹中得到好處。四季度以來(截至11月9日,下同),這些板塊尤其是券商板塊已有較好的表現(xiàn),但從估值來看,與歷史平均水平相比仍然較低。在這些板塊共33只個股中,

有12只個股的估值相對更具優(yōu)勢。它們的動態(tài)市盈率低于行業(yè)整體水平,動態(tài)市凈率也遠(yuǎn)低于行業(yè)歷史平均水平。

通脹對金融板塊的利好,可以分3個子板塊來看。通脹中通常會伴隨加息。由于對活期存款利率的提高幅度一般低于基準(zhǔn)利率,且銀行活期存款比例很大,因此加息往往會提高銀行的信貸息差水平,從而提升銀行的盈利能力。以10月20日加息為例。活期存款利率不變,一年期存貸款幅度均等上調(diào)25個基點(diǎn),而一年以上長期貸款加息幅度遠(yuǎn)小于存款加息幅度。雖然如此,由于活期存款利率不變,加上通脹會加大企業(yè)交易性資金需求,在“短存長貸”的存貸款結(jié)構(gòu)下,對銀行息差仍產(chǎn)生積極影響。

同樣,通脹對保險公司的利差而言也是利好的。在通脹壓力下,會步入加息周期,保險公司的債券投資收益率將上升。溫和的通脹將進(jìn)一步助推債券利差的擴(kuò)大,從而提升保險公司的盈利空間。

從歷史經(jīng)驗可以看到,以往通脹期間,股市走勢往往比較好和比較活躍。這對券商而言,無疑是一個好消息。受益于通脹的金融板塊,在四季度以來已有不錯的表現(xiàn)。其中券商板塊漲幅約40%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏大盤。保險板塊上漲超過18%,與全部A股整體漲幅相當(dāng)。銀行板塊漲幅略小,但也接近15%。

農(nóng)業(yè)板塊

農(nóng)業(yè)板塊是抗通脹特性非常明顯的板塊,它正在醞釀新一輪的投資機(jī)會。不斷高企的CPI數(shù)據(jù),讓人們擔(dān)心新一輪通脹的到來。根據(jù)統(tǒng)計局的數(shù)據(jù),今年10月CPI漲幅高達(dá)4.4%,創(chuàng)出25個月內(nèi)的新高,這是今年以來月度CPI第五次超過3%的警戒線。

在cPI的兩大部分構(gòu)成中,食品價格的大幅上漲遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了非食品價格。2月以來,食品類CPI的月度同比漲幅一直在5%以上,農(nóng)產(chǎn)品價格不斷攀高。相關(guān)上市公司因此從中直接受益,凈利潤出現(xiàn)較大增幅。前三季度58家農(nóng)業(yè)類上市公司平均凈利潤同比增長27%,8家公司前三季度凈利潤翻倍。

根據(jù)農(nóng)業(yè)部監(jiān)測數(shù)據(jù),今年以來農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)價格總指數(shù)已經(jīng)從年初的164震蕩上揚(yáng)至11月9日的176.3,上漲逾10%。中金公司認(rèn)為,短期來看供應(yīng)減少導(dǎo)致去年以來食糖、棉花、刺參等農(nóng)產(chǎn)品價格大幅上漲,同時持續(xù)寬松流動性也起到推波助瀾的作用。長期來看,國內(nèi)勞動力成本上漲與銷售結(jié)構(gòu)升級趨勢很可能推動農(nóng)產(chǎn)品價格持續(xù)上行,從而帶動農(nóng)業(yè)板塊長期的投資機(jī)會。

展望未來一年,成本上漲的最大受益者是番茄醬加工企業(yè)和水稻種子生產(chǎn)商,因為這兩個行業(yè)的龍頭企業(yè)都留存有大量上產(chǎn)季低成本庫存。另外,水產(chǎn)品養(yǎng)殖公司、糖企、畜禽養(yǎng)殖與加工商等也將在消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級趨勢下受益。

資源板塊

在全球性通脹的預(yù)期下,資源板塊的市場行情或許還將持續(xù)很長一段時間。雖然有些煤炭板塊和有色板塊的個股已經(jīng)透支了未來的成長空間,但是在整個資源類板塊中,依然存在很多不僅能抗通脹,而且受益通脹的個股。

11月9日,國家統(tǒng)計局預(yù)測今年CPI將超過3%警戒線,當(dāng)日,資源類板塊如有色金屬、煤炭等重拾升勢,成為兩市漲幅居前的板塊。

這并非資源板塊首次起舞。今年國慶前后,資源類板塊就開始嶄露頭角,帶動大盤一路沖高。據(jù)統(tǒng)計,10月以來(截至11月9日),采掘(以煤炭開采為主)和有色金屬板塊領(lǐng)漲A股市場,尤其是煤炭股國陽新能實現(xiàn)股價翻倍,成為繼牛股中航精機(jī)之后,四季度以來漲幅最高的個股。

入股合同范文4

做法：

1、 先把骨頭洗干凈，剁成小塊，放入沸水中煮3-5分鐘，倒少許黃酒或者陳醋，煮到?jīng)]有血水為止，撈出骨頭洗凈。

2、 把已經(jīng)緊過水的骨頭再次放入鍋中，再將剩下的姜片全部放入鍋中，加水。

3、大火煮沸，2分鐘后改小火慢慢燉，至少要2個小時左右，看到湯燉到白色后就可以放蘿卜了。

4、 蘿卜切塊或切片，放入已經(jīng)燉成白色的湯中，大火煮沸，改成中火。

入股合同范文5

1、得開通港股證券賬戶，現(xiàn)在港股開戶的渠道也是有很多的，可以選擇互聯(lián)網(wǎng)券商，選擇線上傳資料，之后就能完成開戶。

2、在港股通打新的時候，最好能準(zhǔn)備大約2萬元的港幣本金。因為這與A股打新中簽了再繳款不同，港股打新需要首先繳款再申購。如果沒有中簽的話，資金就會自動退回。

3、還得準(zhǔn)備一張香港銀行卡。這張銀行卡主要是用來進(jìn)行資金出入的，辦理香港銀行卡也不一定非得去香港，還可以在內(nèi)地辦理，就是門檻高一些，要求要有幾萬到幾十萬的資產(chǎn)。如果目前沒有香港銀行卡，也可以參與港股打新，先通過內(nèi)地銀行卡完成入金，等什么時候方便了，再去辦一張香港銀行卡，也是可以的。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

入股合同范文6

關(guān)鍵詞：股權(quán)分置改革 非流通股股東 意見分歧 對策 股份回購

作為我國資本市場歷史遺留的制度性問題，長期的股權(quán)分置不利于形成合理的股票定價機(jī)制，影響市場預(yù)期的穩(wěn)定，使公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，也不利于國有資產(chǎn)的順暢流轉(zhuǎn)、保值增值以及國有資產(chǎn)管理體制改革的深化，是完善我國資本市場基礎(chǔ)制度的一個重大障礙。經(jīng)過幾年的探索，2005年4月底我國上市公司股權(quán)分置改革(以下亦簡稱“股改”)進(jìn)入試點(diǎn)階段，目前，股改已正式在上市公司中全面推開。

股權(quán)分置改革中非流通股股東關(guān)系的法律性質(zhì)

從法律意義上說，股權(quán)分置改革是由上市公司的所持不在證券市場流通股份的發(fā)起人股東或經(jīng)受讓取得相當(dāng)于發(fā)起人地位的股東，單獨(dú)或聯(lián)合提出允許其所持股份分期或分批上市流通，且由其向流通股份的持有股東給予一定補(bǔ)償?shù)暮贤莅福挥闪魍ü晒蓶|集體表決接受的民事行為。其中，上市公司的非流通股股東通過協(xié)商達(dá)成一致，并提出股改的最初方案是股改過程的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。在證監(jiān)會出臺的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》中也規(guī)定：公司股權(quán)分置改革動議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出，未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。可見，非流通股股東之間的協(xié)調(diào)一致對于股權(quán)分置改革的順利至為關(guān)鍵。

在我國上市公司的實際股權(quán)分布結(jié)構(gòu)中，A股中非流通股的持有結(jié)構(gòu)存在著兩種情況：即一個股東全部持有和兩個以上的股東分別持有。在股改中，當(dāng)非流通股股東為獨(dú)大的“一股股東”時，方案由其一家提出，經(jīng)上市公司董事會認(rèn)可后提交股東大會表決，這時候不存在非流通股股東的博弈和沖突，也不存在不具有控股地位的非流通股股東與流通股股東之間的利益較量，事情顯得十分簡明。但是如果存在多個非流通股股東，因為各個股東對利益衡量的差別而導(dǎo)致股權(quán)改革發(fā)生障礙，可能會發(fā)生由于種種原因?qū)е碌姆橇魍ü晒蓶|不能對股權(quán)分置改革達(dá)成一致意見的情況。

非流通股的持有股東是確定的，并且在股權(quán)分置改革中必須由他們個別或者共同承擔(dān)向流通股股東補(bǔ)償利益的責(zé)任。正是因為非流通股股東個數(shù)的確定性，他們之間的先期協(xié)商更像是標(biāo)準(zhǔn)的合同關(guān)系，任何一方股東對股改方案的否決都會使整體改革工程擱淺甚至夭折。因此，在非流通股股東中存在關(guān)鍵少數(shù)的現(xiàn)象。因為非流通股本身的轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，采取其他的方式以使其退出股改過程只能是最后的選擇。非流通股股東通過集體一致同意的方式向全體流通股股東提出一攬子解決全流通的方案，在該方案經(jīng)公司董事會提交股東大會表決且經(jīng)流通股股份的三分之二同意后，合同關(guān)系正式成立。由于非流通股股東都是利益獨(dú)立的個體主體，且以決議草案的集體名義向流通股股東提出，因此在方案執(zhí)行的過程中，全體非流通股股東對流通股股東如同公司發(fā)起人一樣承擔(dān)連帶責(zé)任，即非流通股股東之間形成合伙關(guān)系，任何一個非流通股股東的違約行為、破產(chǎn)行為所造成的流通股股東的合同利益的損失均由其他的非流通股股東補(bǔ)償。當(dāng)然，這種合伙關(guān)系僅僅存在于股改的特定事務(wù)關(guān)系中，不能作其他的擴(kuò)大范圍適用。

非流通股股東意見出現(xiàn)分歧的情形及原因

上市公司中控股股東和其他非流通股股東之間就股權(quán)分置改革方案所進(jìn)行的磋商，不僅涉及全體非流通股股東與流通股股東之間的股權(quán)利益重組安排，還涉及控股股東與一般非流通股股東之間的利益調(diào)整。面對股改將不斷推向深入的總體趨勢和依托政府、各監(jiān)管部門、證券中介機(jī)構(gòu)、社會股東群體的推力，以及基本合理的利益調(diào)整設(shè)計，多數(shù)上市公司的非流通股股東經(jīng)過協(xié)商甚至計算、談判應(yīng)可以最終達(dá)成一致同意的意見，但是不排除少數(shù)或個別公司因種種原因而無法實現(xiàn)。

從方案產(chǎn)生的源頭來說，非流通股股東必須首先就改革方案達(dá)成一致同意的協(xié)議后，才能交由董事會討論后提交股東大會表決。控股股東事實上就是非流通股股東協(xié)調(diào)會議的召集人。非流通股股東不能達(dá)成一致意見的情況可能發(fā)生在方案根本無法產(chǎn)生之時，也可能發(fā)生在方案被流通股股東拒絕以后的再次形成過程中，但無論如何達(dá)成一致意見是一個法定條件，這是全部程序進(jìn)行的第一步。

非流通股股東無法達(dá)成一致意見的原因可能很多，也很復(fù)雜。我們先來分析上市公司中控股股東與其他非流通股股東的關(guān)系。上市公司中的控股股東以外的持有非流通股股份的戰(zhàn)略投資者們在上市公司中的地位具有兩面性：一方面，他們曾經(jīng)作為合伙人與其他發(fā)起人一道設(shè)立股份公司，且以一元一股的成本價獲取了公司的股份，并享受了流通股股東溢價買股對公司所作的資本公積金的貢獻(xiàn)的利益以及股息紅利的分配，他們所持股份的不流通同樣已經(jīng)成為流通股股東補(bǔ)償利益預(yù)期的鎖定參考系數(shù)；另一方面，相對于控股股東而言，作為中小股東，目睹控股股東對上市公司濫權(quán)掠奪行徑而無能為力，他們同樣是利益受害者。股權(quán)分置改革又要他們同大股東一樣承擔(dān)責(zé)任。然而，股改所提供的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新安排，將使控股股東讓出更大的持股份額，勢必在一定程度上弱化對上市公司的控制，中小非流通股股東對此卻是樂于看到的。總之，控股非流通股股東與其他中小非流通股股東之間的這種微妙的淵源關(guān)系，會對非流通股股東的協(xié)調(diào)產(chǎn)生一定的影響，進(jìn)而產(chǎn)生不同股東間的意見分歧。

具體而言，產(chǎn)生意見不一致的原因包括：大股東出于對自身利益的過多考慮，提出股權(quán)分置改革分兩步走，第一步先讓非控股的非流通股股東減送股份給流通股股東，自己的股份放在第二步，中小非流通股股東由于不信任而反對；大股東實際侵占上市公司巨額利益，中小非流通股股東對其提出異議，大股東未及時歸還或未承諾按期歸還，也導(dǎo)致個別非流通股股東反對股權(quán)分置改革方案形成；個別非流通股股東因故或無故不參加協(xié)調(diào)會議(即所謂“股東丟失”)；協(xié)調(diào)會議雖然如期舉行，但不能形成一致意見；非流通股股東所持股份因被設(shè)定質(zhì)押、或為法院凍結(jié)的可能影響投票權(quán)的行使。不管是何種原因造成了非流通股股東未能達(dá)成一致意見，股權(quán)分置改革就不能進(jìn)行下一步的工作。

應(yīng)對非流通股股東意見分歧的對策

上市公司非流通股股東之間的進(jìn)一步協(xié)調(diào)

非流通股股東之間的利益分歧應(yīng)由他們在不損害上市公司利益和流通股股東利益的前提下協(xié)商解決，這是一個原則。股改上市公司的非流通股股東經(jīng)首次由控股股東召集的協(xié)調(diào)會議未能達(dá)成一致意見時，控股股東承擔(dān)繼續(xù)就其他非流通股股東提出的意見進(jìn)行方案修改的義務(wù)(如果首次會議是因為某個或某些非流通股股東沒有參加會議的情況同樣適用)，可以在適當(dāng)時間舉行第二次會議。兩次協(xié)調(diào)會議仍然不能達(dá)成一致意見的，可由公司董事會委托中介機(jī)構(gòu)起草關(guān)于該事項的《特別決議草案》，準(zhǔn)備提交臨時股東大會表決。兩次會議舉行的事實情況應(yīng)當(dāng)由控股股東、董事會負(fù)責(zé)向全體股東披露。但是，反對改革方案的股東所持公司股份合并達(dá)到較大比例比如百分之二十以上的，應(yīng)當(dāng)舉行第三次協(xié)調(diào)會議進(jìn)行協(xié)商。決議草案應(yīng)當(dāng)結(jié)合該公司的實際狀況和不能達(dá)成一致意見的具體事由進(jìn)行如下選擇規(guī)定：

反對股權(quán)分置改革方案的非流通股股東可以選擇以凈資產(chǎn)值比價讓公司回購股份。該回購的股份在臨時股東大會討論股改方案時不計算其投票權(quán)，在股改完成后由公司另行發(fā)行出去，因此不必啟動公司減資程序，但用以支付回購股份的資金數(shù)量較大時為保護(hù)債權(quán)人的利益除外。

在臨時股東大會召集舉行表決股改方案時，非流通股股東不參加會議或雖參加會議但不投票的，視為同意股改方案。

在公司董事會通知召開的討論股改方案的臨時股東大會召開三天前，反對股改方案的非流通股股東可以向公司提出回購股份的書面請求，否則，其無權(quán)提出回購股份的請求，所持股份喪失針對股改方案的投票權(quán)，或者視為同意股改方案。

被設(shè)定質(zhì)押、或被法院扣押的非流通股股東所持股份的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)依據(jù)交易所的有關(guān)規(guī)則安排投票。

關(guān)于《特別決議草案》的表決應(yīng)當(dāng)視同為公司的重大事項，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。

需要說明的是，由于股改不屬于公司常態(tài)經(jīng)營時的一種情況，因此臨時股東大會就前述《特別決議草案》所表達(dá)的事項不應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，沒有必要形成公司章程的修正案。另外，討論《特別決議草案》的臨時股東大會與討論股改方案的臨時股東大會不可以同時進(jìn)行，兩個會議的期間應(yīng)不少于50天，以便讓反對股改方案的非流通股股東有足夠的時間合理計算自己的權(quán)益適當(dāng)行權(quán)，也符合公司法關(guān)于召開臨時股東大會的通知精神。此外，在公司臨時股東大會通過《特別決議草案》后，反對股改方案的非流通股股東可以向法院提出決議無效的訴訟。

適當(dāng)發(fā)揮證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的引導(dǎo)功能

從理論上講，證監(jiān)會、證券交易所或證券業(yè)協(xié)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)不具有行政決定某一特定上市公司如何對待非流通股股東反對股改方案的能力，但在面臨這類問題時也并不是完全的無所作為。例如，證券交易所作為股票交易的市場系統(tǒng)，可以介入上市公司管治的某些事務(wù)，也是股東權(quán)益變化的監(jiān)管者。只是，無論是何種監(jiān)管機(jī)構(gòu)在股權(quán)分置改革的有關(guān)事務(wù)中，應(yīng)當(dāng)利用其專業(yè)權(quán)威的影響力而非行政執(zhí)行力去干涉股東之間的涉及民事財產(chǎn)權(quán)的處分行為。這些事務(wù)既不屬于上市公司的活動，也不屬于信息披露的范疇，如有行為不慎，可能會引發(fā)行政訴訟。因此，應(yīng)適當(dāng)發(fā)揮監(jiān)管機(jī)構(gòu)的引導(dǎo)功能。比如，證券交易所可以根據(jù)證監(jiān)會的部署結(jié)合本所上市公司的具體情況，制定出相應(yīng)的《參考建議》或《指引》，以供上市公司選擇并通過臨時股東大會決議的方式應(yīng)對非流通股股東意見分歧的困境，證券交易所在某些情況下可以根據(jù)臨時股東大會決議和投票情況作出批準(zhǔn)股改方案的決定，以便推進(jìn)股改。

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