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品牌轉讓協議范文1
受讓方：_________
經轉讓方、受讓方雙方協商一致，對商標權的轉讓達成如下協議：
一、轉讓的商標名稱：_________.
二、商標圖樣：_________（貼商標圖樣，并由轉讓方蓋騎縫章）。
三、商標注冊號：_________；國別：_________.
四、該商標下次應續展的時間：_________.
五、該商標取得注冊所包括的商品或服務的類別及商品或服務的具體名稱：_________.
六、轉讓方的保證1.轉讓方保證該權利無任何瑕疵，包括未曾許可他人使用或作為抵押。2.轉讓方保證在國際分類第_________類以及在其他類別的與第_________類有關商品類似的商品上，轉讓方沒有任何與該權利相同的或近似的商標獲得注冊或提出申請注冊。3.轉讓方保證在本合同生效后，將不以任何方式謀求對該權利或與其類似的商標的包括所有權、使用權、收益權、處分權在內的任何權益，且上述所有權利均將由受讓方行使。4.轉讓方在簽署本合同時同時簽署該權利的商標專用權的注冊商標轉讓申請書，并同時將該商標商標注冊證正本交受讓方或受讓方的人。5.如果該商標轉讓申請被商標局駁回，轉讓方應退回已付的全部商標轉讓費用。
七、商標權轉讓后，受讓方的權限1.可以使用該商標的商品種類（或服務的類別及名稱）：_________.2.可以使用該商標的地域范圍：_________.
八、商標權轉讓的性質：_________（可在下列項目中作出選擇）。1.永久性的商標權轉讓。2.非永久性的商標權轉讓。
九、商標權轉讓的時間自本合同生效之日起，或辦妥商標轉讓變更注冊手續后，該商標權正式轉歸受讓方。但如果轉讓注冊商標申請未經商標局核準的，本合同自然失效；責任由雙方自負。屬非永久性商標權轉讓的，商標權轉讓的期限為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。轉讓方將在本合同期滿之日起收回商標權。
十、商標轉讓合同生效后的變更手續由_________方在商標權轉讓合同生效后，辦理變更注冊人的手續，變更注冊人所需費用由_________方承擔。
十一、商品質量的保證商標權轉讓方要求受讓方保證該商標所標示的產品質量不低于轉讓方原有水平，轉讓方應向受讓方提供商品的樣品，提供制造該類商品的技術指導或技術訣竅（可另外簽訂技術轉讓合同）；還可提供商品說明書、商品包裝、商品維修法，在必要時還應提供經常購買該商品的客戶名單。屬非永久性轉讓的，轉讓方可以監督受讓方的生產，并有權檢查受讓方生產情況和產品質量。
十二、轉讓方應保證被轉讓的商標為有效商標，并保證沒有第三方擁有該商標所有權。
十三、商標權轉讓的轉讓費與付款方式
1.轉讓費按轉讓的權限計算共_________元。2.付款方式：_________.3.付款時間：_________.
十四、轉讓方保證在合同有效期內，不在該商標的注冊有效地域內經營帶有相同或相似商標的商品，也不得從事其他與該商品的產、銷相競爭的活動。
十五、雙方的違約責任1.轉讓方在本合同生效后，違反合同規定，仍在生產的商品上繼續使用本商標，除應停止使用本商標外，還應承擔賠償責任。2.受讓方在合同約定的時間內，未交付商標轉讓費的，轉讓方有權拒絕交付商標的所有權，并可以通知受讓方解除合同。
十六、聲明及保證轉讓方：1.轉讓方為一家依法設立并合法存續的企業，有權簽署并有能力履行本合同。2.轉讓方簽署和履行本合同所需的一切手續均已辦妥并合法有效。3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對轉讓方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。4.轉讓方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是轉讓方的法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。
受讓方：1.受讓方為一家依法設立并合法存續的企業，有權簽署并有能力履行本合同。2.受讓方簽署和履行本合同所需的一切手續均已辦妥并合法有效。3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對受讓方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。4.受讓方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是受讓方的法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。
十七、保密雙方保證對從另一方取得且無法自公開渠道獲得的商業秘密（技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該商業秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任并賠償由此造成的損失。
十八、不可抗力本合同所稱不可抗力是指不能預見、不能克服、不能避免并對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限于自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰爭、動亂、政府行為等。如因不可抗力事件的發生導致合同無法履行時，遇不可抗力的一方應立即將事故情況書面告知另一方，并應在_________天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料，雙方認可后協商終止合同或暫時延遲合同的履行。
十九、通知1.根據本合同需要發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等方式）傳遞。以上方式無法送達的，方可
采取公告送達的方式。2.各方通訊地址如下：_________.3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相應責任。
二十、爭議的處理1.本合同受_________國法律管轄并按其進行解釋。2.本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：（1）提交_________仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院。
二十一、解釋本合同的理解與解釋應依據合同目的和文本原義進行，本合同的標題僅是為了閱讀方便而設，不應影響本合同的解釋。
二十二、補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充協議。本合同的附件和補充協議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
二十三、合同效力本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋公章之日起生效。有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，雙方各執_________份，具有同等法律效力；合同副本_________份，送_________留存一份。
轉讓方（蓋章）：_________ 受讓方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
品牌轉讓協議范文2
1月15日上午，杭州娃哈哈食品有限公司等七家達能與娃哈哈集團合資公司（下稱“達娃”合資公司）的16位董事，同時收到了一封請辭信。發信人為這七家合資公司董事長、也是達能全球聯席運營官范易謀。
范易謀在信中稱：“我已經被委任為達能集團的全球首席運營官，鑒于合資公司在達能集團治理結構中的位置，以及與之相關的集團內部政策，無法再繼續擔任七家合資公司的董事長之職?！?/p>
范易謀還提議，各合資公司選舉新董事長時，“與中方股東們一起討論，為了所有利益相關者的共同利益而推選合資公司董事長的合適人選?！?/p>
一位接近達能的知情人士向《財經》記者透露，盡管娃哈哈集團創始人宗慶后早已不再擔任合資公司的董事長和董事，范易謀的這封信仍同時發給了宗。范希望在選舉新董事長前，能與宗慶后就董事長人選單獨溝通。
上述消息人士分析說，范易謀邀請宗慶后以股東身份參與合資公司董事長人選的討論，意在向宗示好，甚至不無邀請宗慶后回來重新出任合資公司董事長的可能。
自2007年4月娃哈哈創始人宗慶后將與達能的爭端公之于眾以來，這是達能在公開行動中對宗慶后一方作出的第一次主動讓步。在觀察家看來，此舉意味深長，表明達能在處理與宗慶后的糾紛問題上，態度發生了重要改變，即從“主戰”倒向“主和”。
在達能與娃哈哈的漫長合資糾紛中，范易謀被普遍認為是達能內部的強硬派。范自2005年7月1日出任達能集團亞太區總裁，上任不久，即一改從前中國區主管對宗慶后放權的風格，展開對娃哈哈非合資企業侵犯娃哈哈商標權的調查，以及對宗慶后的個人調查，并迫使宗慶后于2006年底草簽協議，將其控制的有關非合資企業的51%股份出售給達能。
2007年4月，宗慶后撕毀約定背水一戰，將糾紛公之于眾，以“保護民族品牌”為旗幟，稱達能刻意設下合資陷阱。
隨后，在范易謀的堅持下，達能選擇與宗慶后對簿公堂，先后在瑞典斯德哥爾摩仲裁庭、美國加州洛杉磯聯邦法院、意大利、法國和中國北京的法院提訟。宗慶后也不甘示弱，在杭州仲裁庭、杭州中院及沈陽、吉林、宜昌、桂林等地法院，發起一系列訴訟。
在2007年下半年愈演愈烈的法律拉鋸戰中，范易謀始終與宗慶后一樣“強硬到底”。宗慶后甚至多次表態，稱與達能之間的矛盾已轉為與范易謀個人的矛盾。
“戰爭”伊始，業內人士普遍認為，達能依據1996年設立合資公司后與娃哈哈集團簽署的兩大約定，即“非競爭條款”（不能在合資公司外發展與合資公司競爭的產業）和《商標轉讓協議》，已牢牢掌握了娃哈哈的品牌，在法律上應占盡上風。這也是范易謀一力推動達能迎戰的原因。但不到一年，范易謀即以請辭之舉表明，這場曠日持久的娃哈哈品牌爭奪戰，正以達能主動讓步而接近終點。
在此之前的12月21日晚11時，達能集團與娃哈哈集團已向《財經》發來聯合聲明，稱雙方同意結束對抗，回歸和談。和談前，達能已暫停或延期了相關的法律行動。
規則上原本占據主動權的達能緣何退讓？誰改變了達能？誰改變了范易謀？
“意外”一擊
在達能與宗慶后的這場爭奪中，最核心的一直是娃哈哈品牌的所有權和使用權。
根據1996年的合資約定，合資公司由達能控股51%，娃哈哈集團將把娃哈哈商標及集團已在中國和其他國家申請注冊的所有商標都轉讓給合資公司，轉讓價為1億元。
但是達能方如約付款后，將商標轉讓事宜交由娃哈哈集團執行。據宗慶后稱，娃哈哈集團當時口頭征詢商標局意見未獲批準。雙方于是續簽了使用許可合同及修訂協議，約定娃哈哈商標使用權由合資公司專有，娃哈哈集團“不應許可任何他方使用該商標或轉讓該商標的任何權益”。2002年《中華人民共和國商標法實施條例》規定，商標轉讓需由轉讓雙方共同申請，經商標局核準后公告。
在十年后的調查中，達能指稱，娃哈哈集團公司未經合資公司同意，從2001年至今，擅自將商標許可給共計87家由宗慶后控制的非合資企業使用。因此，達能要求宗慶后及娃哈哈集團停止侵權行為，繼續履行品牌轉讓協議，并將這批“體外”非合資公司轉讓給合資公司。
2007年6月14日，宗慶后向杭州市仲裁委員會申請仲裁，要求確認其與合資公司在1996年2月29日簽署的《商標轉讓協議》已經終止。達能隨后也提起反仲裁，要求杭州仲裁庭確認前述協議有效，娃哈哈集團繼續履行協議。
雙方經過四輪交鋒后，2007年12月6日，杭州市仲裁庭作出最終裁決，支持娃哈哈的仲裁申請，“娃哈哈”商標屬于娃哈哈集團所有，終止此前與達能合資公司簽訂的《商標轉讓協議》。
從《財經》記者了解的各方信息來看，達能在杭州仲裁敗訴對達能的轉變起了關鍵作用。仲裁失敗，從表面上暫時否定了1996年《商標轉讓協議》在法律上的有效性，從而使得達能無法確認其對娃哈哈品牌的權利。但更重要的一點是，這次意外的仲裁結果緣自一系列場外因素的干擾，這些干預表明了地方政府對宗慶后一方的鼎力支持，也預示了達能在中國一系列訴訟的灰暗前景。
在此之前的12月7日及之后，達能方陸續獲悉桂林市中級法院已正式判決達能敗訴，認定達能董事違反“競業禁止”規定。達能在新疆提起的訴訟也以敗訴告終。
對于達能，這是一系列沉重的打擊。
“娃哈哈”品牌以及“非合資企業”的歸屬一直是達能的底線。在2007年11月底法國總統薩科齊訪華期間，薩科齊曾多次將達能事件提出討論，也由于中法雙方中央政府的推動下，達能與宗慶后出現和談跡象。這一系列出乎意料的判決結果令法國輿論大嘩，多數媒體都在報道中否認了薩科齊中國之旅的意義。法國《回聲報》更在杭州仲裁結果公布后直接評論稱，“浙江省是娃哈哈集團總部所在地，當地政府顯然全力支持宗慶后，并通過行政和司法機關，影響了某些關鍵決定?！?/p>
“未同意轉讓”等于“未予核準”？
從始至終，杭州仲裁圍繞著一個問題爭執不下，即1996年雙方簽署的《商標轉讓協議》，是否因為未獲國家商標局批準而作廢。雙方爭論的焦點是：國家商標局是否明確表明過對此商標轉讓行動“不予核準”。
據悉，浙江省工商局早在2007年4月16日，便向國家商標局提出《關于商標使用許可相關法律問題的請示》，就使用許可合同的效力問題請示，目前此案仍在國家商標局的辦理中。
2007年6月6日，浙江省工商局又向國家商標局提出《關于要求出具娃哈哈商標轉讓申請不予核準事由證明的請示》，要求國家商標局出具“娃哈哈集團于1996年4月、1997年9月兩次提交報告，我局不予核準事由的證明”。
國家商標局在第二天給浙江省工商局發出了《關于娃哈哈商標轉讓申請審核情況的復函》（下稱《復函》）?！稄秃贩Q，“娃哈哈集團于1996年4月和1997年9月先后向國家工商行政管理局商標局提交《關于請求轉讓娃哈哈商標的報告》和《關于轉讓娃哈哈注冊商標的報告》，要求將該公司名下的200多件注冊商標轉讓給合資公司，但商標局根據《企業商標管理若干規定》，均未同意轉讓?！?/p>
這份《復函》成為了宗慶后證明與達能簽署的《商標轉讓協議》已經失效的最有力證據。
但消息人士告訴《財經》記者，浙江省工商局這份請示，是由省工商局的一位主要領導與宗慶后一起親自將“請示”送到了國家商標局，由此獲得迅速回復。
拿到《復函》后，2007年6月14日，宗慶后迅速以此作為關鍵證據，向杭州市仲裁委員會申請仲裁，要求確認其與合資公司在1996年簽署的《商標轉讓協議》已經終止。
此次杭州仲裁共有三位仲裁員，首席仲裁員為浙江法學會副會長牛太升，娃哈哈集團指定的仲裁員為浙江浙杭律師事務所主任劉恩，達能指定的仲裁員為浙江澤大律師事務所主任唐國華。
仲裁原本在2007年8月16日、9月3日及9月12日分別進行三次庭審后就應告完成，之所以在2007年11月15日召開第四次也是最后一次庭審，主要是合資公司在庭審結束后提交了新的證據，即國家商標局針對合資公司在北京第一中院提起的行政訴訟案發出的《行政答辯狀》（下稱答辯狀），答辯狀已于 2007年9月3日公開。
此次庭審，被達能認為具有重要轉折意義，因為國家商標局在答辯狀中確認，申請人1996年4月和1997年9月向國家商標局提交了請求轉讓娃哈哈商標的報告。但同時，國家商標局強調，于2007年6月7日發給浙江省工商行政管理局的《復函》 中提及的“未同意轉讓”是客觀描述，“不是對十年前娃哈哈集團報告的答復，不是對十年前報告做出新的決定，也不具有相應的法律效力”。
達能方據此指出，《復函》中所述的“未同意轉讓”不等同于國家商標局對娃哈哈商標轉讓依法作出的“不予核準，予以駁回”的具體行政行為。娃哈哈集團則辯稱，該答辯狀是國家商標局逃避其責任的相關陳述。
地方因素
《財經》記者獲得的仲裁資料顯示，最高人民法院原知識產權審判庭審判長、高級法官董天平曾向仲裁庭提交了一份專家意見。
他表達了四點意見：一、中國沒有單獨就注冊商標轉讓程序做出具體的系統性規定，有關規定散見于法律法規與行政規章中。二、本案《商標轉讓協議》和《商標使用許可合同》均自依法成立時生效，且至今有效?！渡虡耸褂迷S可合同》并未取代《商標轉讓協議》，二者獨立存在，能夠同時履行。三、商標局的復函是政府部門之間的往來公文，而不是對申請人的回復，其效力不能等同于《駁回通知書》。商標局尚未對本案商標轉讓申請做出不予核準的決定。四、在現行《商標法》及相關法律規定下，《商標轉讓協議》的繼續履行不存在法律障礙。
另外，仲裁材料中還包括中國社科院學部委員王家福、清華大學法學院教授崔建遠、中國社科院法學研究所民法研究室主任孫憲忠、《法學研究》雜志社社長張廣興、中國社科院知識產權中心唐廣良在內的多位專家論證意見。他們認為，國家商標局核準與否只是一個行政程序，不能決定商標轉讓協議的效力。
“本案中，娃哈哈集團公司與娃哈哈食品公司簽訂的《商標轉讓協議》是當時雙方真實意思的表示，其生效要求完備，協議已經雙方授權代表簽字。因此，該協議應當在娃哈哈集團公司與娃哈哈食品公司雙方之間成立并生效，對娃哈哈集團公司與娃哈哈食品公司具有法律約束力。商標局是否核準《商標轉讓協議》下的商標轉讓，只會影響該協議的履行，而不會影響《商標轉讓協議》的效力。”王家福等專家表示。
據《財經》記者獲悉，三位仲裁員在裁決結果上爭議很大，首席仲裁員曾多次要求雙方和解。9月12日第三次開庭紀錄中，仲裁庭用五個段落表達了希望雙方達成和解的強烈意愿，字里行間，言辭懇切：“仲裁庭仍然希望雙方能夠通過調解來解決雙方之間的糾紛……娃哈哈一案出現后，社會各界有各種各樣的反應，各方面都有一個共同的意見就是希望雙方能夠和解，包括很多專家、學者都是這個觀點。所謂合則兩利，不合則兩傷。即使某一方在某個方面贏了官司，也不見得這一方能夠贏得利益……希望大家從根本利益出發考慮?！?/p>
在諸多法律界人士看來，在國家商標局的“答辯狀”之后，此案裁定結果已趨明朗。但令人始料未及的是，由于地方政府的施壓，“裁決”突然朝反方向加速。知情人士透露，杭州市委有關領導親自過問此案。杭州仲裁庭于2007年12月5日進行了最后一次緊急合議，并最終于第二日作出了有利于娃哈哈的裁決結果。
仲裁委員會最終沒有采納達能提交的證據，包括國家商標局提供的答辯狀。達能方律師上海申達律師事務所主任律師陶武平稱，杭州仲裁做得非常倉促，“裁決書稱‘支持娃哈哈對于合同終止的請求’，在法律上，合同沒有‘終止’的概念，只有‘解除’。”
達能認為，杭州仲裁庭的裁決書嚴重違法，并表示正考慮在當地法院要求撤銷該裁決。
和談前景莫測
觀察家指出，達能是否再啟動法律手段，取決于自12月21日開始的和談的進展；目前，兩個月期限已過半，但是達能近來以暫停訴訟和范易謀請辭表明，達能已經轉變態度，放棄施壓，從“以戰壓和”變為“以退為進，主動謀和”。
達能內部集團事業部與亞洲區對處理這一問題的分歧很大。關于范易謀辭去合資公司董事長的傳言，在達能內部幾個月前就開始了。范易謀的行動充分顯示了達能要盡快了結此事的決心。
參與和談的有關人士向《財經》記者透露，目前雙方正在商定和談時間表，確定具體商談事項及步驟；而且，根據時間表所進行的每一次正式談判，都將有中國政府部門的相關人士坐鎮。在知情人士看來，此舉意在避免重演2007年11月底雙方一談即崩的局面，也顯示了中國中央政府力促和談的決心。
不過，截至目前，和談仍進展緩慢。知情人士告訴《財經》記者，去年12月底，在由商務部主持的第一次“和談會”上，宗慶后一開始即派出經銷商代表、工會代表，一一上臺照詞“演講”，對達能展開批判?！把葜v”結束后，宗慶后便拂袖而去。當時，雙方的癥結在于和談是否以“撤訴”為前提，宗慶后要求雙方撤訴后再啟動和談，達能則認為和談之后才能談撤訴。
就在范易謀請辭的同一天，2008年1月15日，達能與娃哈哈集團的代表召開了自去年12月21日宣布休戰和談以來的首次工作會議，就和談問題進行初步交涉。
會議由中國商務部以及法國駐華使館商務處主持。但沖突中的兩個關鍵人物――范易謀與娃哈哈集團董事長宗慶后均未到場。此次工作會議參加人員主要是各自的員工代表，包括法務代表、財務代表等。
據《財經》記者了解，雙方近期還將組織一次正式的領導和談。達能已向娃哈哈方以及商務部代表等所有參與談判人士發出一份和解框架意見。達能建議，娃哈哈合資公司與所有宗慶后單獨設立的非合資公司重新聚合成立新公司，并將該新公司上市；在此之前的過渡期間，要就雙方所扮演的角色進行探討。
一位知情人士向《財經》記者透露，該方案沒有提及這些公司中的國資部分如何處理。據悉，截至目前，宗慶后一方尚未對此意見給出正式答復，也沒有提出娃哈哈方的和解意見方案。
品牌轉讓協議范文3
門市轉讓協議合同范文一轉讓方(甲方)：____________ 身份證號碼：________________ 頂讓方(乙方)：____________ 身份證號碼：________________
甲、乙雙方經友好協商，就門市轉讓事宜達成以下協議：
一、甲方將自己位于__________ ___街(路)____________號的門面轉讓給乙方使用，建筑面積為 _________平方米;并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務，在甲方轉讓租期滿后，由乙方按原合同條款重新簽訂租賃合同。不重新簽訂租賃合同不影響租期自動順延。
二、甲方已簽訂了租賃合同，租期到_______年_______月_______日止，月租金為_______元人民幣，甲方剩余租期為_______月，剩余租金_______元由乙方支付給甲方。
三、門面轉讓給乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有門面租賃合同中所規定的條款。
四、轉讓后門面現有的裝修、裝飾全部歸乙方所有，營業設備等動產歸乙方(動產與不動產的劃分按原有租賃合同執行)。乙方在接收該門面后，有權根據經營需要，在保證房屋安全使用的情況下進行裝修。
五、乙方于本合同簽訂之日向甲方支付定金_______元。甲方在合同簽訂次日向乙方騰讓門面并交付鑰匙，同時乙方向甲方支付轉讓費共計人民幣_______元，(大寫：______________)，上述費用已包括第三條所述的裝修、裝飾、設備及其他相關費用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他費用。
六、乙方接手前該店鋪所有的一切債權、債務均由甲方負責;接手后的一切經營行為及產生的債權、債務由乙方負責。
七、違約責任：(1)甲方保證該門面有合法承租權并有權依法轉讓，應該按時交付門面，超過7天乙方有權解除合同;(2)乙方應該按時接收門面，超過7天甲方有權解除合同;(3)甲方保證該房屋為其合法所有并有權進行出租等，否則應該賠償乙方轉讓費用同等的損失。
八、如因自然災害等不可抗因素導致乙方經營受損的與甲方無關。
九、本合同一式貳份，雙方各執壹份，自雙方簽字之日起生效。
甲方簽字：_______________ 乙方簽字：_______________ 聯系電話：_______________ 聯系電話：_______________ 本合同于 年 月 日海南?？诤炗?/p>
門市轉讓協議合同范文二甲方：
乙方：
甲、乙雙方經友好協商，就門市與貨物轉讓達成下列協議，并共同遵守：
第一條 甲方于20xx年3月10日前將位于神木縣鏵山路的陶瓷門面房(面積為180平方米)轉讓給乙方使用。
第二條 轉讓期為20xx年3月10日至20xx年3月10日，租金為每月壹拾萬元(￥：100000.00)，合計：叁佰陸拾萬元整(￥：3600000.00)。門市交給乙方后，乙方每月必須向甲方交納轉讓金及該合同約定的水、電費等各項費用，該合同期滿后由乙方領回向甲方交納的押金，該押金歸乙方所有。
第三條 門市現有裝修、裝飾、設備(包括)全部無償歸乙方使用，轉讓期滿后不動產歸甲方所有，動產無償歸乙方(動產與不動產的劃分按轉讓合同執行)。
第四條 乙方在簽訂合同之日，向甲方首付轉讓費壹佰捌拾萬元整(￥：1800000.00)，剩余壹佰捌拾萬元整(￥：1800000.00)于30日內一次性付清，上述費用已包括乙方向甲方繳納的押金、
第三條所述的裝修裝飾設備及其他相關費用。甲方不得再向乙方索取任何其他費用。
第五條 該門市的營業執照已由甲方辦理，經營范圍為各種品牌陶瓷，轉讓期內甲方繼續以甲方名義辦理營業執照、稅務登記等相關手續，但相關費用及由乙方經營引起的債權債務全部由乙方負責，與甲方無關。
第六條 乙方逾期交付轉讓金，除甲方交鋪日期相應順延外，乙方每日向甲方支付轉讓費的千分之一的違約金，逾期15日的，甲方有權解除合同，乙方按轉讓費的15%向甲方支付違約金。如由于乙方原因導致甲方在中途收回門市，按乙方不按時交付門市承擔違約責任。
第七條 遇國家征用拆遷門市，有關補償歸乙方。
第八條 如果合同簽訂前政府已下令拆遷門市，甲方退償全部轉讓費，賠還裝修損失費，并支付轉讓費的15%的違約金。如果合同簽訂之后政府明令拆遷店鋪，或者市政建設(如修、擴路、建天橋、立交橋、修地鐵等)導致乙方難以經營，乙方有權解除合同，甲方退還剩余轉讓費，押金仍歸乙方(前述順延除外)?；蚣追皆诿磕隊I業執照有效期屆滿時仍未辦妥年審手續，乙方有權解除合同，甲方應退回全部轉讓費，賠償裝修、添置設備損失費，并支付轉讓費的15%的違約金。
第九條 本合同一式二份，甲、乙雙方各執一份，自簽字之日起生效，本合同具有法律效力。
甲方(簽字)：
賬號：6225 0610 1100 5720 966
乙方(簽字)：
20xx年3月10日
門市轉讓協議合同范文三轉讓方(甲方)： 身份證號碼：
受讓方(乙方)： 身份證號碼：
房東(丙方)： 身份證號碼：
甲、乙、丙三方經友好協商，就門市轉讓事宜達成以下協議：
一、丙方同意甲方將自己位于 的門市(原為： )轉讓給乙方使用，建筑面積為 平方米;并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。
二、丙方與甲方已簽訂了租賃合同，租期到 年 月 日止，年租金為 元人民幣(大寫： )，租金為每年交付一次，并于約定日期提前一個月交至丙方。
門市轉讓給乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店鋪租賃合同中所規定的條款，并且每年定期交納租金及該合同所約定的應由甲方交納的水電費及其他各項費用。
四、轉讓后門市現有的裝修、裝飾及其他設備歸乙方所有。
五、乙方在 年 月 日前一次性向甲方支付轉讓費共計人民幣 元，(大寫：間房租費共計人民幣 ) ，上述費用已包括第三條所述的裝修、裝飾、設備及其他相關費用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他費用。
六、乙方接手前該門市所有的一切債權、債務均由甲方負責;接手后的一切經營行為及產生的債權、債務由乙方負責。
七、本合同一式三份，三方各執一份，自三方簽字之日起生效。
八、其它補充內容
甲方簽字： 乙方簽字：
日期： 日期：
丙方簽字：
品牌轉讓協議范文4
摩托車買賣協議要如何寫
出賣人：
買受人：
一、 摩托車金額：
摩托車品牌型號顏色價格備注
二、交車方式：
交車地點： 交車時間：
付款方式：付款時間：
三、質量維修：
1、出賣人向買受人出售的摩托車，其質量必須符合國家頒布的摩托車質量標準。
2、出賣人向買受人出售的摩托車，必須是在《全國摩托車、民用改裝車和摩托車生產企業及產品目錄》上備案的摩托車。
3、出賣人向買受人出售摩托車時要真實、準確介紹所銷售車輛的基本情況。
4、出賣人在買受人購買車輛時必須向買受人提供：(1)銷售發票;(2)(國產車)車輛合格證、(進口車)海關進口證明和商品檢驗單;(3)保修卡或保修手冊;(4)說明書;(5)隨車工具及備胎; (6)
5、買受人在購車時應認真檢查出賣人所提供的車輛證件、手續是否齊全。
6、買受人在購車時應對所購車輛的功能及外觀進行認真檢查、確認。
7、摩托車在購買后，由出賣人負責與生產廠家的維修站聯系、解決。
8、如屬于在摩托車售出前流通過程中出現的質量問題，出賣人未向買受人時示的，依法承擔責任。
9、如買受人使用、保管或保養不當造成的問題，由買受人自行負責。
四、違約責任：
五、爭議解決：因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方當事人協商解決;也可提交蘇州仲裁委員會仲裁。
六、合同文本：本合同一式二份，雙方各執一份。
七、合同效力：本合同經買賣雙方簽章后生效。
買受人(簽章)：出賣人(簽章)：
地址：地址：
電話：電話：
年月日
摩托車買賣合同簡單版
出賣人：
買受人：
一、 摩托車金額：
摩托車品牌型號顏色價格備注
二、交車方式：
交車地點： 交車時間：
付款方式：付款時間：
三、質量維修：
1、出賣人向買受人出售的摩托車，其質量必須符合國家頒布的摩托車質量標準。
2、出賣人向買受人出售的摩托車，必須是在《全國摩托車、民用改裝車和摩托車生產企業及產品目錄》上備案的摩托車。
3、出賣人向買受人出售摩托車時要真實、準確介紹所銷售車輛的基本情況。
4、出賣人在買受人購買車輛時必須向買受人提供：(1)銷售發票;(2)(國產車)車輛合格證、(進口車)海關進口證明和商品檢驗單;(3)保修卡或保修手冊;(4)說明書;(5)隨車工具及備胎; (6)
5、買受人在購車時應認真檢查出賣人所提供的車輛證件、手續是否齊全。
6、買受人在購車時應對所購車輛的功能及外觀進行認真檢查、確認。
7、摩托車在購買后，由出賣人負責與生產廠家的維修站聯系、解決。
8、如屬于在摩托車售出前流通過程中出現的質量問題，出賣人未向買受人時示的，依法承擔責任。
9、如買受人使用、保管或保養不當造成的問題，由買受人自行負責。
四、違約責任：
五、爭議解決：因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方當事人協商解決;也可提交蘇州仲裁委員會仲裁。
六、合同文本：本合同一式二份，雙方各執一份。
七、合同效力：本合同經買賣雙方簽章后生效。
買受人(簽章)： 出賣人(簽章)：
地址：地址：
電話：電話：
年 月 日
關于二手摩托車買賣合同
甲方：
乙方：
鑒于________________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為____________萬美元并于____年_________ 月_______ 日經______________外經委批準成立的中外合資企業;
鑒于甲方有意出讓其所持有的________________摩托車;
鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方摩托車，參與經營公司現有業務;
1 、甲方同意將所持有的_______________ 摩托車轉讓給乙方;
2 、乙方同意受讓甲方所持有的________________摩托車;
3 、甲乙雙方董事會已就摩托車轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;
4 、____________有限公司董事會就摩托車轉讓事宜召開董事會，并就同意本次摩托車轉讓以及原股東放棄摩托車轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;
5 、甲乙雙方均充分理解在本次摩托車轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次摩托車轉讓。
甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本摩托車轉讓協議，以資雙方共同遵守：
第一條：協議雙方
1.1 轉讓方：受讓方：________________有限公司(以下簡稱甲方)
法定地址：
法定代表人：
國籍：中華人民共和國
1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)
法定住址：
法定代表人：
國籍：中華人民共和國
第二條：協議簽訂地
2.1 本協議簽訂地為：
第三條：轉讓標的及價款
3.1 甲方將其持有的________________摩托車轉讓給乙方;
3.2 乙方同意接受上述摩托車的轉讓;
3.3 甲乙雙方一致確定上述摩托車轉讓的價款應以______________有限公司截至_____ 年_____ 月______日的帳面凈資產值為依據;
3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣__________萬元;
3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的摩托車享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
第四條：轉讓款的支付
4.1 本協議生效后日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;
4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條：摩托車的轉讓：
5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;
5.2 上述摩托車轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。
第六條：雙方的權利義務
6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有______________有限公司60% 的股份，享受相應的權益;
6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付摩托車轉讓價款。
6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。
6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在_____________ 有限公司的擁有的摩托車、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。
6.6 自摩托車變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。
6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。
第七條：違約責任
7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條：協議的變更和解除
8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。
第九條：適用的法律及爭議的解決
9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。
9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。
第十條：協議的生效及其他
10.1本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。
(以下無正文)
(本頁為本摩托車轉讓協議的簽字蓋章頁)
甲方：
法定代表人(授權代表)：
乙方：
品牌轉讓協議范文5
關鍵詞 知識產權 知識產權許可 限制競爭 反壟斷法 強制許可
隨著當今社會一步步走向信息時代， 知識產權在國內與國際的市場競爭中成為越來越重要的因素。知識產權保護與反壟斷法的關系成為法學研究的重要課題。
一、知識產權與反壟斷法
知識產權是因智力成果而依法享有的專有權， 主要包括專利權、專有技術、商標權和版權。
(一) 知識產權與反壟斷法的潛在沖突
知識產權和反壟斷法有著相同目的， 即推動競爭和鼓勵創新。但它們的方式不同: 反壟斷法是通過反對限制競爭來推動競爭， 因為限制競爭會損害現實和潛在的競爭; 知識產權法則是通過某種限制競爭的方式， 即通過保護權利人的專有權， 來激勵人們在知識經濟領域的創新活動。知識產權與一般財產權一樣， 因為具有限制競爭的可能， 從而要受到反壟斷法的制約。一方面， 權利人有權通過其發明創造在競爭中取得優勢甚至壟斷地位; 另一方面， 反壟斷法不允許知識產權所有人因其合法壟斷地位而嚴重妨礙、限制或者扭曲市場競爭。
反壟斷法與知識產權法的沖突似乎不可避免。如專利技術轉讓作為配置資源的一種方式，肯定與某個專利或者技術秘密一定程度的壟斷權相聯系。從專利權人的角度看， 應當設置這樣那樣的限制， 但從反壟斷法的角度看， 這些限制可能違法。人們對知識產權轉讓中的限制競爭所持的反對態度， 最明顯表現在美國司法部反托拉斯局1960 年代對9 種與知識產權相關的限制競爭條款一攬子適用“本身違法”原則。[1]美國法院對知識產權轉讓中的限制競爭也長期持反對態度。第2 巡回法院1981 年的一個判決指出: “反托拉斯法禁止不合理的限制競爭行為， 專利法卻授予發明人一定時期的壟斷權， 由此使其專利成果不能得到競爭性的開發和使用?！盵2]另一方面， 知識產權領域有學者認為， 既然國家設立知識產權的目的是推動技術創新， 知識產權就應當從反壟斷法得到豁免。對于美國司法部和歐盟委員會指控微軟的案件， 很多人打抱不平。他們說， 視窗和因特網瀏覽器既然都是微軟的產品， 微軟就有權選擇銷售它們的方式，也有權要求生產商按照它提出的條件銷售產品， 而不管這些行為對市場競爭有何影響。[3]
(二) 知識產權與反壟斷法的互補性
其實， 知識產權法與反壟斷法之間最重要的不是相互沖突， 而是相互補充， 這是因為它們都有鼓勵創新、提高經濟效率和增大社會福祉的目的。反壟斷法是通過反壟斷和推動競爭來提高企業效率和增進消費者福利， 因為只有在市場競爭壓力下， 企業才會降低價格、改善質量和進行技術創新。知識產權法則是通過對創新和發明的激勵機制來提高企業的效率和增進消費者福利。例如， 專利權可激發人們的創造和發明活動; 商標權有助于改善產品質量， 激發同類產品之間的價格競爭和質量競爭。事實上，企業的創新和發明既是市場競爭的結果， 又是市場競爭的過程。因為自由競爭的市場可以為企業的創新活動提供最大的激勵機制， 可以使知識產權的專有權產生真正的社會價值，反壟斷法和知識產權法本質上沒有沖突， 而是相輔相成。
(三) 與知識產權相關的反壟斷法
知識產權法和反壟斷法畢竟是兩種不同的法律制度， 有時不免存在著沖突和矛盾。這就需要一種機制來平衡這兩種法律制度， 需要國家制定與知識產權相關的競爭政策或者反壟斷法。很多國家的做法是， 權利人正當行使知識產權的行為不適用反壟斷法， 但是濫用知識產權的行為得依照反壟斷法的規定予以禁止。[4]
鑒于知識產權與一般財產權相比的特殊性， 鑒于知識產權保護較一般財產權保護的難度，特別是鑒于知識產權轉讓對社會經濟發展的重大意義， 有些國家和地區對知識產權領域中的限制競爭做出專門規定， 或者專門的指南。當前影響最大的是美國司法部和聯邦貿易委員會1995 年共同的《知識產權許可反托拉斯指南》和歐共體委員會2004 年的《歐共體第772 號條例》。它們的宗旨都是在保護競爭和保護知識產權二者之間尋找平衡點。[5]
1. 《知識產權許可反托拉斯指南》[6]。這個指南是關于美國政府機構在知識產權領域執行反托拉斯法的政策。指南提出三個原則: 第一， 知識產權與一般財產權處于平等地位， 即不能不受反托拉斯法的約束， 但也不應受到反托拉斯法的特別質疑。第二， 出于反托拉斯分析之目的，不應推斷知識產權等同壟斷地位。即與知識產權相關的產品或者技術雖然具有排他性， 但它們一般存在事實上或者潛在的競爭者， 從而可以阻卻市場支配力的產生; 另一方面， 即便知識產權確實產生了市場支配力， 這個市場支配力本身并不違反反托拉斯法。第三， 知識產權許可有利于企業間實現優勢互補， 從而普遍具有推動市場競爭的作用。指南也指出， 知識產權許可盡管普遍具有增大社會福祉和推動競爭的效果， 但是仍會出現反競爭的問題。因此， 指南提供了分析知識產權許可中反托拉斯問題的框架。美國是判例法國家， 研究知識產權領域的反托拉斯法必須注重美國法院的判決。實際上， 指南就是美國法院司法實踐的總結。
2. 《歐共體第772 號條例》[7]。該條例主要規定了技術轉讓協議中的限制競爭可以依據歐共體條約第81 條第3 款得到豁免的條件， 它于2004 年5 月1 日生效。隨著這個條例的， 歐共體委員會還了《歐共體條約第81 條適用于技術轉讓協議的指南》[8]。
歐共體在1980 年代就了專利許可協議和技術秘密協議集體適用條約第81 條第3 款的兩個條例。1996 年又《技術轉讓協議集體適用歐共體條約第81 條第3 款的第240/ 96 號條例》。[9]與1996 年第240 號條例相比， 第2004 年第772 號條例更加注重經濟分析， 對技術轉讓中的限制競爭持更為靈活和寬松的態度， 賦予協議當事人更大的合同自由。在實體法方面， 第772號條例將技術轉讓中的限制競爭分為兩類: 一類是對競爭明顯具有嚴重不利影響的核心限制 ( Hardcore Restrictions) ; 另一類是排他性限制(Excluded Restrictions) 。[10]
二、知識產權許可中的限制競爭
現在， 各國反壟斷法一般不把與知識產權相關的限制競爭看成一個黑白分明的問題。僅當知識產權成為市場勢力的決定性因素， 且不合理地嚴重妨礙市場競爭的時候， 它們的行使才會受到反壟斷法的禁止。在考察與知識產權相關的限制競爭時， 需要辨析如下問題。
(一) 界定相關市場
評價一個限制競爭對市場競爭的影響時， 首先應分析相關的產品或者服務所處的市場。在競爭法中， 這個市場稱為相關市場。《歐共體第772 號條例》提出了相關產品市場和相關技術市場的概念。[11]《知識產權許可反托拉斯指南》還有相關研發/ 創新市場的概念。
相關產品市場是指從產品的特性、價格以及用途等因素出發， 消費者認為相似或者相互具有可替代性的所有產品或者服務。相關產品市場上的競爭者可分為事實上的競爭者和潛在的競爭者。前者是指訂立技術轉讓協議時， 生產同類產品或者提供同類服務的企業。后者則是指訂立協議時還不是事實上的競爭者， 但有理由認為他們很快能夠成為競爭者。根據美國司法部和聯邦貿易委員會1997 年《橫向合并指南》， 在識別潛在競爭者時， 可以假定追求利潤最大化的壟斷者實施一個“數目不大但有意義且為期不短的漲價”(即SSN IP 標準)， 并分析買方對漲價的反應。在大多數情況下， 當局將可預見的漲幅定為5% 。[12]即一個企業如果能夠及時且在不影響其他企業知識產權的情況下進入相關市場， 這個企業就是一個潛在的競爭者。
相關技術市場是指從技術的特性、轉讓費及使用目的等因素出發， 在被許可人看來， 它們可視為相似或者相互具有可替代性的所有技術。《知識產權許可反托拉斯指南》指出， 當知識產權與知識產權產品分別銷售時， 政府機構可基于技術市場對許可協議的限制競爭影響進行評估。然而， 除了專門從事技術研發的企業， 大多數知識產權是作為與知識產權產品不可分割的部分進行銷售、許可或者轉讓， 所以在大多數情況下， 人們只需界定相關產品市場就可分析知識產權許可協議對限制競爭的影響。
如果一個許可協議不易通過它對現有的產品或者技術的影響進行評估， 美國司法部和聯邦貿易委員會就可能通過它對相關創新市場的影響進行評估。創新市場這一概念的提出， 說明美國反托拉斯執法機構可能會以一個許可協議損害創新市場為由， 對其進行質疑和審查。然而有學者認為， 創新市場是不明智的提法， 它是以企業的創新潛力來說明企業的市場競爭力。因為創新存在著風險、不確定性和固有的不可預期性，創新市場就是一個不確定的概念， 以致人們有可能把當前一個不確定、無損害的行為描述為今后確定和危險的行為。[13]也許是因為創新市場的不確定性和對協議當事人的不可預期性，《歐共體第772 號條例》沒有引入這個概念。
在反壟斷案件包括涉及知識產權的案件中， 界定相關市場對訴訟當事人的勝負有著非常重要甚至是決定性的意義。在1956 年美國政府指控杜邦公司壟斷玻璃紙生產一案中， 因為玻璃紙由杜邦公司獨家生產， 政府就認定該公司在玻璃紙產品市場上占百分之百的市場份額。然而，美國最高法院在該案中則將玻璃紙看作一種包裝材料， 而在包裝材料這一產品市場上， 杜邦公司生產的玻璃紙僅占18 % 的市場份額， 最終政府在該案中敗訴。[14]
(二) 認定當事人之間的關系
如同一般合同當事人之間存在橫向或者縱向關系， 知識產權許可協議的當事人之間也存在橫向或者縱向關系。一般說來， 如果一個技術轉讓會影響當事人具有互補性的經濟活動， 如一方從事技術研發， 另一方利用技術進行生產經營活動， 這個協議的當事人之間就存在縱向關系。如果許可人和被許可人在相關市場上是競爭者， 他們之間的關系就是橫向關系。
許可協議中橫向或者縱向關系有時并非一目了然。如果許可人和被許可人只是潛在的競爭者， 即訂立轉讓協議時， 許可人和被許可人的技術遠不在同一水平， 這種情況下許可人的技術可以制約被許可人的發展， 他們之間的技術轉讓應視為縱向關系， [15]這樣的技術轉讓一般發生在生產同類產品但不同品牌的企業之間。
歐共體競爭法和美國反托拉斯法重視許可協議當事人之間的關系， 因為競爭者或者潛在競爭者之間的合作很可能導致協調行為。例如， 一個專利池(patent pool ， 亦稱專利聯營) 的成員如果是競爭者， 他們就不可能通過專利池相互授予對方許可， 這種情況下的專利池事實上是競爭者之間共謀的手段， 如固定價格或者限制產出。一般來說， 如果一個限制競爭條款可以影響橫向關系中的各方， 這個限制對市場競爭就可能產生嚴重的不利影響。
然而， 技術轉讓協議中當事人之間的橫向關系或者縱向關系并不能決定該協議的合法性或者違法性。如在兩個小企業建立合營企業的情況下， 即便當事人之間存在競爭關系， 它們之間的技術轉讓一般也具有推動競爭的作用。這說明， 在分析許可協議的限制競爭影響時， 還應考慮協議當事人的市場份額。
(三) 確定當事人的市場份額
隨著各國反壟斷法越來越注重經濟分析， 當事人的市場份額在分析知識產權許可中的限制競爭時占有越來越重要的位置。這尤其表現在《知識產權許可反托拉斯指南》中關于“安全區”的規定。即知識產權轉讓協議中的限制競爭如果同時符合下面兩個條件， 將不受政府機構的干預: 一是限制性條款不具有明顯的反競爭后果; 二是許可人和被許可人在相關市場上的份額共計不超過20 % 。[16]這里的“安全區”分析不適用于企業合并中的知識產權轉讓， [17]因為在企業合并的情況下， 知識產權轉讓將與合并交易額一并計算，用來考慮合并對市場集中度的影響。
《歐共體第772 號條例》借鑒了美國的經驗， 也有以市場份額為標準的“安全區”規定。根據條例第3 條第1 款，在技術轉讓協議當事人相互存在競爭的情況下， 如果它們在相關技術市場或者相關產品市場上的份額共計不超過20 %， 且協議不涉及條約第81 條第1 款所禁止的限制競爭行為， 該協議可以得到豁免。根據條例第3 條第2 款， 在協議當事人相互不存在競爭的情況下， 如果它們各自在相關技術市場或者相關產品市場的份額不超過30 %， 且協議不涉及條約第81 條第1 款所禁止的限制競爭行為時， 該協議可以得到豁免。換言之， 在橫向協議的情況下，如果當事人的市場份額共計超過了20 %; 或在縱向協議的情況下， 當事人各自的市場份額超過了30 %， 這些限制競爭不能依據該條例自動得到豁免。
在實踐中， 特別當相關市場是一個技術市場的情況下， 計算企業的市場份額不是一件容易的事情。根據《歐共體第772 號條例》， 當事人在相關技術市場上的份額等于他使用該技術所生產的產品在相關市場上的份額; 許可人在相關技術市場上的份額等于他自己和被許可人共同的產品在相關市場上的份額。[18]在新技術尚未投產的情況下， 該技術在相關技術市場上的份額等于零。[19]該條例第8 條還指出計算市場份額應特別注意的問題: 第一， 市場份額應根據企業的市場銷售額進行計算; 在市場銷售額不能計算的情況下， 應根據企業的其他信息如銷售數量進行計算。第二， 市場份額應依據企業上一營業年度的數據進行計算。第三， 市場份額是一個變化中的數據。特別是新興產業， 企業市場份額更是不斷地發生變化。因此， 該條例規定， 一個協議取得豁免后， 如果當事人在相關市場的份額超過了20 %， 該協議可在市場份額超過這一標準后的兩年內繼續享受豁免。
(四) 評估限制競爭條款
一般反壟斷法把壟斷協議分為兩類， 一類適用本身違法原則， 另一類適用合理原則。[20]這兩個原則同樣也適用于與知識產權相關的限制競爭協議。
如果某些限制對市場競爭和經濟發展的不利影響非常明顯， 以致不需要進一步分析就可認定其違法性， 這些限制性協議就適用本身違法原則。根據《知識產權許可反托拉斯指南》， 適用本身違法原則的限制性安排主要指固定價格、限制產量、競爭者之間分割市場、某些情況下的集體抵制以及維護轉售價格的協議。[21]《歐共體第772 號條例》提出了核心限制的概念。如果一個許可協議中含有一個或者幾個性質上屬于核心限制的條款， 這個許可協議整體上不能依據條約第81 條第1 款得到豁免。[22]
知識產權許可協議通常具有增大福利和推動競爭的效果， 因此， 各國反壟斷法總體上對知識產權轉讓中的限制競爭是依據合理原則進行分析。以排他性的限制為例， 鑒于知識產權在某些情況下更易被侵犯的事實， 許可人阻止或者限制被許可人使用競爭性技術的這一事實在其他情況下可能被視為違法， 但在知識產權許可協議中則可能是正當的。不過， 任何知識產權法都不可能對“正當行使權利”做出明確規定，因此在司法實踐中， 反壟斷執法機構往往通過知識產權保護的宗旨或者目的來認定一個與知識產權相關的限制競爭是否具有正當性。
三、知識產權轉讓中的幾種限制
反壟斷法一般將限制競爭協議分為橫向限制和縱向限制。競爭者之間的橫向限制能夠抬高限制產出，價格， 扭曲資源配置， 是反壟斷法最為關注的。然而， 許可協議中的權利人在很多情況下也生產知識產權產品， 因此與知識產權相關的限制競爭在很多情況下同時具有橫向和縱向的性質。這里列舉的限制競爭大致以限制的內容分類， 列舉的類型是不全面的。
(一) 價格限制
1. 橫向價格限制。競爭者之間商定價格是對競爭損害最甚的行為。《歐共體第772 號條例》規定， 當事人之間存在競爭的情況下， 不管協議是直接還是間接， 是單獨還是有其他因素， 如果其目的是限制當事人的銷售價格，這個限制不能依據條約第81 條第3 款得到豁免。[23]
在美國， 與知識產權相關的橫向價格限制是否違反反托拉斯法， 尚有爭議。美國最高法院在1926 年關于通用電氣公司一案的判決中， 允許專利權人控制被許可人銷售專利產品的價格和條件。理由有二， 一是專利權人有權通過控制被許可人的銷售價格來實現自己的最大利潤。二是該案中通用電氣公司是向競爭者轉讓知識產權， 這個轉讓會影響它的競爭地位。[24]盡管這個判決迄今未被推翻， 但后來的美國法院判決認為， 價格協議僅作為不具約束力的價格推薦， 方可視為合法。最高法院在1948 年金屬線材料公司一案的判決中， 拒絕引用通用電氣公司案的判決， 認定一個交叉許可中維持專利產品最低價格的條款屬本身違法。[25]
《知識產權許可反托拉斯指南》將限制專利產品的首次銷售價格和轉售價格做了區分。指南指出， 維持轉售價格的行為本身違法。[26]但在限制專利產品首次銷售價格的問題上， 指南似乎受最高法院1926 年通用電氣公司一案判決的影響， 沒有明確予以說明。然而由于以下兩個原因，美國反托拉斯法總體上對知識產權領域固定價格的行為持反對態度: 一是從經濟學的角度看，被固定的價格不能合理反映市場的需求; 二是從許可人的角度看， 他們從固定價格得到的好處往往不如取得一個合理的技術轉讓費。[27]
2. 縱向價格限制。《知識產權許可反托拉斯指南》指出， 許可人固定知識產權產品轉售價格的行為是違法的。[28]就是說， 產品只要投入市場， 權利人就不得限制該產品的轉售價格或者作出其他限制。這個理論也稱為知識產權權利耗盡原則(Exhaustion Doctrine) 。
權利耗盡原則源于美國最高法院1873 年關于一個專利權案件的判決。[29]被告Burke 從波士頓一家享有生產和銷售棺木蓋專利產品的企業購買了一個產品， 在自己所住地區使用。被告住地的棺木蓋專利被許可人即指控Burke 侵犯了他的權利。美國最高法院認為， “如果專利權人或者其他合法權利人銷售一臺機器的價值在于機器的使用， 他得承認其他人有權使用這臺機器，從而必須放棄限制這臺機器被使用的權利。”[30]在1942 年Masonite一案判決中， 美國最高法院對權利耗盡原則作了新的解釋。即一個產品的專利權是否耗盡取決于該產品是否進行過處置， 即專利權人是否從產品的使用中得到了回報。[31]如果專利權人已經從一個產品的第一次銷售中得到了合理報酬， 他就不應再從第二次、第三次及多次銷售中得到好處，即不能對這個產品再享有控制權。
現在， 世界各國對知識產權國內權利耗盡的原則已經沒有爭議。但在國際貿易領域是否適用權利耗盡，尚存在不同看法。根據美國的判例法，權利耗盡原則只適用于首次在美國銷售的產品， 而不適用于在國外銷售的專利產品。[32]在歐共體內， 因為商品自由流動的原則與成員國的知識產權法相比處于優先適用的地位， 早在1974 年Sterling 一案的初步判決中， 歐共體法院就提出了歐共體內適用知識產權權利耗盡的原則。[33]歐共體內的專利產品只要經權利人本人或經其同意在歐共體某一成員國的市場上進行銷售， 專利權人在這個產品上的專有權即被視為自動消失。歐共體內的知識產權權利耗盡原則廣泛地適用于版權產品和商標權產品的平行進口， 特別是適用于再包裝商標產品的平行進口。不過， 歐共體內適用知識產權權利耗盡原則只是為了建立歐洲統一大市場。對于第三國向歐共體進口的知識產權產品， 并不實行權利耗盡的原則。歐洲法院曾依據歐共體理事會《商標指令》第5 條， 認可權利人阻止非歐共體的商標產品向英國進口的權利。判決指出， 權利人可放棄這一權利， 但僅當其明確不反對商標產品的平行進口時， 才能推斷他同意平行進口。[34]
(二) 數量限制
專利許可協議往往有數量限制， 如規定被許可人生產專利產品的最低數量或者最高數量規定被許可人的最低生產數量， 一般是因為專利費與被許可人的生產或者銷售數量有直接關系，為保證預期的經濟回報， 權利人可能限制被許可人最低的生產數量。在1967 年Hensley 一案判決中， 美國第5 巡回法院認可了一個最低數量限制的條款， 即被許可人銷售的專利產品如果低于合同數量， 專利權人有權將獨占許可改為非獨占許可。法院的觀點是， 這個限制性規定“可確保被許可人不得因其‘不使用’而剝奪專利權人和社會從這個專利可以獲得的利益?！盵35]
許可人限制被許可人的最高生產數量， 一般也有合理動機。如果許可人本人或者有多個被許可人生產專利產品， 許可人就可能對被許可人做出配額限制。美國聯邦巡回法院在1990 年Atari Games 一案判決中， 認可了一個限制最高生產數量的條款。該案原告指控被告違反了反托拉斯法， 理由是許可協議中有兩個限制條款: 一是禁止原告生產的產品向美國境外銷售， 二是被告給原告規定了最高生產數量。法院的判決是， 禁止專利產品出口和限制最高生產數量均不構成本身違法， 也不會導致被告的專利無效， 因為這些限制是專利法授予專利權人的權利。[36]在美國反托拉斯法的司法實踐中， 迄今很少有涉及數量限制的案件。
歐共體委員會1984 年《專利許可協議集體豁免條例》禁止技術轉讓協議中的數量限制， 但這個規定受到產業界的普遍反對。反對理由有兩個一是有數量限制的技術轉讓總比技術不轉讓好， 因為它畢竟擴大了技術產品的市場供給; 二是數量限制屬知識產權保護的范疇， 如德國第7 次修訂前的《反對限制競爭法》第17 條第1 款明確規定， ， 數量限制屬工業產權保護的范圍。[37]歐共體1996 年第240 號條例對技術轉讓中的數量限制有很多豁免規定。如在被許可人有權自主決定協議產品數量的條件下，被許可人生產的協議產品可限于為自己生產所必要的數量，或者限于作為其產品的零配件或關聯產品進行銷售。[38]2004 年第772 號條例在數量方面進一步擴大了許可人的自由權利。即如果這種限制是出于權利人的合理動機， 且事實上不會產生價格卡特爾， 它們可被視為合法。[39]此外， 不管橫向協議還是縱向協議， 因為對被許可人的最低數量限制不可能減少對市場的供給， 不會損害市場競爭， 這種限制都是合法的。[40]
(三) 市場限制
技術轉讓協議往往限制被許可人使用技術的范圍， 或者限制被許可人銷售知識產權產品的地域或者固定其客戶， 這即是對被許可人的市場限制。如協議規定， 被許可人不得在許可人的地域使用被轉讓的技術; 或者不得在其他被許可人的合同地域生產協議產品或者使用協議工序;或者不得為推銷協議產品在其他被許可人的合同地域實施營銷策略， 不得在這些地域廣告、建立銷售機構或者建立貿易貨棧， 等等。另一方面， 許可協議也常常限制許可人， 如不得在被許可人的獨占地域使用被許可的技術。這樣的地域限制可被視為橫向限制， 因為許可人和被許可人之間存在競爭， 或者被許可人之間存在競爭。
知識產權許可中的地域限制很少引起反壟斷法的問題。因為如同數量限制一樣， 專利法也將地域限制視為專利權固有的屬性。如美國專利法第261條規定， 專利權人有權通過書面方式將其通過專利申請而取得的專有權在美國境內或美國某地域進行轉讓或者出售。[41]在1973 年Dunlop 一案中， 美國第6 巡回法院駁回原告將一個許可協議中限制專利產品進口的條款認定為違法的請求， 理由就是專利法第261 條許可地域限制的規定。[42]另一方面， 許可協議中的地域限制在經濟上一般具有合理性， 因為它有利于被許可人之間或者許可人和被許可人之間恰當地配置資源， 并鼓勵他們承受制造或者銷售專利產品的成本和風險。
然而， 許可協議中的市場限制并不總是合法的。如果被許可的知識產權或者知識產權產品在相關市場上沒有替代品， 即當知識產權或其產品在相關市場上處于支配地位時， 被許可人之間以及許可人和被許可人之間的地域限制就會嚴重損害競爭。因此， 歐共體法和美國法都設置了市場份額標準作為“安全區”， 即許可人和被許可人在相關市場上的份額共計不超過20 % 的情況下， 他們之間分割地域、分割客戶或者分割使用領域的協議可以得到豁免。如果市場份額共計超過20 %， 則需要個案分析來決定是否予以豁免。
根據《歐共體第772 號條例》第4 條第1 款， 依據“安全區”規定可以得到豁免的橫向地域限制僅限于單方許可的情況。在雙方都向對方轉讓技術的情況下， 當事人之間的地域分割可被視為核心限制， 不能得到豁免。[43]美國法院也有這方面的判決，如1956 年美國訴Grown Zellerbach 公司案。案件的起因是， 兩個在手巾業占市場支配地位的企業企圖通過相互轉讓專利的方式分割美國市場。因為根據謝爾曼法第1 條， 競爭者之間的地域分割得被視為本身違法，這兩個企業便試圖通過相互轉讓專利來規避法律。被告為自己辯護說， 他們有權根據專利法第261 條進行地域分割。法院的判決指出， “專利權授予地域限制不能說明這個協議的正當性，為專利法授予發明人有限的壟斷權不能用來實施非法的共謀行為?！盵44]還需指出的是， 可以豁免的地域限制、客戶限制或者使用領域的限制僅限于許可人與被許可人之間或者被許可人與其他被許可人之間的限制， 而不能擴大到其他銷售階段。如果許可人要求被許可人承擔義務， 保證購買其產品的銷售商不在其他被許可人的合同地域銷售產品， 或者保證第三方不向某個國家出口， 這種限制不能得到豁免。因為根據權利耗盡的原則， 專利所有權人享有的專有權僅指生產專利產品并將這種產品首次投放市場的權利。
(四) 專利聯營和交叉許可
專利聯營(亦稱專利池) 和交叉許可是指專利或者技術的權利人相互允許對方或者共同允許第三方使用自己的專利或者技術。交叉許可一般指兩個企業之間相互許可對方使用自己的技術， 專利聯營的參與者則可能是一個行業涉及核心技術的多個企業甚至所有的企業。
根據歐美司法實踐， 評價一個專利聯營或者交叉許可是否有利于競爭， 主要是考慮相關技術是否具有互補性?！吨R產權許可反托拉斯指南》指出， 交叉許可和聯營安排可以通過互補性技術的一體化、減少交易成本、消除技術封鎖以及避免高成本的侵權訴訟等因素， 促進市場競爭。如在一個交叉許可或者聯營安排的參與者相互擁有遏制對方專利的情況下， 他們之間的合作顯然有利于提高經濟效益。另一方面， 聯營安排和交叉許可也有利于被許可人的利益。因為在技術互補的情況下， 一次性地采購技術很可能是被許可人所期望的。
有些技術盡管是生產同一產品的技術， 如果通過聯營和技術互補可使企業生產出質量更好的產品， 這個聯營的技術仍可視為具有互補性。如果一個專利聯營的技術不具有互補性， 而具有相互可替代性， 這個聯營的技術就是競爭性的技術， 這種專利聯營很可能就是競爭者之間共謀的手段。例如， 這種安排中的集體定價或產量限制， 如果不能促進許可人的經濟一體化， 就可能是價格卡特爾或者數量卡特爾。此外， 在專利聯營企業共同占市場支配地位的情況下， 如果拒絕符合條件的第三方進入聯營， 這會構成集體抵制， 是不公平的歧視。
品牌轉讓協議范文6
達能一度想控股光明集團。但是隨著新光明食品集團的成立，達能發現要成為國有資本的第一大股東顯然只是一廂情愿的事。
“達能產品的銷售額在光明業務量中比重不大，達能股權轉讓后不會對光明乳業的業務有大的影響。”10月17日，對于達能與其分手一事，光明乳業股份有限公司（以下簡稱光明）方面這樣對本報記者說。
近日，達能亞洲有限公司（以下簡稱達能）以人民幣4.58億元的價格將其所持有的20.1的光明股份進行了轉讓。光明乳業的公告稱，至此達能亞洲不再是光明乳業的股東，雙方的業務合作協議和知識產權許可協議也將同時終止。
業內人士稱，此次達能的股權轉讓并不是件令人驚奇的事。作為資本運作高手的達能，由于種種原因，其實早已萌生退意。
4.1億協議“分手”
10月15日晚，光明乳業公告稱，公司第三大股東、近年來不斷增持光明股份的達能亞洲，已將其所持的光明乳業20.01%的股份轉讓給光明乳業兩大東家：上海牛奶集團和S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED（上實控股）。
“這是基于各自發展戰略的需要，各方達成了股權轉讓協議?！睂Υ?，光明方面負責媒體宣傳的陳小姐對本報記者說。
據悉，達能除將20.1的股權以4.58億元的低價轉讓之外，光明與達能方面2001年9月簽訂、2006年8月修改的 “商標及技術許可協議及達能酸奶品牌使用權”的合同也同期終止，這意味著達能全線收回達能酸奶品牌，達能為此向光明乳業支付3.3億元市場、渠道等相關補償費用。加上今年4月達能在收回托付光明打理的子品牌“碧悠”時也曾支付補償費用8000萬元，達能共向光明支付了4.1億元費用。
據記者了解，達能和光明乳業的“交往”始于1992年。當時，雙方以50%∶50%的股權結構投資390萬美元成立合資公司，開始了達能酸奶的第一次合作。直到2006年初光明乳業股改，達能收購了光明食品集團和上海實業所持有的光明乳業4.23%（合計8.46%）的股權，持股比例上升為20.01%，成為第三大股東。
“當時，達能與還是中國乳業老大的光明合作，是很賺錢的”，北京東方艾格農業咨詢有限公司的乳業分析師陳連芳說。
記者也了解到，轉讓前達能所持有光明乳業股份總共投資7億多元，折合每股成本3元多。此外，2000年至2005年達能還從光明乳業分得現金紅利共近4000萬元。然而，達能最終還是提前終止了與光明的合作。
轉向蒙牛
“事實上，在達能與蒙牛合作以后，就在逐漸的淡化與光明之間的關系?！标愡B芳說。
另有業內人士稱，達能與蒙牛今年4月建立合資公司，就是達能退出光明乳業的先兆。
據記者了解，今年5月，達能在將酸品牌“碧悠”轉交蒙牛后，雙方就已經結束經營方面的合作，當時因提前終止合作合同，達能已向光明賠償8000萬元。
據陳連芳介紹說，達能在中國向來以收購我國第一名的公司而聞名。光明乳業在2002年、2003年處于行業全國第一的地位，但最近三四年來一直走下坡路。
據2007年半年報顯示，在乳業上市公司中，伊利股份上半年的主營收入為93.25億元，同比增長17.55%；蒙牛乳業收入為100.2億元，同比增長41％，而光明乳業收入僅有39.5669億元，同比增長7.89%。
“圖謀更大的市場，這可能是達能選擇蒙牛而退出光明的主要原因?！标愡B芳說。
另據記者了解，達能一度想控股光明集團。但是隨著新光明食品集團的成立，達能發現要成為國有資本的第一大股東顯然只是一廂情愿的事。于是，達能轉頭選擇了與蒙牛的合作，并逐漸淡化了與光明的關系。雖然達能亞太區總裁范易謀曾表示，達能決定轉向與蒙牛合作將專攻乳酸制品?！皩嶋H上，酸奶業務只是一小塊而已，二者的合作必將向其它方面延伸”。陳連芳預言。
