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主要股東履職報告范文1
關(guān)鍵詞：獨立董事；獨立董事制度；獨立性；保障機制
基金項目：河南省社會科學規(guī)劃項目(2008FJJ023)。
作者簡介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理學博士，河南財經(jīng)學院工商管理學院副教授，主要從事公司治理與人力資源管理研究。
中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1096(2009)02-0087-04 收稿日期：2008-01-12
獨立董事制度最早起源于美國。1940年，美國頒布的《投資公司法》中，就有“至少需要40％的董事由獨立人士擔任”的規(guī)定。1956年，紐約證券交易所(NYSE)規(guī)定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事。而后的幾十年里，這一制度模式被世界上許多國家引入，其中大部分國家都把建立獨立董事制度作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。
我國于1999年從境外上市的公司開始引入獨立董事制度。2001年8月16日，證監(jiān)會正式了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立董事。此舉被認為是“為進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作”的重要舉措。2002年，我國證監(jiān)會正式了《上市公司治理準則》，進一步推動了獨立董事制度的發(fā)展與完善。2006年1月1日開始實施的新《公司法》，第一次從法律層面上明確了獨立董事制度。以往的研究大多集中在“獨立董事制度的比較”和對“獨立董事難以獨立”等問題發(fā)出呼吁，對于如何保障獨立董事獨立性的制度設(shè)計研究得較少。本文通過對獨立董事制度的價值及本質(zhì)和我國獨立董事獨立性制度缺陷的分析，基于法人治理和經(jīng)濟人假設(shè)理論，構(gòu)建維系獨立董事“獨立性”保障機制的制度設(shè)計。
一、獨立董事制度的價值與本質(zhì)
獨立董事制度是一項旨在解決現(xiàn)代公司內(nèi)部成本的公司治理機制。從本源上看，獨立董事的根本使命在于維護公司董事會決策的“健康性”，即建立起有利于大股東、中小股東、顧客與非股東人群的合理的利益關(guān)系模式，有效抑制和約束某方利益群體壟斷企業(yè)控制權(quán)帶來的機會主義(馬金城，2002)。公司引入獨立董事實際上是關(guān)于控股股東與中小股東的利益協(xié)調(diào)問題。當內(nèi)部控股股東在公司治理結(jié)構(gòu)中具有絕對控制地位時，公司多數(shù)董事實際上聽命于內(nèi)部股東，甚至會做出有損于外部股東利益的行為。因而，引入獨立董事這一無偏袒的仲裁人，可以使大股東和中小股東的非合作均衡轉(zhuǎn)化為合作均衡(張巍，2002)。
國外關(guān)于獨立董事制度的構(gòu)建主要是基于委托理論。按照契約規(guī)則，傳統(tǒng)的治理結(jié)構(gòu)將企業(yè)的控制權(quán)通過委托―關(guān)系鏈分解為若干組成部分，分別由股東、董事和經(jīng)理人行使，使其各自的權(quán)力范圍在契約中予以明確界定。但是通過實踐檢驗與理論發(fā)展，這種傳統(tǒng)法人治理結(jié)構(gòu)的制度安排被認為存在內(nèi)部治理缺陷和外部治理缺陷(郭強等，2003)。其內(nèi)部治理缺陷主要表現(xiàn)為兩個方面：一是人的機會主義既不可避免，也無法約束；二是不能有效抑制少數(shù)大股東操縱企業(yè)、濫用有限責任的行為。因此。有必要在公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨立董事制度，賦予獨立董事監(jiān)督董事會和管理層的職能，并從任職資格和制度安排方面來保證其獨立性，以期彌補公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。也可以說，獨立董事制度的價值在于引入與公司內(nèi)部控制者無利害關(guān)系的董事會成員來防止“內(nèi)部人”控制，監(jiān)控和平衡執(zhí)行董事及經(jīng)理人的權(quán)力。
二、獨立董事“獨立性”的內(nèi)涵和價值
獨立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非執(zhí)行董事(non―executive director)。前者是美國公司法的稱謂，后者為英聯(lián)邦國家的用語，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述稱謂在香港演變成“獨立的非執(zhí)行董事”。按照《指導意見》的規(guī)定，獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
美國證券交易委員會主要從雇傭關(guān)系、親屬關(guān)系、支付關(guān)系、服務(wù)關(guān)系等方面詳細定義和公司有“重要關(guān)系”的董事，只有那些不具備其所列關(guān)系的董事才能擔任“獨立”外部董事。英國著名的Hermes投資基金管理公司在《公司治理聲明》中，從雇傭關(guān)系、任職年限、代表關(guān)系、財務(wù)利益關(guān)系及私人關(guān)系等方面強調(diào)獨立董事的獨立性(李立新，2008)。我國證監(jiān)會《指導意見》對獨立董事的任職資格、提名程序、意思表示、行使職權(quán)等方面做出了具體的規(guī)定。例如，在身份方面對我國獨立董事的消極適格標準做出了規(guī)定，具體列出了7類人員不得擔任上市公司的獨立董事。我們認為，獨立董事“獨立性”的關(guān)鍵在于經(jīng)濟的獨立、人格的獨立、選任的獨立、行權(quán)的獨立和責任的獨立。
從上述有關(guān)規(guī)定可以看出，獨立董事區(qū)別于其他董事的根本特征是其“獨立性”。獨立董事獨立性價值的核心在于獨立董事的獨立意見對董事會的團體意志如何發(fā)生影響。或者說獨立意見如何增進公司利益(徐金海，2008)。
三、我國獨立董事獨立性現(xiàn)狀及制約因素
(一)獨立董事“獨立性”現(xiàn)狀
經(jīng)過7年多的實踐，獨立董事在出席董事會會議、對公司重大事項提出異議等方面有了顯著的改善。但是，由于獨立董事制度在我國建立的時間不長，各種配套制度和外部環(huán)境還不十分完善，獨立董事并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。據(jù)統(tǒng)計，約有5％的獨立董事本人坦承是“花瓶”，不能發(fā)揮作用；60％的獨立董事無暇顧及上市公司的經(jīng)營狀況，只是象征性出席股東大會；同時，70％以上的投資者認為獨立董事基本沒用，而上市公司對獨立董事作用發(fā)揮情況的評價也不高。根據(jù)楊宇東、李彬策劃的中國內(nèi)地媒體首次對上市公司獨立董事的抽樣調(diào)查顯示，63％的獨立董事為上市公司董事會提名選舉產(chǎn)生，超過36％的獨立董事由上市公司第一大股東提名選舉產(chǎn)生，由上市公司監(jiān)事會和其他持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提名產(chǎn)生的獨立董事人選所占比例非常小(童穎，2004)。
另據(jù)有關(guān)調(diào)查顯示。“獨立董事指數(shù)”不及格。“獨立董事指數(shù)”從“獨董比例、獨立性、參與治理時間、激勵和功能”五個方面進行的評測顯示：目前我國上市公司獨董平均指數(shù)為53.23，最高分為85(李維安等，2004)。這表明，中國上市公司獨立董事制度建設(shè)離理想的水平還存在一定的距離。問題的焦點在于目前獨立董事的“獨立性”不足。
(二)獨立董事不“獨立”的制約因素
為什么獨立董事沒有在公司治理中發(fā)揮實質(zhì)性作用?為什么獨立董事會成為“花瓶”?美國等發(fā)達國家獨立董事制度發(fā)揮了有效治理作用的事實證明了獨立董事制度本身不存在問題，關(guān)鍵是我們在借鑒過程中沒有結(jié)合我國的具體情況加以調(diào)整，制度設(shè)計有待完善。獨立董事缺乏獨立性是當前我國獨立董事制度未能在公司治理中發(fā)揮實質(zhì)性作用的關(guān)鍵原因(支曉強等，2005)。我們認為，獨立董事不獨立的主要原因在于現(xiàn)行獨立董事制度設(shè)計方面的缺陷。
1 有關(guān)獨立董事制度的法律法規(guī)不健全。權(quán)責機制不完善。2005年我國新《公司法》第123條雖然明確規(guī)定了上市公司設(shè)獨立董事。但又明確獨立董事具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。該條款是一個授權(quán)性立法條款，但是國務(wù)院作為被授權(quán)機關(guān)至今仍未出立董事具體辦法，致使獨立董事權(quán)利和責任不明確，履職和行權(quán)無法可依。因缺乏相關(guān)的法律責任約束，獨立董事難以做到勤勉、盡責來制衡大股東和保護中小股東的利益。《指導意見》、《上市公司治理準則》等部門規(guī)章層級較低，而且凸顯一定的局限性和滯后性。
2 獨立董事的選任機制存在缺陷。我國上市公司股權(quán)分散、“一股獨大”現(xiàn)象較為嚴重，大股東事實上控制了董事會，獨立董事的提名權(quán)實際上也被大股東操縱。由于選任機制問題，獨立董事的人格難以獨立，極有可能異化為大股東利益的代言人，并且易產(chǎn)生大量的“人情董事”，進而使“道德風險”加大，這樣就很難使獨立董事獨立于大股東和管理層。
3 獨立董事的任職資格和履職要求不完善。我國的法律、法規(guī)和《指導意見》沒有對獨立董事的任職資格和履職要求做出明確和硬性的規(guī)定，導致獨立董事難以獨立和盡責。《指導意見》從積極條件和消極條件兩方面對任職資格做出了規(guī)定。但是，消極條件并不排除公司的債權(quán)人、債務(wù)人、構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系從業(yè)人員、上下游產(chǎn)品的供應(yīng)商或采購商、借款或貸款人等可以擔任獨立董事。在履職方面。絕大多數(shù)獨立董事是兼職，有的在多家上市公司擔任獨立董事，很難保證履職所需的時間和精力。有的獨立董事不具備相關(guān)業(yè)務(wù)能力，缺乏經(jīng)營管理經(jīng)驗，他們當中具有經(jīng)濟、管理、法律綜合能力的相當缺乏。據(jù)上海證券報的一項調(diào)查顯示：43.5％的獨立董事來自高校或科研院所，26.1％的獨立董事來自于會計師、律師等中介機構(gòu)，另有26.1％的獨立董事來自于企業(yè)經(jīng)營管理人士(吳東梅等。2006)。
4 獨立董事的激勵機制不健全。首先，《指導意見》第七條第五款規(guī)定“上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N”。津貼是物質(zhì)方面的激勵，激勵方式過于單一，缺乏聲譽激勵機制。其次，《指導意見》又規(guī)定“津貼的標準應(yīng)當由董事會制定方案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。這說明證監(jiān)會缺乏關(guān)于獨立董事津貼的具體標準，而由各上市公司根據(jù)自身經(jīng)營狀況決定獨立董事津貼標準。這造成實踐中獨立董事的津貼從幾千到幾十萬元不等。津貼的過低和過高都會對獨立董事獨立履職產(chǎn)生影響。
5 獨立董事獨立性要求與所聘公司報酬支付機制存在悖論。獨立董事的使命在于維持董事會決策的“公正性”、“科學性”，有效制約某方利益群體壟斷企業(yè)所帶來的機會主義行為。但是，目前的制度安排是獨立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股東提名)而為上市公司提供服務(wù)，上市公司直接向其支付津貼，獨立董事在經(jīng)濟方面不能夠獨立于上市公司。這種機制不可避免會產(chǎn)生以下問題：由于獨立董事直接與上市公司建立起經(jīng)濟關(guān)系，獨立董事為保住自身經(jīng)濟利益而在關(guān)鍵問題上依附董事會或大股東，不敢或不愿發(fā)表客觀、公正的獨立意見，可能采取道德風險行為。由此產(chǎn)生了獨立董事獨立性要求與其報酬支付之間的邏輯悖論。我們認為，產(chǎn)生這種悖論的主要原因是現(xiàn)有制度安排中沒有能從根本上構(gòu)建一個獨立于上市公司和獨立董事的“獨立第三方”來保障獨立董事執(zhí)業(yè)的獨立性。
四、獨立董事“獨立性”保障機制設(shè)計
一種制度的移植和構(gòu)建是一個不斷完善的過程。我國獨立董事制度建設(shè)也在不斷的探索之中。針對目前獨立董事不“獨立”的問題，我們認為。在“獨立性”保障機制制度設(shè)計方面應(yīng)重點解決以下幾個方面的問題。
(一)完善獨立董事相關(guān)法律和制度，明確獨立董事的權(quán)利和責任
對《公司法》第123條進行修改和完善，將獨立董事的權(quán)利、責任、義務(wù)、任職資格、選聘程序、津貼、作用等在《公司法》中做出明確和具體的規(guī)定。例如，在權(quán)利方面，應(yīng)賦予獨立董事訴權(quán)。在英國和美國。執(zhí)行董事違法侵害公司或中小股東利益時，獨立董事可以公司名義向執(zhí)行董事提訟，以救濟公司利益或股東利益。我國可以借鑒英美立法例，賦予獨立董事對違法侵害公司利益的執(zhí)行董事直接的訴權(quán)，這將有利于發(fā)揮獨立董事在公司治理中的監(jiān)督和制衡作用。在責任方面，應(yīng)明確獨立董事的民事和刑事責任。也可以采取出臺《獨立董事條例》的方式，細化獨立董事的權(quán)利、責任、義務(wù)等，使獨立董事行權(quán)和履職有法可依，這是獨立董事獨立性的根本保證。
(二)改進和完善獨立董事的選任機制
英美國家獨立董事選任過程采取以下幾種方式以保證獨立董事任命程序的公正、公平。維護獨立董事的“獨立”：(1)由董事會下設(shè)的提名委員會行使獨立董事的提名權(quán)；(2)由獨立的中介機構(gòu)或組織推薦獨立董事人選；(3)在股東大會選舉獨立董事時采用累積投票制。
借鑒英美國家的經(jīng)驗，結(jié)合我國的具體情況，我們認為。獨立董事的選任機制可以考慮以下幾種方式：第一，實行獨立董事提名的大股東回避制度和獨立董事的競聘制度，逐步將現(xiàn)有的提名制改為選聘制。由上市公司自律組織建立獨立董事人才庫。成立全國性的上市公司獨立董事協(xié)會，讓上市公司獨立董事協(xié)會負責獨立董事的任職資格管理。由獨立董事協(xié)會來推薦、選派獨立董事，將市場選拔與大股東提名相結(jié)合。第二，在獨立董事的選舉中采用差額選舉和累積投票制。證監(jiān)會可以對獨立董事候選人的人數(shù)比例作出明確的強制性要求，從而避免獨立董事候選人的提名權(quán)被內(nèi)部董事或大股東壟斷。采用累計投票制可以避免大股東利用資本優(yōu)勢控制董事會席位。使持少數(shù)股的股東也能在董事會中獲得發(fā)言權(quán)。第三，建立獨立董事提名程序的監(jiān)控機制。要求上市公司披露獨立董事的提名程序及結(jié)果等等(汪燕芳，2008)。在具體操作層面，可以要求上市公司建立獨董選舉提名的說明程序，如果董事會未將被提名人提交股東大會選舉表決，要作出說明，以防止中小股東提名的獨董人選受到不公平對待。
(三)完善獨立董事的任職資格和履職要求
在任職資格方面，排除利害關(guān)系人的任職資格。除了《指導意見》規(guī)定的關(guān)于獨立董事獨立性的七項規(guī)定外，獨立董事還應(yīng)排除公司的債權(quán)人、債務(wù)人、主要供應(yīng)商、經(jīng)銷商等，也就是說獨立董事除了不與公司、公司股東及其高層管理人員存在雇傭關(guān)系、親屬關(guān)系外。還不應(yīng)與公司存在重大交易關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
在履職要求方面，應(yīng)做好以下幾個方面的工作：(1)嚴
格獨立董事的任職條件，實行任職資格考核與認定制度。在獨立董事經(jīng)過培訓并取得結(jié)業(yè)證書之后，增加相關(guān)專業(yè)知識(如會計、金融、法律、經(jīng)濟、管理等)、專業(yè)技能、企業(yè)倫理和管理知識的資格測試。(2)要求具備相應(yīng)的專業(yè)知識和綜合能力。專業(yè)知識和綜合能力是確保獨立董事對所議事項作出獨立判斷的必要條件。應(yīng)在獨立董事中逐步增加具有法律、管理、財務(wù)等綜合知識和業(yè)務(wù)能力的人士。(3)提高獨立董事在董事會成員中所占比例。借鑒英美國家成功的經(jīng)驗，建議逐步將這一比例提高到三分之二左右。(4)加強獨立董事的敬業(yè)精神、道德素養(yǎng)和后續(xù)培訓工作，幫助獨立董事熟悉上市公司發(fā)生的典型案例。(5)加強獨立董事的履職時間管理和誠信建設(shè)。要求獨立董事按時出席董事會會議，主動了解公司情況，并向年度股東大會報告其履職情況。同時逐步建立獨立董事誠信檔案。加強對獨立董事履職情況的動態(tài)監(jiān)管。
(四)完善獨立董事的激勵機制
首先，建議《公司法》制定明確、具體、科學與合理的獨立董事津貼標準。經(jīng)濟學認為，人是理性的，人們在從事某項活動時。總是會為了某種目的和追逐某種利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激勵為基礎(chǔ)的報酬能提高獨立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的效率。《指導意見》應(yīng)根據(jù)工作量、努力程度、服務(wù)水平等制定科學、合理、靈活的獨立董事任職考評獎懲制度，“適當”做出一個明確的范圍界定。
其次，應(yīng)建立獨立董事聲譽激勵機制。在經(jīng)濟學中，聲譽是一種無形資產(chǎn)，其價值來自未來收益的貼現(xiàn)。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)認為，獨立董事本身要受到外部勞動力市場的約束和監(jiān)督。該市場根據(jù)獨立董事的表現(xiàn)來給他們的服務(wù)收費定價。因此。獨立董事會因顧及自身的聲望和信譽，不與管理者共謀，而是通過其占有的董事職位向外界傳遞自身價值的信號。這就是說，獨立董事必須努力維護并能勝任其作為企業(yè)經(jīng)營監(jiān)督者的聲譽。譚勁松(2003)認為，用聲譽機制激勵同時也約束獨立董事，通常被認為是對獨立董事獲得較低的固定報酬并保持獨立性的一種很有效的手段。我們認為，要想使聲譽激勵取得效果，應(yīng)積極培育獨立董事“聲譽”市場，形成市場選擇機制和相應(yīng)的信用評價體系，定期對獨立董事進行評價與考核。對那些獨立性差、責任心不強或存在欺詐、合謀等敗德行為的獨立董事公開予以披露和譴責，使市場具有內(nèi)在區(qū)分“優(yōu)質(zhì)”和“劣質(zhì)”獨立董事的作用，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的發(fā)生。為上市公司選擇獨立董事提供廣闊的平臺。
(五)“獨立第三方”制度設(shè)計――改變現(xiàn)有獨立董事津貼支付方式
為使獨立董事在經(jīng)濟上獨立于上市公司，解決獨立董事獨立性要求與報酬支付之間的邏輯悖論，建議成立全國性的上市公司獨立董事協(xié)會(獨立第三方)，由協(xié)會來推薦、選派獨立董事；改變上市公司直接支付獨立董事津貼的方式，由獨立董事協(xié)會向上市公司收取相關(guān)費用，并向獨立董事發(fā)放津貼或報酬，使獨立董事在經(jīng)濟上獨立于上市公司，這可以從根本上保證獨立董事的獨立性。
“獨立第三方”制度設(shè)計的目的和意義在于通過建立新的關(guān)系模式，使獨立董事有可以歸屬的組織――獨立董事協(xié)會，以確保獨立董事在經(jīng)濟方面能夠獨立于其所服務(wù)的上市公司。從經(jīng)濟關(guān)聯(lián)的視角改變獨立董事與上市公司之間直接建立津貼或報酬支付關(guān)系，能夠為獨立董事執(zhí)業(yè)理性的保持提供保障。這種制度設(shè)計有利于獨立董事充分發(fā)揮獨立性和能動性，有利于獨立董事職業(yè)隊伍建設(shè)，有利于上市公司及其利益相關(guān)者權(quán)益的保護，有利于使獨立董事接受獨立董事協(xié)會和社會各界的監(jiān)督，從而真正達到獨立董事制度運行的目的和運作的效果。當然，這種新的制度設(shè)計需要建立一個健全、有效和開放的獨立董事人才市場。
主要股東履職報告范文2
第一條為保護村鎮(zhèn)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，規(guī)范村鎮(zhèn)銀行的行為，加強監(jiān)督管理，保障村鎮(zhèn)銀行持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條村鎮(zhèn)銀行是指經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)批準，由境內(nèi)外金融機構(gòu)、境內(nèi)非金融機構(gòu)企業(yè)法人、境內(nèi)自然人出資，在農(nóng)村地區(qū)設(shè)立的主要為當?shù)剞r(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展提供金融服務(wù)的銀行業(yè)金融機構(gòu)。
第三條村鎮(zhèn)銀行是獨立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人財產(chǎn)獨立承擔民事責任。
村鎮(zhèn)銀行股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其出資額或認購股份為限對村鎮(zhèn)銀行的債務(wù)承擔責任。
第四條村鎮(zhèn)銀行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，自主經(jīng)營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。
村鎮(zhèn)銀行依法開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個人的干涉。
第五條村鎮(zhèn)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款；向關(guān)系人發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。
村鎮(zhèn)銀行不得發(fā)放異地貸款。
第六條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)遵守國家法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理。
第二章機構(gòu)的設(shè)立
第七條村鎮(zhèn)銀行的名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，其中行政區(qū)劃指縣級行政區(qū)劃的名稱或地名。
第八條設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應(yīng)當具備下列條件：
（一）有符合規(guī)定的章程；
（二）發(fā)起人或出資人應(yīng)符合規(guī)定的條件，且發(fā)起人或出資人中應(yīng)至少有1家銀行業(yè)金融機構(gòu)；
（三）在縣（市）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣；
（四）注冊資本為實收貨幣資本，且由發(fā)起人或出資人一次性繳足；
（五）有符合任職資格條件的董事和高級管理人員；
（六）有具備相應(yīng)專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗的工作人員；
（七）有必需的組織機構(gòu)和管理制度；
（八）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
（九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。
第九條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)依照《中華人民共和國公司法》自主選擇組織形式。
第十條設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應(yīng)當經(jīng)過籌建和開業(yè)兩個階段。
第十一條籌建村鎮(zhèn)銀行，申請人應(yīng)提交下列文件、材料：
（一）籌建申請書；
（二）可行性研究報告；
（三）籌建工作方案；
（四）籌建人員名單及簡歷；
（五）發(fā)起人或出資人基本情況及除自然人以外的其他發(fā)起人或出資人最近2年經(jīng)審計的會計報告；
（六）發(fā)起人或出資人為境內(nèi)外金融機構(gòu)的，應(yīng)提交其注冊地監(jiān)管機構(gòu)出具的書面意見；（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他材料。
第十二條村鎮(zhèn)銀行的籌建期最長為自批準之日起6個月。籌建期內(nèi)達到開業(yè)條件的，申請人可提交開業(yè)申請。
村鎮(zhèn)銀行申請開業(yè)，申請人應(yīng)提交以下文件和材料：
（一）開業(yè)申請書；
（二）籌建工作報告；
（三）章程草案；
（四）擬任職董事、高級管理人員的任職資格申請書；
（五）法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；
（六）營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料；
（七）公安、消防部門對營業(yè)場所出具的安全、消防設(shè)施合格證明；
（八）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他材料。
第十三條申請村鎮(zhèn)銀行董事和高級管理人員任職資格，擬任人除應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)符合下列條件：
（一）村鎮(zhèn)銀行董事應(yīng)具備與其履行職責相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗及能力；
（二）村鎮(zhèn)銀行董事長和高級管理人員應(yīng)具備從事銀行業(yè)工作5年以上，或者從事相關(guān)經(jīng)濟工作8年以上（其中從事銀行業(yè)工作2年以上）的工作經(jīng)驗，具備大專以上（含大專）學歷。
第十四條村鎮(zhèn)銀行董事和高級管理人員的任職資格需經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局核準。銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起30日內(nèi)作出核準或不予核準的書面決定。
第十五條村鎮(zhèn)銀行的籌建由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理，銀監(jiān)局審查并決定。銀監(jiān)局自收到完整申請材料或自受理之日起4個月內(nèi)作出批準或不批準的書面決定。
村鎮(zhèn)銀行達到開業(yè)條件的，其開業(yè)申請由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理、審查并決定。銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起2個月內(nèi)做出核準或不予核準的決定。
第十六條村鎮(zhèn)銀行可根據(jù)農(nóng)村金融服務(wù)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在縣域范圍內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)。設(shè)立分支機構(gòu)不受撥付營運資金額度及比例的限制。
第十七條村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機構(gòu)需經(jīng)過籌建和開業(yè)兩個階段。
村鎮(zhèn)銀行分支機構(gòu)的籌建方案，應(yīng)事前報監(jiān)管辦事處備案。未設(shè)監(jiān)管辦事處的，向銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。村鎮(zhèn)銀行在分支機構(gòu)籌建方案備案后即可開展籌建工作。
村鎮(zhèn)銀行分支機構(gòu)開業(yè)申請，由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理、審查并決定，銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起2個月內(nèi)作出核準或不予核準的決定。
第十八條村鎮(zhèn)銀行分支機構(gòu)的負責人應(yīng)通過所在地銀監(jiān)局組織的從業(yè)資格考試，并在任職前報銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。
第十九條經(jīng)核準開業(yè)的村鎮(zhèn)銀行及其分支機構(gòu)，由決定機關(guān)頒發(fā)金融許可證，并憑金融許可證向工商行政管理部門辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第三章股權(quán)設(shè)置和股東資格
第二十條村鎮(zhèn)銀行的股權(quán)設(shè)置按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條境內(nèi)金融機構(gòu)投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：
（一）商業(yè)銀行未并表和并表后的資本充足率均不低于8%，且主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；其他金融機構(gòu)的主要合規(guī)和審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；
（二）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；
（三）入股資金來源真實合法；
（四）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效；
（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。
境內(nèi)金融機構(gòu)出資設(shè)立或入股村鎮(zhèn)銀行須事先報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及有關(guān)部門批準。
第二十二條境外金融機構(gòu)投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：
（一）最近1年年末總資產(chǎn)原則上不少于10億美元；
（二）財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；
（三）銀行業(yè)金融機構(gòu)資本充足率應(yīng)達到其注冊地銀行業(yè)資本充足率平均水平且不低于8%，非銀行金融機構(gòu)資本總額不低于加權(quán)風險資產(chǎn)總額的10%；
（四）入股資金來源真實合法；
（五）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效;
（六）注冊地國家（地區(qū)）金融機構(gòu)監(jiān)督管理制度完善；
（七）該項投資符合注冊地國家（地區(qū)）法律、法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管要求；
（八）注冊地國家（地區(qū)）經(jīng)濟狀況良好；
（九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。
第二十三條境內(nèi)非金融機構(gòu)企業(yè)法人投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：
（一）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；
（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
（三）財務(wù)狀況良好，入股前上一年度盈利；
（四）年終分配后，凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的10%以上（合并會計報表口徑）；
（五）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；
（六）有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力；
（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。
擬入股的企業(yè)法人屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限計算。
第二十四條境內(nèi)自然人投資入股村鎮(zhèn)銀行的，應(yīng)符合以下條件：
（一）有完全民事行為能力；
（二）有良好的社會聲譽和誠信記錄；
（三）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；
（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。
第二十五條村鎮(zhèn)銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業(yè)金融機構(gòu)。最大銀行業(yè)金融機構(gòu)股東持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機構(gòu)或單一非金融機構(gòu)企業(yè)法人及其關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%。
任何單位或個人持有村鎮(zhèn)銀行股本總額5%以上的，應(yīng)當事前報經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局審批。
第二十六條村鎮(zhèn)銀行在向工商行政管理部門登記后，向認繳股本的股東簽發(fā)記名股權(quán)證，作為股東所持股份和分紅的憑證。
第二十七條村鎮(zhèn)銀行股東不得虛假出資或者抽逃出資。
村鎮(zhèn)銀行不得接受本行股份作為質(zhì)押權(quán)標的。
第二十八條村鎮(zhèn)銀行的股份可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與。但發(fā)起人或出資人持有的股份自村鎮(zhèn)銀行成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。村鎮(zhèn)銀行董事、行長和副行長持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。
第二十九條村鎮(zhèn)銀行的實收資本變更后，必須相應(yīng)變更其注冊資本。
第四章公司治理
第三十條村鎮(zhèn)銀行的組織機構(gòu)及其職責應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并在其章程中明確。
第三十一條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)根據(jù)其決策管理的復雜程度、業(yè)務(wù)規(guī)模和服務(wù)特點設(shè)置簡潔、靈活的組織機構(gòu)。
村鎮(zhèn)銀行可只設(shè)立董事會，行使決策和監(jiān)督職能；也可不設(shè)董事會，由執(zhí)行董事行使董事會相關(guān)職責。
第三十二條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立有效的監(jiān)督制衡機制。不設(shè)董事會的，應(yīng)由利益相關(guān)者組成的監(jiān)督部門（崗位）或利益相關(guān)者派駐的專職人員行使監(jiān)督檢查職責。
第三十三條村鎮(zhèn)銀行設(shè)行長1名，根據(jù)需要設(shè)副行長1至3名。規(guī)模較小的村鎮(zhèn)銀行，可由董事長或執(zhí)行董事兼任行長。
村鎮(zhèn)銀行董事會或監(jiān)督管理部門（崗位）應(yīng)對行長實施年度專項審計。審計結(jié)果應(yīng)向董事會、股東會或股東大會報告，并報銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。行長、副行長離任時，須進行離任審計。
第三十四條村鎮(zhèn)銀行可設(shè)立獨立董事。獨立董事與村鎮(zhèn)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。獨立董事履行職責時尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。
第三十五條村鎮(zhèn)銀行董事和高級管理人員對村鎮(zhèn)銀行負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事違反法律、法規(guī)或村鎮(zhèn)銀行章程，致使村鎮(zhèn)銀行形成嚴重損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
行長、副行長違反法律、法規(guī)或超出董事會或執(zhí)行董事授權(quán)范圍作出決策，致使村鎮(zhèn)銀行遭受嚴重損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任。
第三十六條村鎮(zhèn)銀行董事會和經(jīng)營管理層可根據(jù)需要設(shè)置不同的專業(yè)委員會，提高決策管理水平。
規(guī)模較小的村鎮(zhèn)銀行，可不設(shè)專業(yè)委員會，并視決策復雜程度和風險高低程度，由相關(guān)的專業(yè)人員共同研究決策或直接由股東會或股東大會做出決策。
第三十七條村鎮(zhèn)銀行要建立適合自身業(yè)務(wù)特點和規(guī)模的薪酬分配制度、正向激勵約束機制，培育與當?shù)剞r(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展相適應(yīng)的企業(yè)文化。
第五章經(jīng)營管理
第三十八條經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局批準，村鎮(zhèn)銀行可經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）吸收公眾存款；
（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；
（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；
（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；
（五）從事同業(yè)拆借；
（六）從事銀行卡業(yè)務(wù)；
（七）發(fā)行、兌付、承銷政府債券；
（八）收付款項及保險業(yè)務(wù)；
（九）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。
村鎮(zhèn)銀行按照國家有關(guān)規(guī)定，可政策性銀行、商業(yè)銀行和保險公司、證券公司等金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)。
有條件的村鎮(zhèn)銀行要在農(nóng)村地區(qū)設(shè)置ATM機，并根據(jù)農(nóng)戶、農(nóng)村經(jīng)濟組織的信用狀況向其發(fā)行銀行卡。
對部分地域面積大、居住人口少的村、鎮(zhèn)，村鎮(zhèn)銀行可通過采取流動服務(wù)等形式提供服務(wù)。
第三十九條村鎮(zhèn)銀行在繳足存款準備金后，其可用資金應(yīng)全部用于當?shù)剞r(nóng)村經(jīng)濟建設(shè)。村鎮(zhèn)銀行發(fā)放貸款應(yīng)首先充分滿足縣域內(nèi)農(nóng)戶、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展的需要。確已滿足當?shù)剞r(nóng)村資金需求的，其富余資金可投放當?shù)仄渌a(chǎn)業(yè)、購買涉農(nóng)債券或向其他金融機構(gòu)融資。
第四十條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立適合自身業(yè)務(wù)發(fā)展的授信工作機制，合理確定不同借款人的授信額度。在授信額度以內(nèi)，村鎮(zhèn)銀行可以采取一次授信、分次使用、循環(huán)放貸的方式發(fā)放貸款。
第四十一條村鎮(zhèn)銀行發(fā)放貸款應(yīng)堅持小額、分散的原則，提高貸款覆蓋面，防止貸款過度集中。村鎮(zhèn)銀行對同一借款人的貸款余額不得超過資本凈額的5%；對單一集團企業(yè)客戶的授信余額不得超過資本凈額的10%。
第四十二條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，建立審慎、規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和資本補充、約束機制，準確劃分資產(chǎn)質(zhì)量，充分計提呆賬準備，及時沖銷壞賬，真實反映經(jīng)營成果，確保資本充足率在任何時點不低于8%，資產(chǎn)損失準備充足率不低于100%。
第四十三條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度和內(nèi)部審計機制，提高風險識別和防范能力，對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行檢查、評價，并對內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)進行糾正和完善，確保依法合規(guī)經(jīng)營。
第四十四條村鎮(zhèn)銀行執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融企業(yè)財務(wù)會計制度以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，建立健全財務(wù)、會計制度。
村鎮(zhèn)銀行應(yīng)真實記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況，編制財務(wù)會計報告，并提交其權(quán)力機構(gòu)審議。
有條件的村鎮(zhèn)銀行，可引入外部審計制度。
第四十五條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)按規(guī)定向銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局報送會計報告、統(tǒng)計報表及其他資料，并對報告、資料的真實性、準確性、完整性負責。
第四十六條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立信息披露制度，及時披露年度經(jīng)營情況、重大事項等信息。第六章監(jiān)督檢查
第四十七條村鎮(zhèn)銀行開展業(yè)務(wù)，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)督管理。
第四十八條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展和當?shù)乜蛻舻慕鹑诜?wù)需求，結(jié)合非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查結(jié)果，依法審批村鎮(zhèn)銀行的業(yè)務(wù)范圍和新增業(yè)務(wù)種類。
第四十九條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定村鎮(zhèn)銀行的審慎經(jīng)營規(guī)則，并對村鎮(zhèn)銀行風險管理、內(nèi)部控制、資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)損失準備充足率、風險集中、關(guān)聯(lián)交易等方面實施持續(xù)、動態(tài)監(jiān)管。
第五十條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)按照《商業(yè)銀行監(jiān)管內(nèi)部評級指引》的有關(guān)規(guī)定，制定對村鎮(zhèn)銀行的評級辦法，并根據(jù)監(jiān)管評級結(jié)果，實施差別監(jiān)管。
第五十一條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)村鎮(zhèn)銀行的資本充足狀況和資產(chǎn)質(zhì)量狀況，適時采取下列監(jiān)管措施：
（一）對資本充足率大于8%、不良資產(chǎn)率低于5%的，適當減少現(xiàn)場檢查的頻率和范圍，支持其穩(wěn)健發(fā)展；
（二）對資本充足率高于4%但低于8%的，要督促其制訂切實可行的資本補充計劃，限期提高資本充足率，并加大非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查力度，適時采取限制其資產(chǎn)增長速度、固定資產(chǎn)購置、分配紅利和其他收入、增設(shè)分支機構(gòu)、開辦新業(yè)務(wù)等措施；
（三）對限期內(nèi)資本充足率降至4%、不良資產(chǎn)率高于15%的，可適時采取責令調(diào)整董事或高級管理人員、停辦部分或所有業(yè)務(wù)、限期重組等措施進行糾正；
（四）對在規(guī)定期限內(nèi)仍不能實現(xiàn)有效重組、資本充足率降至2%及2%以下的，應(yīng)適時接管、撤銷或破產(chǎn)。
第五十二條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)建立對村鎮(zhèn)銀行支農(nóng)服務(wù)質(zhì)量的考核體系和考核辦法，定期對村鎮(zhèn)銀行發(fā)放支農(nóng)貸款情況進行考核評價，并可將考核評價結(jié)果作為對村鎮(zhèn)銀行綜合評價、行政許可以及高級管理人員履職評價的重要內(nèi)容。
第五十三條村鎮(zhèn)銀行違反本規(guī)定的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)有權(quán)采取風險提示、約見其董事或高級管理人員談話、監(jiān)管質(zhì)詢、責令停辦業(yè)務(wù)等措施，督促其及時進行整改，防范風險。
第五十四條村鎮(zhèn)銀行及其工作人員在業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理過程中，有違反國家法律、行政法規(guī)行為的，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律法規(guī)實施處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五十五條村鎮(zhèn)銀行及其工作人員對銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的處罰決定不服的，可依法提請行政復議或向人民法院提起行政訴訟。
第七章機構(gòu)變更與終止
第五十六條村鎮(zhèn)銀行有下列變更事項之一的，需經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局批準：
（一）變更名稱；
（二）變更注冊資本；
（三）變更住所；
（四）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；
（五）變更持有資本總額或者股份總額5%以上的股東；
（六）修改章程；
（七）變更組織形式；
（八）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他變更事項。
更換董事、高級管理人員時，應(yīng)報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準其任職資格。
第五十七條村鎮(zhèn)銀行的接管、解散、撤銷和破產(chǎn)，執(zhí)行《中華人民共和國商業(yè)銀行法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第五十八條村鎮(zhèn)銀行因解散、被撤銷和被宣告破產(chǎn)而終止的，應(yīng)向發(fā)證機關(guān)繳回金融許可證，及時到工商行政管理部門辦理注銷登記，并予以公告。
第八章附則
第五十九條本規(guī)定所稱農(nóng)村地區(qū)，是指中西部、東北和海南省縣（市）及縣（市）以下地區(qū)，以及其他省（區(qū)、市）的國定貧困縣和省定貧困縣及縣以下地區(qū)。
第六十條本規(guī)定所稱境內(nèi)金融機構(gòu)，是指《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第二條所列金融機構(gòu)。
第六十一條本規(guī)定未盡事宜，按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。
